紫金天风期货股份有限公司
章 程
二零二四年四月十二日
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 独立董事 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ...... 33
第二节 监事会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告 ...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第十章 投资者关系管理 ...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附则 ...... 42
紫金天风期货股份有限公司章程
第一章 总则
第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 紫金天风期货股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定，以发起方式设立的股份有限公司。
第3条 公司经过批准，可以向社会公众发行股份。
第4条 公司名称：紫金天风期货股份有限公司。
第5条 公司住所：上海市虹口区东大名路 678 号地上一层 1-1 室、1-2 室。
第6条 公司注册资本为人民币 52,440 万元。
第7条 公司的营业期限：自 1996 年 3 月 29 日至永久。
第8条 总经理为公司法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第11条 公司董事、监事、高级管理人员的任职，应当符合《中华人民共和
国公司法》及中国证监会的相关要求。
第12条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监、首席风险官。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨为：以诚实信用为基础，以合法、合规、稳健经营
为原则，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，创造良好的社会效益。
第14条 公司的经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司经营范围以中国证监会和公司登记机关核定的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取记名股票的形式。
第16条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第18条 公司发行的股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第19条 公司的发起人及其认购的股份
公司有 2 名发起人。发起人的基本信息如下：
序号 发起人名称 发起人证件名称 证件号码
1 天风证券股份有限公司 营业执照 420100000055793
2 四川孚和投资有限公司 营业执照 510106000046748
2015 年 5 月 9 日，公司向全体发起人发行 13,000 万股人民币普通股，占公
司已发行普通股总数的 100％，各发起人出资方式、认购股份数、持股比例、缴
认购股份数 持股
发起人股东名称 出资方式 缴纳出资时间
（万股） 比例
天风证券股份有限公司 净资产折股 12,780 98.31% 2015 年 5 月 9 日
四川孚和投资有限公司 净资产折股 220 1.69% 2015 年 5 月 9 日
合计 13,000 100.00%
第20条 公司股份总数为 52,440 万股，均为普通股。
公司成立后，应编制股东名册并向股东签发股票。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证监会批准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第25条 公司因本章程第 24 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第 24 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司 股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并 在登记存管机构登记过户。
第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条 公司建立股东名册（公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第31条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、年度报告、中期报告，但应支付合 理的成本；
（六）股东依法享有重要事项知情权、参与权和监督权。公司应当建立与股 东的有效沟通渠道，公司有下列情况之一的，应当立即书面通知全体股东或进行 公告，并向住所地中国证监会派出机构报告：
1、公司或者其董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关立案 调查或者采取强制措施；
2、公司或者其董事、监事、高级管理人员因违法违规行为受到行政处罚或
者刑事处罚；
3、风险监管指标不符合规定标准；
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