西南证券股份有限公司
关于天津三英精密仪器股份有限公司 2023 年股票定向发行
募集资金存放与使用的专项核查报告
全国中小企业股份转让系统：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“主办券商”）作为天津三英精密仪器股份有限公司（以下简称“三英精密”、“公司”）2023 年股票定向发行的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的规定，对三英精密 2023 年股票定向发行募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下：
一、公司 2023 年股票定向发行募集资金使用概况
公司 2023 年共进行 2 次股票定向发行，其中，2023 年第一次股票定向发
行募集资金 20,299,996.56 元，已于 2023 年使用完毕；2023 年第二次股票定向
发行募集资金 134,999,889.84 元，尚未使用完毕。
公司 2023 年之前的股票定向发行募集的资金，已于 2023 年度之前使用完
毕。
二、股票发行募集资金管理情况
公司于 2016 年 11 月 17 日召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过《天
津三英精密仪器股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对股票发行募集资金的存储、使用、变更、管理和监督作出规定，明确募集资金使用的管理要求，该制度的有效执行能够保证募集资金合理使用。
公司严格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照司股票定向发行情况报告书规定的用途使用。
公司在取得全国中小企业股份转让系统出具的“股票定向发行无异议的函”或“同意股票定向发行的函”之前，不存在提前使用募集资金的情况。
公司 2023 年股票发行募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联
三、核查方法和核查方式
1、核查方式：现场核查。
2、核查地点：三英精密公司会议室。
3、核查方法及措施：
（1）实地查看公司主要生产、经营、办公场所；
（2）访谈公司实际控制人；
（3）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、核对；
（4）取得公司出具的相关承诺。
（5）现场检查项目组在本次现场检查过程中认为必要的其他合法手段。
四、2023 年第一次股票定向发行
（一）募集资金基本情况
根据公司 2023 年 4 月 10 日于全国股转系统指定信息披露平台披露的《天
津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行情况报告书》（公告编号：2023-026），公司 2023 年第一次股票定向发行募集资金总额为 20,299,996.56 元，募集资金用途为补充流动资金。
2023 年 4 月 14 日，公司 2023 年第一次股票定向发行新增股份于全国股转
系统挂牌并公开转让。
（二）募集资金的存储及专户监管情况
2023 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》的议案。
2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过上述
议案。
2023 年 3 月 17 日，公司与主办券商、中国银行股份有限公司天津东丽支
行签订了《募集资金专户三方监管协议》；该协议约定的募集资金专项账户与认购账户相符，并约定专项账户资金仅用于补充公司流动资金，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。
2023 年 3 月 27 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2023]第 010026 号），经审验，截至 2023 年 3 月 17 日止，公
司共计募集货币资金人民币 20,299,996.56 元，扣除不含税发行费用金额人民币202,830.19 元，实际募集资金净额为人民币 20,097,166.37 元，其中计入“股本”人民币 1,145,598.00 元，计入“资本公积”为人民币 18,951,568.37 元。
公司严格按照已披露的定向发行募集资金用途，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定的情况。
（三）募集资金的实际使用情况
公司 2023 年第一次股票定向发行的募集资金用于补充公司流动资金，具体使用情况如下：
单位:元
募集资金总额：20,299,996.56
项目 金额 备注
加：利息收入 12,517.52
减：手续费 1,154.01
可使用募集资金总额 20,311,360.07
补充流动资金总额 20,311,360.07 已支付金额
其中：材料采购 20,078,728.90 已支付金额
运营费用 232,631.17 已支付金额
募集资金余额 0
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年第一次股票定向发行的募集资金已
使用完毕。
五、2023 年第二次股票定向发行
（一）募集资金基本情况
根据公司 2023 年 11 月 7 日于全国股转系统指定信息披露平台披露的《天
津三英精密仪器股份有限公司股票定向发行情况报告书》（公告编号：2023-075），公司 2023 年第二次股票定向发行募集资金总额为 134,999,889.84 元，募集资金用途为补充公司流动资金、偿还银行借款。
2023 年 11 月 13 日，公司 2023 年第二次股票定向发行新增股份于全国股
转系统挂牌并公开转让。
（二）募集资金的存储及专户监管情况
2023 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《设立募集资金专用账户并与开户银行、主办券商签订募集资金三方监管协议》的议案。
2023 年 8 月 2 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过上述
议案。
2023 年 9 月 28 日，公司与主办券商、中国银行股份有限公司天津东丽支
行签订了《募集资金专户三方监管协议》；该协议约定的募集资金专项账户与认购账户相符，并约定专项账户资金仅用于补充公司流动资金、偿还银行借款，不得存放非募集资金，不得用作其他用途。
2023 年 10 月 11 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（中兴华验字[2023]第 010105 号），经审验，截至 2023 年 9 月 28 日止，公
司共计募集货币资金人民币 134,999,889.84 元，扣除不含税发行费用金额人民币 320,754.72 元，实际募集资金净额为人民币 134,679,135.12 元，其中应计入“股本”人民币 4,573,167.00 元，应计入“资本公积”为人民币 130,105,968.12元。
公司严格按照已披露的定向发行募集资金用途，规范募集资金的管理，未发生违反相关规定的情况。
（三）募集资金的实际使用情况
公司 2023 年第二次股票定向发行的募集资金用于补充公司流动资金、偿还银行借款，具体使用情况如下：
单位：元
募集资金总额：134,999,889.84
项目 金额 备注
加：利息收入 195,193.09
减：手续费 0
可使用募集资金总额 135,195,082.93
补充流动资金总额 64,583,149.46 已支付金额
其中：材料采购 42,456,910.87 已支付金额
职工工资 5,811,941.55 已支付金额
职工社保公积金 1,152,580.78 已支付金额
运营费用 15,161,716.26 已支付金额
归还贷款 40,000,000.00 已支付金额
募集资金余额 30,611,933.47
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年第二次股票定向发行的募集资金尚
未使用完毕。
六、结论意见
主办券商对公司 2023 年股票定向发行募集资金存放与使用情况进行了核查，主办券商认为：
截至本报告披露之日，三英精密按 2023 年股票定向发行披露的募集资金用途实际使用募集资金，符合全国中小企业股份转让系统的相关规定，不存在改变募集资金用途和损害公司利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天津三英精密仪器股份有限公司 2023 年股票定向发行募集资金存放与使用的专项核查报告》的盖章页）
西南证券股份有限公司
(公章)
2024 年 4 月 日
查看PDF原文
