关于上海天跃科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告
（第四期）
上海天跃科技股份有限公司(以下简称“辅导对象”、“天跃科技”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定,以及《上海天跃科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下:
一、辅导工作开展情况
（一）辅导人员
招商证券辅导小组由杨斐斐、王苏嵋、李楷楠、仇盎、周镇涛、王雅心 6 名成员组成，由杨斐斐任组长。本次辅导小组人员配置符合中国证监会及上海证监局关于辅导工作的相关要求。上述人员均为招商证券正式员工，均已取得证券执业证书，具备相关法律、法规规定的辅导资格，拥有一定的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历。上述辅导人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作。
（二）辅导时间及方式
招商证券于 2023 年 3 月 2 日在中国证券监督管理委员会上
海监管局完成了辅导备案，开始对天跃科技进行辅导。本期辅
导期间自 2024 年 1 月 10 日至本期辅导工作进展情况报告签署
日。
在辅导过程中，招商证券辅导工作小组针对实际情况，采取灵活多样的辅导方式，包括但不限于集中培训、中介机构现场协调会、现场咨询、书面沟通、电话交流、电子邮件等。此外，辅导工作小组成员与辅导对象相关工作人员保持了高效率沟通，在发现问题后能及时提供建议并督促整改，相互配合有序开展并顺利完成了本期辅导工作。
（三）辅导的主要内容
本期辅导工作的主要内容如下：
（1）辅导工作小组持续推进尽职调查，形成整改方案（主要包括辅导对象存在的问题、整改措施、整改时间表等），向辅导对象介绍本次辅导的意义、应达到的目的、辅导工作的具体安排，督促辅导对象学习《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规；
（2）辅导工作小组持续跟进辅导对象 2023 年终盘点计划，参与辅导对象发出商品、存货及固定资产监盘工作，核查内部控制制度落实情况，提出规范性建议；
（3）协助辅导对象完善内部控制制度、财务管理体系和内部审计体系，帮助辅导对象中财务人员准确理解掌握企业会计准则新规定，组织辅导对象对有关资本市场及上市相关知识进
行学习；
（4）组织探讨辅导对象业务发展目标和未来发展规划、募集资金投向及其他投资项目的规划。
（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况
上海市锦天城律师事务所和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)亦为本次辅导的专业机构，配合招商证券持续按照辅导工作计划为天跃科技实施辅导工作。
二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
1、确定募集资金使用投向
辅导期内，辅导工作小组结合辅导对象目前的经营状况及未来发展目标，与辅导对象针对募集资金投资项目进行了充分的讨论。目前，已基本确定募集资金使用投向，后续辅导工作小组将根据情况督促辅导对象继续完善规划，确保募集资金能够有效投入到公司的发展战略中，以实现业绩的增长。
2、关于内控制度
辅导期内，针对公司内控制度，辅导工作小组协同会计师、律师持续为内控制度的进一步完善提供建设性意见，并持续跟进问题解决进度。截至本报告出具日，公司已经根据各监管部门的要求建立了较为健全的公司治理结构与内控制度，辅导工作小组将持续积极督促公司严格执行相关制度，持续完善公司的治理结构和内控制度。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
1、持续完善公司内控制度和治理结构
辅导对象已在内部建立并实施了公司治理规范制度及内部控制制度，整体上能够做到规范、独立和较为有效的运行，但内控制度制定以及实际执行情况与上市公司标准相比仍存在一定差距，财务规范性也仍需进一步完善。
为进一步完善辅导对象内部管理制度和规范公司治理结构，辅导工作小组将持续督促辅导对象内部管理制度体系的建设，并按照制度规范执行，使公司治理结构趋于规范合理。
2、募投项目尚需履行审议程序
在本辅导期内，辅导工作小组积极协助辅导对象进行募集资金投资项目的方案设计和资金需求测算，基本确定了本次发行上市的募集资金投资方向。目前，募投项目规划方案尚需履行天跃科技内部审议程序及取得完整的外部审批手续，辅导机构将继续履行自身职责、协助辅导对象推进募集资金投资项目相关工作。
3、加强辅导对象相关人员对全面注册制法律法规的熟悉和理解
2023 年 2 月，中国证券监督管理委员会发布全面实行股票
发行注册制相关制度。由于辅导对象对于全面注册制的理念和精神需要进一步加深领会，在后续辅导过程中，辅导工作小组将通过专项辅导培训、发放相关学习资料、交流与答疑等方式，进一步加强辅导对象在全面注册制背景下发行上市及规范运作相关法律法规的掌握，以及对于信息披露和履行承诺等方面责任和义务的理解。
4、持续关注辅导对象经营业绩变化情况
当前宏观经济和市场环境变化较大，辅导对象的业绩呈现出波动性。为了应对这一挑战，辅导工作小组将密切关注辅导对象的业绩变化，深入分析业绩波动的原因，关注其成长性并在适当的时机提交发行上市申请。
三、下一阶段的辅导工作安排
招商证券辅导工作小组将继续执行辅导计划,结合辅导对象的具体情况，严格遵守最新政策法规要求，扎实推进现场尽职调查工作，持续收集现场尽职调查资料，完善辅导工作底稿，督促辅导对象相关人员持续加强政策法规学习,提高其对上市公司规范运作、信息披露等方面的观念和意识。
持续跟踪公司经营业绩、内部控制、股权结构变动相关事项，对辅导对象的财务信息、公司治理、公司业务等方面进行尽职调查。对已发现的问题，督促辅导对象尽快进行整改及规范，督促辅导对象尽快落实募投项目实施方案，并尽快完善合规手续，协同会计师、律师进一步督促和指导辅导对象提升内部控制建设，持续提高公司治理水平。
（以下无正文）
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