- 4,560,000 11,400,00 -
0.00
本次发行对象的认购资金为自有资金或通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，认购资金来源合法合规。
本次发行不存在股权代持的情形。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为2.50元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2024）第01620004号《审计报告》，截止2023年12月31日，公司经审计挂牌公司股东每股净资产为2.28元/股，2023年度基本每股收益为-0.05元/股。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2023）第01620015号《审计报告》，截止2022年12月31日，公司经审计挂牌公司股东每股净资产为2.33元/股，2022年度基本每股收益为0.12元/股。
本次股票定向发行的价格为2.50元/股，均不低于公司2022年12月31日、2023年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司为创新层挂牌公司，股票交易方式为集合竞价转让，截至本次董事会召开日前，公司股票前收盘价为2.38元/股。本次董事会召开日前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易信息如下：
交易时段 成交数量（股） 成交金额（元） 成交均价 换手率（%）
前1个交易日 0 0 0 0.00
前20个交易日 900.00 1,941.00 2.31 0.00
前60交易日 2,300.00 5,450.00 2.42 0.01
前120个交易日 2,400.00 5,722.00 2.43 0.01
数据来源：东方财富Choice金融终端
本次董事会召开日前20个交易日、前60个交易日和120个交易日中，有成交的交易日分别为3个、11个和12个；前120个交易日中，收盘价最高3.77元，最低1.62元。本次发行价格不低于董事会召开前收盘价以及董事会召开日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的成交平均价格。
鉴于公司股票二级市场交易并不活跃，且成交股数占公司总股本比例较低，公司股票近期二级市场交易价格对本次发行定价参考价值有限。
（3）前次股票发行价格
公司2020年股票定向发行的价格为每股2.20元，发行总额为9,200,000股，该次定向发行新增股份已于2020年7月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
（4）发行人前一次定向发行后的分红派息、转增股本情况及其对发行价格的影响
2022年5月20日，公司实施2021年度权益分派，以现有总股本89,060,000股为基数，向全体股东每10股转增1股。
考虑上述分红因素，调整后的前一次发行价格为每股2.00元。
（5）本次股票发行价格的确定
本次发行定价为2.50元/股，本次股票发行价格高于公司每股净资产和剔除分红因素影响的前一次发行价格，且综合考虑了公司最新经营情况、所处行业、公司成长性及公司发展规划等多种因素，并在与现有股东及认购对象沟通的基础上最终确定。
综上，本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、本次发行不适用股份支付
（1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，并非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。
（2）本次定向发行以现金和债权认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，
可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情
形。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》。
3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司预计不会发生除权、除息事项，无需对发行数量和发行价格做相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 4,560,000 股，预计募集资金总额不超过 11,400,000.00 元。
本次股票发行中，大同市国兴建设有限责任公司以非现金方式认购股数 1,400,000 股，田博以现金方式认购 3,160,000 股,具体发行的股份数量和募集资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量
（股） （股） （股） （股）
1 田博 3,160,000 0 0 0
2 大同市国兴建设 1,400,000 0 0 0
有限责任公司
合计 - 4,560,000 0 0 0
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。本次发行股票无其他限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。发行完成后，新增股份可以在全国股转系统进行公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
报告期内，公司未发生过发行股份募集资金的情形，不涉及募集资金使用情况。
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途 拟投入金额（元）
补充流动资金 7,900,000.00
偿还借款/银行贷款 0
项目建设 0
购买资产 0
其他用途 0
债权转股权 3,500,000.00
合计 11,400,000.00
本次股票发行的认购方式为债权+现金方式，募集资金的使用主体为公司。
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 7,900,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号 预计明细用途 拟投入金额（元）
1 购买原材料 7,900,000.00
合计 -
公司业务规模不断扩大，流动资金需求同比也在增长，将本次股票发行的募集资金补充流动资金，可以增强公司实力、扩大业务规模，有利于公司的长期可持续发展，具有必要性和合理性。
上述募集资金用途，属于公司主营业务及相关业务领域，未用于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，未用于股票或其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，未通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
2. 募集资金用于其他用途
详见本定向发行说明书之“三、非现金资产认购情况”之“（一）非股权资产”
3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
本次发行对象采用债权+现金方式认购。其中用于认购股票所涉及的债权权属清晰，公司通过本次债转股认购，能够优化公司财务结构，有效降低公司的负债，从而改善公司的现金流动性，提升公司抗风险能力，为公司以后的业务发展提供更稳定的现金流基础。本次股票定向发行募集资金中现金部分将用于公司补充流动资金，可以增强公司的盈利能力和抗风
险能力，同时增强公司资金实力，提高公司的综合竞争力，为公司未来的发展提供有力支撑。因此，本次募集资金具有必要性及合理性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司第三届董事会第十二次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监
2 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 否
分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至本定向发行说明书出具日，公司在册股东数量为 99 名，本次定向发行完成后股东数量为 100 名，公司本次股票定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
公司不属于国有企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象不属于国有企业或外商投资企业，参与本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次股票定向发行尚需全国中小企业股份转让系统自律审查。
（十四）挂牌公司股
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