证券代码：870170 证券简称：宇林德 主办券商：山西证券
大同宇林德石墨新材料股份有限公司关于修订募集资金管
理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于修订< 募
集资金管理制度>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本
议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
大同宇林德石墨新材料股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善大同宇林德石墨新材料股份有限公司(以下简称
“公司”)法人治理结构，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《大同宇林德石墨新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过法律规定的公开以及非公开等方式发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公
司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人或其关联方不得直接或间接
占用、挪用公司募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实
施，做到募集资金使用和管理的公开、透明和规范。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及全国股转系统公司的规则及公司章程的要求，真实、准确、完整、及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当在依法具有资质的商业银行开立募集资金专
项账户（以下 简称“专户”），用于募集资金的存放和收付。公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的募集资金专户，并将专户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在发行认购结束后 1 个月内与主办券商、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司、银行和主办券商应当积极履行协议。上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自该协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的三方监管协议。
第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。
第十条 募集资金使用完毕或按本制度第二十条转出余额后，公
司应当及时注销专户并告知主办券商。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领
域。公司应当严格按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十二条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的投资，不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十三条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议
后可以使用募集资金。
第十四条 首次使用募集资金前，公司应当通知主办券商对是否
存在募集资金被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存在相关异常情形的，应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告并披露。
第十五条 公司以自筹资金预先投入定向发行说明书披露的募
集资金用途的，可以在募集资金能够使用后，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情况或安排进行核查并出具专项意见。公司应当及时披露募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划
正常使用的前提下，可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好；
(三)投资产品的期限不得超过 12 个月。
投资产品不得用于质押和其他权利限制安排，产品专用结算账户(如适用) 不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及用途等；
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）；
(四)董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于本制度第十二条禁止的用途；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十条 属于以下情形的，公司募集资金可以从专户转出：
（一）公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，募集资金余额（含利息收入，下同）低于募集资金总额 10%且不超过 100 万元的；
（二）公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，余额低于募集资金总额 5%且不超过 50 万元的；
（三）公司剩余募集资金用于其他用途，余额不超过 30 万元
的。
公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集资金余额转出后，不得用于本制度第十二条禁止的用途。
第二十一条 公司应当按照公司有关内部控制制度及本制度的
规定，对募集资金的使用加强风险控制，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出使用募集资金的书面报告，内容包括：申请用途、第十七条金额、款项支付或划拨时间等，并依次经如下分级审批程序和流程后方可支付或划拨：
（一）公司募集资金使用部门申请；
（二）公司募集资金使用部门分管领导审批；
（三）公司总经理审批。
（四）公司财务负责人审核。
公司在使用募集资金时，应做到付款金额、付款时间、付款方
式、付款对象 合法、合理，并提供相应的依据性文件供备案查询。
第二十二条 使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申
请表，经分管公司领导签字审批，财务负责人、总经理会签后，由公司财务部负责审核执行。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用募
集资金，不得随意改变募集资金用途。公司拟变更募集资金用途，须经公司董事会和股东大会审议通过，独立董事应当发表独立意见并披露（若有）。
股东大会审议前述事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
以下情形不属于变更募集资金用途：
（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例；
（二）募集资金使用主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内公告以下内容：
(一)原募集资金用途及变更的具体原因；
(二)新募集资金用途；
(三)募集资金用途变更的合理性和对公司的影响；
(四)全国股转系统公司或相关机构要求的其他内容。新项目涉
及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定进行披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细
记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项，并定期检查、监督资金的使用情况和使用效果，配合供主办券商的核查。
第二十六条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进
行专项核查， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按本制度第二十条的规定转出募集资金专户。公司应积极配合主办券商对公司募集资金存放及使用情况的核查，在公司披露年度报告时一并披露主办券商出具的核查报告，直至报告期期初募集资金已使用完毕或已按本制度第二十条的规定转出募集资金专户。
第二十七条 公司监事会应当持续关注并监督募集资金的实际
使用和管理情况，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
监事会认为必要时，可以督促公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证意见。如鉴证意见认为公司募集资金的使用与管理存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施等，追究主要责任人员的责任，
并与主办券商沟通，做好相应的信息披露及整改工件。
第六章 附则
第二十八条 本制度自公司股东大会议通过之日起实施。
第二十九条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
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