证券代码：870170 证券简称：宇林德 主办券商：山西证券
大同宇林德石墨新材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 18 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 7 日 以文件方式发出
5.会议主持人：监事会主席陶龙
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<大同宇林德石墨新材料股份有限公司股票定向发行说明
书> 的议案》
1.议案内容：
为满足公司长期战略发展需要以及公司日常经营需要，促进公司业务发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展，公司拟与已确定
的发行对象大同市国兴建设有限责任公司、田博进行发行。本次定向发行股票的种类为人民币普通股，股票发行价格为每股人民币 2.5 元。本次发行的股票数量
不超过 4,560,000 股， 预计募集资金不超过 11,400,000.00 元。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在全国中小企业股份转让系统官网
（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号：2024-015）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
议案具体内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统
官网（www.neeq.com.cn）披露的《大同宇林德石墨新材料股份有限公司关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-016）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜
的议案》
1.议案内容：
为合法高效地完成公司股票定向发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理本次股票发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次股票发行的具体方案；
（2）聘请相关中介服务机构办理本次股票发行的相关事宜；
（3）办理本次股票发行的备案审核事宜，包括但不限于：就本次股票发行
事宜向有关监管机构、证券登记结算机构办理审核、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次股票发行相关的所有必要文件；
（4）根据本次股票发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；
（5）根据本次股票发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；
（6）办理与本次股票定向发行有关的其他事宜；
（7）授权具体人员办理上述事宜。 本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协
议>的议案》
1.议案内容：
为规范公司本次募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益,根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定，公司拟设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金进行管理。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议书>的议案》
1.议案内容：
基于本次股票发行的需要，公司与本次股票发行对象签署附生效条件的《定向发行股份认购协议》，就本次股票发行的认购情况等进行了约定。该协议经双方签字盖章后成立，经公司董事会审议、股东大会批准并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购权的议案》
1.议案内容：
本次股票发行由发行对象以“债权”、“现金”两种方式进行认购,公司现有股东对本次发行的股票不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对拟认购公司股票的应付账款资产价值的资产评估结果进
行确认的议案》
1.议案内容：
公司对具有证券期货从业资格的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的编号为“天昊资评报字【2024】第 0109 号”的《拟进行债转股涉及的
部分应付款价值项目资产评估报告》进行确认，截至评估基准日 2024 年 3 月 20
日，公司申报的于评估基准日 2024 年 3 月 20 日部分应付款账面价值
3,500,000.00 元，评估价值为 3,500,000.00 元（大写：人民币叁佰伍拾万元整），评估无增减值。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次发行股份进行认购的债权资产的定价依据及公平
合理性的议案》
1.议案内容：
本次交易的评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司符合《证券法》 对评估机构的相关规定，具备为本次交易提供服务的资质；评估报告使用的假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性均符合相关法律法规、资产评估准则的规定，评估定价公允。
本次交易价格为交易各方的真实意思表示，本次债转股的定价是以评估报告的评估结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
1.议案内容：
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》等规定，拟对公司的募集资金管理制度进行修订。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》（公告编号：2024-017）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《大同宇林德石墨新材料股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
大同宇林德石墨新材料股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 18 日
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