证券代码:873377 证券简称:ST 国份 主办券商:国融证券 国新元创(江苏)文化科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开时间:2024 年 4 月 16 日 2.会议召开地点:公司会议室 3.会议召开方式:现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式:2024 年 4 月 3 日以书面方式发出 5.会议主持人:董事长黄柯 6.会议列席人员:全体监事、高级管理人员 7.召开情况合法合规性说明: 本次会议的召集、召开、议案审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《国新元创(江苏)文化科技股份有限公 司章程》(以下简称“公司章程”)等的规定,合法有效。 (二)会议出席情况 会议应出席董事 5 人,出席和授权出席董事 5 人。 二、议案审议情况 (一)审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 1.议案内容: 根据法律、法规和公司章程的规定,由董事长代表董事会汇报董事会 2023 年度工作情况。2023 年度,公司董事会按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关要求,勤勉履职,维护公司利益,认真履行股东大会赋 予的职责,规范运作,科学决策,积极推动公司各项业务的发展。按照公司既 定的发展战略,努力推进全年重点工作计划,各项工作得以有序开展。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (二)审议通过《关于<2023 年年度报告及摘要>的议案》 1.议案内容: 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露规则》等有关要求,公司董事会对公司《2023 年年度报 告及摘要》进行了审核,并发表审核意见如下: (1)年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管 理制度的各项规定; (2)年度报告的内容和格式符合《非上市公众公司信息披露内容与格式 准则第 10 号——基础层挂牌公司年度报告》的规定,未发现公司 2023 年年度 报告所包含的信息存在不符合实际的情况,公司 2023 年年度报告真实地反映 出 2023 年度的经营成果和财务状况; (3)提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规 定的行为。 具体内容详见 2024 年 4 月 18 日披露于全国中小企业股份转让系统官网 (www.neeq.com.cn)的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。(公 告编号:2024-012、2024-013)。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (三)审议通过《关于<2023 年度审计报告>的议案》 1.议案内容: 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作,审计了公司的财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日 的资产负债表,2023 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表附注,并出具了保留意见的审计报告。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (四)审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,由总经理代表管理层汇报 2023 年经营工作情况并提交董事会审议。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案无需提交股东大会审议。 (五)审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 1.议案内容: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提请董事会审议《2023 年度 财务决算报告》。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (六)审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》 1.议案内容: 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提请董事会审议《2024 年度 财务预算报告》。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (七)审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》 1.议案内容: 公司 2023 年聘请了亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 的审计机构,为公司提供了 2023 年度财务报告相关审计服务。鉴于亚太(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供审计服务能严格遵守独立、客 观、公允、公正的职业准则,勤勉尽责,为保证审计业务的连续性,综合考虑 审计质量和服务水平,同时基于双方良好的合作,公司拟续聘其为 2024 年度 审计机构,聘任期限为一年。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (八)审议通过《关于未弥补亏损超过实收股本总额的议案》 1.议案内容: 截止 2023 年 12 月 31 日,公司经审计的财务报表未分配利润累计金额为 -21,606,226.05 元,公司实收股本为 18,108,239.00 元,公司未弥补亏损金 额超过实收股本总额。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布与本议案有关的《关于未弥补亏损超 过实收股本总额的公告》(公告编号:2024-018)。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (九)审议通过《关于计提减值准备的议案》 1.议案内容: 为真实反映公司的财务状况和资产价值,依据《企业会计准则》及公司会 计政策的相关规定,公司对固定资产进行减值测试,根据测试结果,基于谨慎 性原则,计提减值准备。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统信息 披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《关于公司计提减值准备的公告》(公告 编号:2024-019)。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (十)审议《关于追认 2023 年日常性关联交易的议案》 1.议案内容: 根据公司 2023 年度实际经营情况和关联方发生的关联交易,确定 2023 年 度关联交易情况,现对公司与关联方福建知至文化有限公司的关联交易进行追 认。具体内容详见 2024 年 4 月 18 日于全国中小企业股份转让系统信息披露平 台(www.neeq.com.cn)上发布的《关于追认 2023 年日常性关联交易的公告》 (公告编号:2024-020)。 2.回避表决情况 本议案涉及关联交易,福建知至文化有限公司与董事黄柯、沈陈巍、李欣 存在关联关系,关联董事黄柯、沈陈巍、李欣回避表决,因非关联董事不足半 数,本议案直接提交股东大会审议。 3.议案表决结果: 因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议。 (十一)审议《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》 1.议案内容: 公司与关联方福建知至文化有限公司签订房屋租赁合同,预计金额 200,000.00 元,具体金额以当年实际成交额为准,内容详见公司于 2024 年 4 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn) 发布的《关于预计 2024 年日常性关联交易的公告》(公告编号:2024-021)。2.回避表决情况 本议案涉及关联交易,福建知至文化有限公司与董事黄柯、沈陈巍、李欣 存在关联关系,关联董事黄柯、沈陈巍、李欣回避表决,因非关联董事不足半 数,本议案直接提交股东大会审议。 3.议案表决结果: 因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议。 (十二)审议通过《关于主营业务变更的议案》 1.议案内容: 根据公司的战略发展规划,为改善公司经营情况,增强持续经营能力,提 升盈利能力和长期发展潜力,提升公司价值和股东回报,公司拟变更主营业务。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 (www.neeq.com.cn)披露的《主营业务变更的公告》(公告编号:2024-022)。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (十三)审议通过《董事会关于亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见审计报告的专项说明的议案》 1.议案内容: 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)接受国新元创(江苏)文化 科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托,审计公司 2023 年度财务报表, 审计后出具保留意见的审计报告。董事会根据全国中小企业股份转让系统发布 的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的规定,就上述意见 出具专项说明。 具体内容详见公司于 2024 年 4月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布与本议案有关的《董事会关于亚太(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具保留意见审计报告的专项说明的公告》 (公告编号:2024-023)。 2.议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0 票。 3.回避表决情况: 不涉及关联交易事项,无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况: 本议案尚需提交股东大会审议。 (十四)审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》 1.议案内容: 公司董事