证券代码：838451 证券简称：天成科技 主办券商：国元证券
蚌埠天成包装科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，需经公司 2023 年年度股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
蚌埠天成包装科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保证蚌埠天成包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保的管理，规范担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《蚌埠天成包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
公司计算对外担保总额时，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司对外担保行为均需首先告知董秘办，由专门人员对对外担保所需审批权限进行审核。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 决策权限
第六条 对外担保事项应当取得全体董事的过半数、出席会议的三分之二以上董事同意；股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第九条第（五）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第七条 董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第九条 下列对外担保须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第十条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 对外担保申请的受理及审核程序
第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十二条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）行政人事部负责公司对外担保的合规性复核；
（三）董事会或股东大会负责公司对外担保事项的审议和通过。
第十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近一期的财务报表及最近经审计的上一年度财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交经营管理层进行审议，审议通过后提交至行政人事部。
第十六条 行政人事部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
第十七条 行政人事部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十九条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的半数以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员半数的，该对外担保事项交由股东大会表决。
第二十条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在公司董事会或股东大会审议时，关联董事、关联股东应当回避表决。
同时，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相当。
被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司
应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。
第二十一条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
第二十五条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第二十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按全国中小企业股份转让系统规则及其他规定的要求，将有关文件及时报送并披露。
第三十二条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除外）；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形；
（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于视同公司提供担保的情形；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同挂牌公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。原《蚌埠天成包装科技股份有限公司对外担保管理办法》自本制度生效之日起失效。
蚌埠天成包装科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 18 日
查看PDF原文
