财务顾问
（住所： 无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）
目录
慧云新科技股份有限公司...... 1
释 义 ...... 3
第一章 序言 ...... 4
第二章 收购人财务顾问承诺与声明...... 5
一、财务顾问承诺...... 5
二、财务顾问声明...... 5
第三章财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6
二、本次收购的目的...... 6
三、本次收购前后权益变动的情况...... 6
四、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 8
（二） 对收购人是否具备主体资格的核查...... 9
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查...... 11
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查...... 11
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力核查 .... 11
（六） 对收购人是否存在不良诚信记录的核查...... 11
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
六、收购人与公众公司的关联关系...... 12
七、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12
八、收购人已履行必要的授权和批准程序...... 13
（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序...... 13
（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序...... 13
（三）本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序...... 13
（四）本次收购不涉及要约收购情形...... 13
（五）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序...... 14
九、收购人对收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排...... 14
十、收购人后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14
（一）本次收购的后续计划不会对公众公司及其他投资者产生不利影响 ...... 14
（二）本次收购稳定控制权的措施...... 14
（三）关于本次收购方式存在控制权不稳定的提示...... 15
十一、收购标的权利限制情况及其他安排...... 15
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 15
十五、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16
十六、关于本次收购聘请第三方的意见...... 16
十七、财务顾问意见...... 16
释 义
在本财务顾问报告书中，除非文意另有所指，以下词语具有下述涵义:
收购人财务顾问、华英 指 华英证券有限责任公司
证券
本报告书、本财务顾问 指 《华英证券有限责任公司关于慧云新科技股份有限公司收购报告书之财务顾
报告 问报告》
收购人、泰兴襟江 指 泰兴市泰兴襟江有限公司
目标公司、公众公司、
慧云股份、被收购人、 指 慧云新科技股份有限公司
标的公司
云泰大数据 指 江苏云泰大数据有限公司
上海繁诰 指 上海繁诰商贸有限公司
上海繁诰商贸有限公司拟将所持慧云股份部分股权（占比8%）的表决权委托
本次收购、本次交易 指 泰兴市襟江投资有限公司行使，从而泰兴市襟江投资有限公司能够控制慧云
股份25.19%的表决权，达到控制慧云股份的目的
收购报告书 指 收购人为本次收购目的而编制的《慧云新科技股份有限公司收购报告书》
表决权委托协议 指 泰兴襟江与上海繁诰签署的《表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报告书、收购报
告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一章 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，华英证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二章 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业准则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报
告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三章 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具《泰兴市泰兴襟江有限公司关于提供信息真实、准确性、完整性的承诺》，承诺已向本财务顾问提供了本次事项所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息,所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及商业合理性
（一）本次收购的目的
本次变更事项是基于泰兴襟江充分看好慧云股份未来经营发展，慧云股份总部从上海搬迁至泰兴，符合泰兴产业高质量发展定位。泰兴区域优势明显，重视营商环境建设，着力产业补链、延链、强链形成产业大集合，具有国内一流的造船产业，造船完工量占全国四分之一、全省二分之一，泰兴市委市政府将泰兴定位中国船舶配套之都，泰兴经开区在全国化工园区30强中排名第四、精细化工排名第一。慧云数据智能技术可以完美与泰兴产业链实现产业科技互促双强格局。
通过本次收购事项，慧云股份将基于泰州及泰兴地区良好的外部环境，充分发挥慧云股份市场化机制的优势，同时引进泰兴襟江国有体制，可以进一步规范公司经营治理结构，加强公司内控管理制度，完善“三重一大”的决策机制，设立党组织，争当泰兴数字产业集群的“火车头”。
慧云股份将以泰兴化工园区2.0数字化平台和格林美泰兴园区、荆门园区、福安园区等成功案例为基础，力争尽快完成重大危险源控制等安全环保ESG数字资产入财务报表标杆案例的打造；尽快完成“数据资产一体机”的研发设计与“数据资产化服务平
台”的建设，开展数据治理、数据加工、数据产品运营，数据要素咨询培训、数据资产登记确权、数据资产化服务、为客户发挥数据要素价值、持续经营数据资产服务业务。
慧云股份将依托工信部工业互联网标识解析二级节点平台建设，以泰兴中国船舶配套之都产业链优势，打造“中国船舶配套产业高质量发展数字化平台”，实现船舶配套产业和数字科技互促双强。
（二）表决权委托方式的商业合理性
1、通过表决权委托方式泰兴襟江以较低的成本、高效率地完成对慧云股份的收购，从而慧云股份可快速在新的控股股东和实际控制人的支持下拓展业务，发展壮大
本次表决权委托前，收购人泰兴襟江持有公司17.19%股份，是公司第三大股东。通过本次表决权委托，泰兴襟江合计可控制公司25.19%的表决权，成为控制慧云股份表决权最多的股东。
本次泰兴襟江以表决权委托方式收购慧云股份，不涉及股份过户，不存在收购过渡期，《表决权委托协议》中关于改选董事会的约定未违反《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定的公众公司收购过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会的规定。
泰兴襟江通过本次表决权委托收购慧云股份，可以降低收购成本，简化收购流程，缩短操作时间，从而慧云股份可快速在新的控股股东和实际控制人的支持下拓展业务，发展壮大。
2、本次泰兴襟江通过表决权委托取得慧云股份的控制权，有助于促进挂牌公司进一步发展壮大，提高挂牌公司持续盈利能力，提升股份价值并提高股东回报
本次收购完成后，泰兴襟江成为公司控股股东，江苏省泰兴市下属的江苏省泰兴经济开发区管委会成为公
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