场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、全国法院被执行人、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，同时收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）出具书面承诺确认，相关方不属于失信联合惩戒对象，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定；相关方最近两年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形。根据收购人出具的承诺、以及对信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站进行的检索，收购人最近两年内不存在不良诚信记录，不存在被认定为失信联合惩戒对象的情形。
本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录；收购人的实际控制人江苏省泰兴经济开发区管委会不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购慧云股份的情形。
五、表决权委托的具体期限及到期后的相关安排
（一）表决权委托的具体期限
根据泰兴襟江与上海繁诰签署的《表决权委托协议之补充协议》，表决权委托期限为长期（不低于10年）。
（二）表决权委托到期后的相关安排
本次表决权委托期限为长期（不低于10年）。如表决权委托协议解除，表决权委托所涉及的相关股份不存在进一步交易的计划。本次表决权委托不存在远期交割的安排。如表决权委托协议解除，将会导致公司实际控制人发生变更。
六、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本报告出具前，本财务顾问对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
七、收购人与公众公司的关联关系
泰兴襟江与慧云股份之间关联关系如下：
1、2020年11月20日，泰兴襟江与慧云股份合资设立了云泰大数据。公司统一社会信用代码91321283MA238ETQ2T。法定代表人为戈锋。注册资本3000万元。注册地址为泰兴市通江路18-28号襟江合创众创空间。经营范围：一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；智能农业管理；互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。慧云股份持股70%，认缴出资额2100万元，本公司持股30%，认缴出资额900万元。该公司现正常经营。
2、2022年1月10日，泰兴襟江与云泰大数据签订了《技术开发（委托）合同》，委托云泰大数据开发研究“泰兴经济开发智慧园2.0项目。”合同总金额人民币43,046,409元，目前该合同正在执行中。
3、2024年1月，泰兴襟江与慧云股份签订了《慧云新科技股份有限公司股票定向发行认购协议》，泰兴襟江认购慧云股份72,460,000股普通股。认购后，泰兴襟江持有慧云股份17.19%的股份。
除上述三项之外，泰兴襟江与慧云股份无其他关联关系。
八、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本次收购是按照交易双方签署的《表决权委托协议》，本次收购系收购人泰兴襟江接受公众公司实控人孟繁诰、孟庆雪所控制上海繁诰表决权委托取得挂牌公司实际控制权，不涉及资金来源及支付事项。
九、收购人已履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购收购人已经履行的批准和授权程序
根据泰兴市泰兴襟江有限公司《公司章程》第十五条，由董事会决定公司的经营计划和投资方案。根据泰兴市襟江投资有限公司《公司章程》第十五条，由董事会决定公司的经营计划和投资方案。2024年3月7日，泰兴市襟江投资有限公司召开董事会并做出决议，同意泰兴襟江与上海繁诰签署《表决权委托协议》，将所持慧云股份部分股权（占比8%）的表决权委托泰兴市襟江投资有限公司行使。
（二）本次收购转让方已经履行的批准和授权程序
根据上海繁诰商贸有限公司《公司章程》第七条，由股东会决定公司的经营方针和投资计划。2024年3月7日，上海繁诰商贸有限公司召开股东会并作出股东会决议，同意上海繁诰与泰兴襟江签署《表决权委托协议》，将所持慧云股份部分股权（占比8%）的表决权委托泰兴市泰兴襟江有限公司行使。
（三）就本次收购标的公司已经履行的批准和授权程序
本次收购的标的公司慧云股份无需履行批准和授权程序。
（四）本次收购不涉及要约收购情形
慧云股份《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此本次收购不涉及要约收购情形。
（五）本次收购尚需履行的其他批准和授权程序
1、截至本报告书签署之日，本次收购已获得现阶段所必需的批准程序。因本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购尚需按照相关监管规定向全国股转公司备案并履行相关披露程序。
除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
十、收购人对收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排
根据《表决权委托协议》，本次收购系收购人泰兴襟江接受公众公司实控人孟繁诰、孟庆雪所控制上海繁诰表决权委托取得挂牌公司实际控制权，不存在过渡期。
十一、收购人后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）本次收购的后续计划不会对公众公司及其他投资者产生不利影响
经核查，收购人已在收购报告书中对收购后续计划进行了披露，收购人对本次收购的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。
（二）本次收购稳定控制权的措施
本次收购前，协议各方持有的公众公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
本次收购完成后，泰兴襟江控制慧云股份，泰兴经济开发区管委会成为慧云股份实际控制人。《非上市公众公司收购管理办法》第十八条规定，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
根据上述规定，收购人承诺：“收购完成后12个月内，本公司不对外直接或间接转让本公司所控制的慧云股份有限公司的股份，但本公司同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述12个月的限制。”
（三）关于本次收购方式存在控制权不稳定的提示
根据本次签订的《表决权委托协议》，若协议双方协商一致解除表决权委托，则收购方将失去对公司的实际控制权，存在控制权不稳定的风险。
十二、收购标的权利限制情况及其他安排
本次收购前，上海繁诰持有股份不存在权利限制情形。本次收购涉及的股份不存在冻结、查封、抵押、质押权利受限情形，不存在被强制执行的风险。本次收购方式为表决权授权委托形式，收购标的上没有设定其他权利限制，也不存在其他安排。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，2022年1月10日，泰兴襟江与云泰大数据签订了《技术开发（委托）合同》，委托云泰大数据开发研究“泰兴经济开发智慧园2.0项目”。合同总金额人民币43,046,409元,目前该协议正在执行。2024年1月，泰兴襟江与慧云股份签订了《慧云新科技股份有限公司股票定向发行认购协议》，泰兴襟江认购慧云股份72,460,000股普通股。认购后，泰兴襟江占慧云股份总数的17.19%。
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
截至本报告出具日，慧云股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债的、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告出具日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十六、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
泰兴襟江及其实际控制人对本次收购慧云股份有限公司股权作出如下承诺：
“在本次事项完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，本公司不会向慧云股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用慧云股份平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将慧云股份的资金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。”
不会向慧云股份注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用慧云股份开展房地产开发、房地产投资等涉房业务，不利用慧云股份为涉房业务提供任何形式的帮助。”
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给慧云股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
十七、关于本次收购聘请第三方的意见
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；本次收购不涉及现金交易，泰兴襟江具备履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。但是如果表决权委托终止会导致控制权发生变动，存在控制权不稳定的风险。
（以下无正文）
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