江苏博事达律师事务所
关于
《慧云新科技股份有限公司收购报告书》的
之补充法律意见书
二〇二四年三月
江苏博事达律师事务所
关于《慧云新科技股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书致：泰兴市襟江投资有限公司
江苏博事达律师事务所（下称“本所”）接受泰兴市襟江投资有限公司的委托，就上海繁诰商贸有限公司拟将所持慧云新科技股份有限公司（以下简称“慧云股份”）部分股权（占比 8%）的表决权委托贵司行使，从而使贵司能够控制慧云股份 25.19%的表决权，达到控制慧云股份目的之事宜提供专项法律服务，指派本所律师以专项法律顾问的身份出具江苏博事达律师事务所关于《慧云新科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于慧云新科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，就《反馈意见》中有关法律问题出具《慧云新科技股份有限公司收购报告书》之补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的部分。本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书除非另有说明，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有 效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书如下：
一、关于表决权委托
请收购人在《收购报告书》中补充披露：（1）表决权委托方式的商业合理性；（2）表决权委托的具体期限，并明确到期后的相关安排。
请财务顾问核查并在《财务顾问报告》中发表明确意见。
请收购人律师、挂牌公司律师核查并分别在《补充法律意见书》中发表明确意见。
回复：
（1）表决权委托方式的商业合理性。
①通过表决权委托方式泰兴襟江以较低的成本、高效率地完成对慧云股份的收购，从而慧云股份可快速在新的控股股东和实际控制人的支持下拓展业务，发展壮大
本次表决权委托前，收购人泰兴襟江持有公司 17.19%股份，是公司第三大股东。通过本次表决权委托，泰兴襟江合计可控制公司 25.19%的表决权，成为控制慧云股份表决权最多的股东。
本次泰兴襟江以表决权委托方式收购慧云股份，不涉及股份过户，不存在收购过渡期，《表决权委托协议》中关于改选董事会的约定未违反《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定的公众公司收购过渡期内收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会的规定。
泰兴襟江通过本次表决权委托收购慧云股份，可以降低收购成本，简化收购流程，缩短操作时间，从而慧云股份可快速在新的控股股东和实际控制人的支持下拓展业务，发展壮大。
②本次泰兴襟江通过表决权委托取得慧云股份的控制权，有助于促进挂牌公司进一步发展壮大，提高挂牌公司持续盈利能力，提升股份价值并提高股东回报
本次收购完成后，泰兴襟江成为公司控股股东，江苏省泰兴市下属的江苏省泰兴经济开发区管委会成为公司实际控制人。江苏省泰兴经济开发区在全国化工园区 30 强中排名第四、精细化工领域排名第一。本次收购后，控股股东泰兴襟江将凭借自身在泰兴当地的优势资源优势和特色产业优势，与慧云股份的数据智能领域核心技术融合，从而帮助慧云股份在智慧化工园区、数据资产服务等领域拓展业务，通过为泰兴打造标杆示范案例，面向全省甚至全国开展复制，实现主营业务收入快速增长，形成科技与产业互相促进的格局；；此外，通过本次收购事项，慧云股份将基于泰兴市良好的外部环境，充分发挥慧云股份市场化机制的优势，同时引进泰兴襟江国有体制，可以进一步优化公司股东结构、完善治理结构，规范公司运营管理，提升公司管理水平。
本所律师认为，本次襟江投资通过表决权委托取得慧云股份的控制权，有助于收购人更好地依托自身资源提升与公众公司业务的协同性，促进公众公司进一步发展壮大，提高公众公司持续盈利能力，提升股份价值并提高股东回报，具有商业合理性。
（2）表决权委托的具体期限，并明确到期后的相关安排。
上海繁诰（甲方）与襟江投资（乙方）于 2024 年 4 月 16 日签署了《表决权
委托协议之补充协议》约定。补充协议约定：“委托期限为长期（不低于 10 年）”
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，根据《表决权委托协议之补充协议》约定，本次表决权委托期限为长期（不低于 10 年）。如表决权委托协议解除，表决权委托所涉及的相关股份不存在进一步交易的计划。本次表决权委托不存在远期交割的安排。如表决权委托协议解除，将会导致公司实际控制人发更。
二、关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形
关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形。请收购人律师、挂牌公司律师按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定分别在《补充法律意见书》中补充披露公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
回复：
本次收购前，慧云股份的控股股东和实际控制人为上海繁诰。
根据《慧云新科技股份有限公司收购报告书》、上海繁诰商贸有限公司出具的承诺函，经核查慧云股份定期报告及其他相关公告。本所律师认为：慧云股份控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者存在损害公众公司利益的其他情形。
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