慧云新科技股份有限公司
收购报告书（修订稿）
挂牌公司名称：慧云新科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：慧云股份
股票代码：834342
收购人：泰兴市襟江投资有限公司
住所：江苏省泰州市泰兴市通江路113号
二零二四年四月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在慧云股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在慧云股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释 义...... 4
第一节 收购人基本情况 ...... 5
一、收购人的基本情况 ...... 5
二、 收购人的控股股东及实际控制人的情况...... 6
三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况...... 7
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 10
五、收购人主体资格 ...... 11
六、收购人与被收购人关联关系 ...... 13
七、收购人最近两年的财务信息 ...... 13
第二节 本次收购的基本情况 ...... 21
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式...... 21
二、 本次收购资金总额、资金来源及支付方式...... 25
三、收购的批准与授权 ...... 25
四、本次收购前后慧云股份股权结构...... 25
五、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 26
六、收购前6个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员买卖慧云
股份股票情况 ...... 27
七、收购前24个月内收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与慧云
股份之间的交易 ...... 27
八、挂牌公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解除
公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形...... 28
第三节 本次收购的目的及后续计划 ...... 28
一、本次收购目的 ...... 28
二、本次收购后续计划 ...... 28
第四节 本次收购对公众公司的影响分析...... 32
一、本次收购对公众公司控制权的影响...... 32
二、本次收购对公众公司经营管理的影响...... 33
三、本次收购对公众公司独立性的影响...... 33
四、本次收购对公众公司同业竞争的影响...... 34
五、 本次收购对公众公司关联交易的影响...... 35
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 36
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺...... 36
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施...... 38
第六节 其他重要事项 ...... 38
第七节 相关中介机构 ...... 38
一、相关中介机构基本情况 ...... 38
二、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 39
一、备查文件目录 ...... 40
二、查阅地点 ...... 40
释 义
除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
目标公司、慧
云股份、被收购人 慧云新科技股份有限公司
、标的公司、公司
上海繁诰 上海繁诰商贸有限公司
云泰大数据 江苏云泰大数据有限公司
泰兴港口集团 泰兴市港口集团有限公司
收购人、泰兴 泰兴市襟江投资有限公司
襟江
管委会 江苏省泰兴经济开发区管委会
《表决权委托 泰兴市襟江投资有限公司与上海繁诰商贸有限公司关于慧云新科
协议》 技股份有限公司之表决权委托协议
本次收购、本 上海繁诰商贸有限公司拟将所持慧云股份部分股权（占比8%）的
次交易 表决权委托泰兴市襟江投资有限公司行使，从而泰兴市襟江投资有限
公司能够控制慧云股份25.19%的表决权，达到控制慧云股份的目的
收购报告书 收购人为本次收购目的而编制的《慧云新科技股份有限公司收购
报告书》
《收购办法》 《非上市公众公司收购管理办法》
《第5号准则》 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号一权益变动报
告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
性管理办法》
全国股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司，全国中小企业股份转
让系统
中国证监会 中国证券监督管理委员会
收购人律师 江苏博事达律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 现行有效的《慧云新科技股份有限公司章程》
元、万元、亿 人民币元、万元、亿元
元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况
（一）收购人情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本情况如下：
企业名称 泰兴市襟江投资有限公司
统一社会信 91321283MA1TAMGM13
用代码
注册资本 300,000万元
成立日期 2017年11月17日
法定代表人 朱竞
营业期限 2017年11月17日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 泰兴市滨江镇福泰路1号
政府授权范围内的国有、集体资产经营管理；对外投资管理、项目投资
、股权投资、资产管理；开展土地一级开发、保障性住房以及商业地产开发
建设和经营；公共基础设施建设、投资、开发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水污染治理；水环境污染防
治服务；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属矿
石销售；园林绿化工程施工；工程管理服务；房屋拆迁服务；物业管理；工
经营范围 程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；石油制
品制造（不含危险化学品）；汽车新车销售；汽车零配件批发；建筑材料销
售；仪器仪表销售；机械设备销售；电子产品销售；电气设备销售；电气机
械设备销售；针纺织品及原料销售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售
；五金产品批发；食用农产品批发；非食用植物油销售；环境保护专用设备
销售；园艺产品种植；花卉种植；农副产品销售；污水处理及其再生利用；
化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
所属行业 组织管理服务
主要业务 资产经营管理
（二） 收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下:
根据泰兴市人民政府《市政府办公室关于印发<关于进一步明确全市国有企业出资人监督管理职责的意见>的通知》（泰政办发〔2021〕42 号），江苏省泰兴经济开发区管委会受托代为履行泰兴市港口集团有限公司、泰兴市成兴国有资产经营投资有限公司出资人职责，对国有企业需出具股东手续、需审批、备案的监管事项履行相应的监管程序，因此，江苏省泰兴经济开发区管委会是泰兴襟江的实际控制人。
二、 收购人的控股股东及实际控制人的情况
截至本报告书签署日，泰兴市港口集团有限公司为公司控股股东。基本情况如下：
公司名称 泰兴市港口集团有限公司
法定代表人 周晓柱
设立日期 2017-06-23
注册资本 500,000万人民币
住所 泰兴市滨江镇福泰路1号
公司名称 泰兴市港口集团有限公司
港口码头装卸与仓储、港口物流与贸易、港口工程与开发、航运交易与
服务、沿江旅游、政府授权范围内的资本运作（不含金融业务）及口岸信息
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：金属矿石销售；电子专用设备销售；电气机械设备销售；电子元器件
经营范围 与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；非食用植物油
销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销
售；园林绿化工程施工；树木种植经营；饲料原料销售；土地整治服务；住
房租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
所属行业 装卸搬运
查看PDF原文
