证券代码：837982 证券简称：协多利 主办券商：长江承销保荐
昆山协多利洁净系统股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆山协多利洁净系统股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范昆山协多利洁净系统股份有限公司（以下简称“公司”)董事
会的职责、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《昆山协多利洁净系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事和董事会
第一节 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由公司股东推荐，经股东大会选举产生，其中中国电子系统工程第四建设有限公司有权推荐三名董事候选人，公司其他股东有权推荐董事两名候选人；董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应在 2 个月内完成董事补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务。辞职董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 2 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第十二条 公司设董事会，董事会由 5 人组成，对股东大会负责。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定发展战略和中长期发展规划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司融资借款、公司重大资产抵押、质押及对外担保方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案，决定内部管理机构的设置和调整；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、营销总监、技术总监等高级管理人员，并决定其考核、薪酬及奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案（除国家政策规定外）；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）向股东大会提请股权激励计划、员工持股方案；
（十九）决定公司风险管理体系建设方案，审议批注公司全面风险管理报告、公司年度内部审计计划和重要审计报告；
（二十）审议决定董事会向经理层授权的管理制度及授权决策方案；
（二十一）审议决定子公司（全资子公司、控股子公司）增加或减少注册资本，设立、合并、分立、改制、解散、清算、破产或变更形式的事项；向股东大会提请对外股权投资、对外担保；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十五条 董事会应当确定对外融资、投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上，不超过 50%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上不超过 50%，且超过 300 万的；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在五十万元以上的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易；
（五）公司向银行申请借款（授信额度）单笔不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%；
（六）为本公司申请贷款所提供的抵押及质押资产，不超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
（七）审议决定公司如下对外投资事项：
（1）制订公司的股权投资项目方案；
（2）审议公司股权投资及处置（包括出售、置换、清理等）项目事项；
（3）决定公司满足以下情形之一的资产（股权资产除外）的投资和处置事项：
①年度预算内单个项目总标的额超过 100 万元、500 万元以下的；
②年度预算内单个项目总标的额较预算发生20%以下偏离且标的额超过100万元、500 万元以下的；
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及类似的其他交易，或全国股转公司或证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生前款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发生前款规定的“财务资助”交易时，应当以发生额作为成交额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；公司发生前款规定的“连续十二个月滚动发生委托理财”交易时，应当以该期间最高余额为成交额。上述事项满足公司章程第三十五条第（十五）款审议标准的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除法律、法规、公司章程规定需提交公司股东大会审议外，由董事会负责审议公司提供担保的其他情形。
已按照前款规定履行相关批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规
定执行。
第三节 董事长
第十六条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
查看PDF原文
