证券代码：830768 证券简称：耀通科技 主办券商：中泰证券
山东耀通科技集团股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
济南同岳路桥工程有限公司（以下简称“同岳路桥”）为公司实际控制人冯鹏控制的公司，根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟 0 元对价收购同岳路桥的自然人股东冯鹏 98%的股权及自然人股东洪向东 2%的股权。本次股权收购完成后，同岳路桥成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条相关规定：购买的
资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
公司 2023 年度经审计的总资产为人民币 39,136,548.09 元，归属于挂牌公司
股东的净资产为人民币 26,978,432.36 元；同岳路桥截至 2023 年 12 月 31 日的总
资产为 283,906.63 元，净资产为 103,716.14 元，本次交易价格为 0 元，同岳路桥
的注册资本为 500 万元。
综上所述，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
购买关联方济南同岳路桥工程有限公司 100%股权的议案》。董事冯鹏为本议案的关联方，回避表决，其他董事按正常程序表决。表决结果：同意 4 票，反对 0票，弃权 0 票。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：冯鹏
住所：山东省济南市历下区历山路 175 号
关联关系：公司控股股东、实际控制人
信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：洪向东
住所：山东省东营市东营区西四路 642 号
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：济南同岳路桥工程有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 1103-2 室
4、交易标的其他情况
交易标的名称：济南同岳路桥工程有限公司
（1）统一社会信用代码：91370105684657184J
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：洪向东
（4）注册资本：伍佰万元整
（5）成立日期：2009 年 02 月 04 日
（6）住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路 2000 号舜泰广场2 号楼 1103-2 室
经营范围：公路工程、铁路工程、道路工程、桥梁工程、水利工程、园林绿化工程、土石方工程、建筑装饰装修工程（以上经营范围凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，同岳路桥成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2023 年 12 月 31 日，同岳路桥的总资产为 283,906.63 元，净资产为
103,716.14 元，2023 年营业收入为 2,396,039.58 元，净利润为 868,061.18 元。上
述数据未经审计或评估。
（二）定价依据
本次交易价格经双方协商确定。
（三）交易定价的公允性
本次交易价格经双方协商确定，不存在对公司生产经营产生不利影响的交易，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟收购同岳路桥的自然人股东冯鹏98%的股权及自然人股东洪向东 2%的股权。本次股权收购完成后，同岳路桥成为公司的全资子公司。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于公司进一步扩展公司业务，优化公司战略布局。有助于提升
公司综合实力和核心竞争优势，对公司未来的业绩增长具有积极的意义。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是从公司未来发展战略角度做出的决策，有利于公司的长期发展，但交易仍存在一定的市场风险和经营风险。公司将进一步健全子公司的治理结构，明确经营策略和风险管理，完善内部管理制度和监督机制，积极防范和应对可能存在的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于提高公司的整体竞争力，从公司长远发展来看，对公司未来财务状况和经营状况都能产生积极影响。
七、备查文件目录
《山东耀通科技集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
山东耀通科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
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