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昆山协多利洁净系统股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
昆山协多利洁净系统股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强昆山协多利洁净系统股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《昆山协多利洁净系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事情，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不
限于下列事项：
（一） 购买或销售原材料、燃料、动力；
（二） 购买或销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托购买、销售；
（五） 代理；
（六） 租赁；
（七） 提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
（八） 提供担保；
（九） 提供财务资助；
（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一） 研究与开发项目的转移；
（十二） 签订许可协议；
（十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 债权或债务重组；
（十五） 委托理财；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 放弃权利；
（十八） 其他按照实质高于形式的原则判断应当属于关联交易的事项。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及
其变动情况。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十二条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十三条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。满足上述标准但未达到需股东大会审议标准的上述关联交易协议由董事会批准后生效。
第十六条 本办法第十四条、第十五条授权范围外的其他关联交易由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第十七条 董事会对本办法第十五条、第十六条之规定的关联交易应当报请监事会出具意见。
第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1. 交易对方；
2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
6. 中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四） 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1. 交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3. 被交易对方直接或间接控制的；
4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8. 中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
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