在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
第二十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十四条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合全国股转公司的有关要求。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条标准的，适用本制度第二十二条的规定。
已按照本制度第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条的规定。
已按照本制度第二十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人首次进行本制度第二条第（一）至第（四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二十二条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行本条前款所述的关联交易的，应当于披露上一年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计，预计交易总金额达到本制度第二十二条的，适用本制度第二十二条的规定。
第二十八条 对于本制度第二十七条所述预计总金额范围内的关联交易，
如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第二十二条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。
第二十九条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的资金占用解决方案并披露。
第三十二条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东大会审议并披露。
前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。
第三十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（如有，以下简称“财务公司”）发生存款、贷款等金融业务的，公司应当确认财务公司具备相应业务资质、基本财务指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。公司不得通过财务公司隐匿资金占用等违规行为。
公司应当对与其开展金融业务的财务公司进行风险评估，制定以保障资金安全为目标的风险处置预案，经董事会审议并披露。财务公司出现债务逾期、重大信用风险事件等情形的，公司应当采取暂停新增业务等应对措施。
第三十四条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应明确财务公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。公司与财务公司发生的各类金融业务，不得超过金融服务协议约定的交易额度。
公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准，履行相应审议程序。
第三十五条 公司与财务公司签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，在披露上一年度报告之前，披露本年度各类金融业务的预计情况。公司应当在定期报告中持续披露财务公司关联交易的实际履行情况。
第三十六条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。
第三十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往
来的形式变相占用公司资金。
第三十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。
公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第三十九条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，消除影响。
第四十条 公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 一方参与公开招标、公开拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；
（九） 中国证监会、全国股转公司认定的其他情况。
第五章 附 则
第四十一条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。
第四十三条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第四十四条 本制度所称“控股子公司”是指公司合并报表范围内的子公司，即公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四十五条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第四十六条 公司发生本制度所规定的关联交易，还应当符合国有资产相关监管规定。
第四十七条 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十九条 本制度由公司股东大会通过，自通过之日起生效并执行，修
改时亦同。
昆山协多利洁净系统股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 19 日
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