上海锦天城(福州)律师事务所 关于厦门航天思尔特机器人系统股份公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 地址:中国福州市台江区望龙二路 1 号国际金融中心(IFC)37 层 电话:0591-87850803 传真:0591-87816904 邮编:350005 上海锦天城(福州)律师事务所 关于厦门航天思尔特机器人系统股份公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 17F20240042-1 致:厦门航天思尔特机器人系统股份公司 上海锦天城(福州)律师事务所(以下简称“本所”)接受厦门航天思尔特 机器人系统股份公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2023 年年度股东大 会(以下简称“本次会议”)的有关事宜,指派张明锋、林钰蓥律师出席本次会 议,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法(2019 年修订)》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理 办法(2023 修订)》(以下简称“《监督管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系 统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露规则》(以下简称“《披露规则》”)等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》之规定,出具本法律意见书。 本所律师声明事项: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料(包括 但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等) 的真实性、完整性和有效性负责。 3、对于出席现场会议的公司股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书等 材料,其真实性、有效性应当由出席股东(或股东代理人)自行负责,本所律师 的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或 名称)及其持股数额是否一致。 4、公司股东(或股东代理人)通过中国证券登记结算有限责任公司(以下 简称“中登公司”)持有人大会网络投票系统参加网络投票的操作行为均视为股 东自己的行为,股东应当对此承担一切法律后果。通过中登公司持有人大会网络 投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。 5、本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议 人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、 《监督管理办法》、《业务规则》、《披露规则》等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表法律意见。本所律师并不对本 次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发 表意见。 6、本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用,不得用 作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书随同公司本次会议决议及其他信息 披露资料一并在全国中小企业股份转让系统网站上公告。 基于上述声明,本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师现出具法律意见如下: 一、 本次会议的召集、召开程序 公司第三届董事会第九次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场方式召开,会议 通过了关于召开本次会议的决议,并于 2024 年 3 月 29 日在全国中小企业股份 转让系统网站(www.neeq.com.cn)上发布了《厦门航天思尔特机器人系统股份 公司关于召开 2023 年年度股东大会通知公告(提供网络投票)》(以下简称“《会 议通知》”),《会议通知》载明了会议的召开日期、时间、会议地点、会议召集人、 会议召开方式、出席对象、会议审议事项等内容。 本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次会议的现场 会议于 2024 年 4 月 19 日下午在厦门集美区公司会议室召开,并由公司董事长 田海峰先生主持。公司股东通过中登公司持有人大会网络投票系统进行网络投票 的具体时间为:2024 年 4 月 18 日 15:00-2024 年 4 月 19 日 15:00。 本所律师认为,本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。 二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格 (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为,本次会议召集人的资 格合法有效。 (二)关于出席本次会议人员的资格 1、出席本次会议的股东及股东代表 根据公司现场会议的股东及股东代理人的签到表、中登公司提供的数据,出 席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人,下同)共 9 人,代表有表决 权的股份 75,762,024 股,占公司股份总数(109,433,178 股)的比例为 69.23%。 其中:(1)出席现场会议的股东共 9 人,代表有表决权的股份 75,762,024 股,占 公司股份总数的比例为 69.23%;(2)根据中登公司在本次会议网络投票结束后 提供给公司的网络投票统计结果,参加网络投票的股东共 0 人,代表有表决权的 股份 0 股,占公司股份总数的比例为 0%。 出席现场会议和参加网络投票的中小股东(除公司董事、监事、高级管理人 员及其关联方,以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外 的其他股东)共 1 人,代表有表决权的股份 246,000 股,占公司股份总数的比例 为 0.22%。 2、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。 本所律师认为,上述出席会议人员的资格均合法有效。 三、 本次会议的表决程序及表决结果 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决,审议通 过了以下议案: (一)审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (二)审议通过了《公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (三)审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (四)审议通过了《公司 2024 年度财务预算报告的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (五)审议通过了《关于<公司 2023 年度报告及年度报告摘要>的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (六)审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案》。 表决结果: 同意 9,233,975 股,占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的 100%; 反对 0 股,占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议的非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意246,000股,占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的100%; 反对 0 股,占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股, 占出席会议非关联中小股东所持有表决权股份总数的 0%。 回避表决情况: 该议案涉及关联交易事项,出席会议的关联股东航天科工智能机器人有限责 任公司、孙启民、航天科工海鹰集团有限公司、新疆特变电工集团有限公司回避 表决,回避表决股份数 66,528,049 股。该议案由出席会议的非关联关系股东进行 投票表决。 (七)审议通过了《关于公司 2024 年度拟向银行申请综合授信额度的议 案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (八)审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (九)审议通过了《关于公司 2023 年度暂不进行利润分配的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (十)审议通过了《关于拟重新制定<公司章程>的议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 (十一)审议通过了《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的 议案》。 表决结果: 同意 75,762,024 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议的股东所持有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会 议的股东所持有表决权股份总数的 0%。 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定,本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序均符合《公司 法》等法