开源证券股份有限公司 关于烟台明炬气体股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”)作为烟台明炬气体股份有限公司(简称“明炬气体”或“公司”)主办券商,履行对明炬气体在新三板挂牌的持续督导职责。根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定,开源证券对明炬气体 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行专项核查,现将核查情况报告如下: 一、主办券商的核查工作 主办券商对明炬气体2023年1月1日至2023年12月31日募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查手段为:通过查阅股票发行相关资料;查阅公司相关信息披露文件;获取公司关于募集资金使用情况的说明;检查募集资金相关账户对账单;查阅公司资金账户余额及销户记录;查阅公司《募集资金管理制度》等资料;与公司相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 二、募集资金基本情况 公司于 2022 年 9 月 5 日第三届董事会第五次会议、2022 年 9 月 22 日召开 了 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于烟台明炬气体股份有限公司2022 年第一次股票定向发行说明书的议案》,本次定向发行 4,888,889 股,发行 价格为 6.54 元/股,均为现金认购,募集资金总额为人民币 3,200 万元。2022 年 11 月 30 日收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对烟台明炬气体股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转函〔2022〕3531 号)(以下简称“无异议函”) ,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 12月 20 日对本次发行资金到位情况进行了审验,并出具了“苏公 W(2022)B160 号”《验资报告》。 三、募集资金存放和管理情况 公司于 2022 年 9 月 5 日第三届董事会第五次会议,审议通过《关于制定< 募集资金管理制度>的议案》、《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户 并签署<募集资金监管三方协议>的议案》。公司于 2022 年 9 月 22 日召开了 2022 年第二次临时股东大会,审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司开立本次股票发行募集资金专项账户并签署<募集资金监管三方协议>的议案》。 2022 年 12 月 20 日,烟台明炬气体股份有限公司、烟台焕发新能源有限公 司与开源证券股份有限公司、烟台农村商业银行股份有限公司营业部签署《募集 资金三方监管协议》。2023 年 2 月 7 日,烟台明炬新能源有限公司与开源证券 股份有限公司、烟台农村商业银行股份有限公司营业部签署《募集资金三方监管协议》。 上述三方监管协议符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等业务规则的规定,《三方监管协议》的履行不存在问题。 四、本次募集资金存放和使用情况 (一)募集资金存放情况 截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金专项存储账户的存放及余额情况如下: 募集资金余 户名 开户行 银行账户 募集资金(元) 备注 额(元) 烟台明炬气 229002269420500 募集资 体股份有限 0018640 32,000,000.00 179,335.76 金专户 公司 烟台农村 烟台焕发新 商业银行 229002269420500 子公司 能源有限公 股份有限 - 251,305.63 募集资 司 公司营业 0018657 金专户 烟台明炬新 部 子公司 能源有限公 229002269420500 - 26,571.97 募集资 司 0018804 金专户 (二)募集资金的实际使用情况 公司 2023 年度募集资金的实际使用情况具体如下: 使用项目 金额(元) 募集资金总额 32,000,000.00 截至 2022 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金额 28,550,977.25 加:利息收入 47,816.95 减:补充流动资金-业务款项 26,750,241.59 减:补充流动资金-支付工资和社保 1,391,339.25 截至 2023 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金额 457,213.36 四、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况 本报告期存在募集资金管理或使用不规范、信息披露不及时不准确的情形。 截至 2023 年 12 月 31 日,公司使用募集资金支付业务款项 26,750,241.59 元, 已超出原计划预计金额 26,500,000 元,公司存在募集资金超出预计金额使用的情况,但上述超出预计的款项均用于公司业务款项,仍属于补充流动资金范畴,为具体的二级使用明细调整。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 3 号——募集资金管理》第十二条:“以下情形不属于变更募集资金用途:(一)募集资金用于补充流动资金的,在采购原材料、发放职工薪酬等具体用途之间调整金额或比例;(二)募集资金使用主体在挂牌公司及其全资或者控股子公司之间变更。”因此,公司不存在变更募集资金使用用途的情况。 公司已召开第三届董事会第十一次会议,审议《关于追认募集资金补充流动资金具体方向变更的议案》,对上述事项进行追认。公司承诺未来将严格履行《募集资金管理制度》及相关法律法规,规范使用募集资金。 五、核查结论 主办券商认为,除上述募集资金超出预计金额使用的情况外,募集资金存放与实际使用均符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件,不存在违规存放与使用募集资金的情况,不存在损害公众公司及其股东利益的情形。 特此公告。 (本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于烟台明炬气体股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页) 开源证券股份有限公司 2024 年 4 月 19 日