证券代码:834156 证券简称:有米科技 主办券商:广发证券 有米科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过《关 于修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果:同意 9 票;反对 0 票; 弃权 0 票。本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。 二、 制度的主要内容,分章节列示: 有米科技股份有限公司 关联交易管理制度 (第四次修订) 二○二四年四月 第一章 总 则 第一条 为保证有米科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间 订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交 易行为不损害公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、 《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律法规、规 范性文件、会计准则及《有米科技股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)的有关规定,制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人: (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织; (2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外 的法人或其他组织; (3) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或 担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织; (4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人; (5) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对 其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人; (2) 公司董事、监事及高级管理人员; (3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高 级管理人员; (4) 本条第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母; (5) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对 其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人: (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效 后,或在未来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的; (2) 过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之 一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知 公司。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章 关联交易 第九条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或义务的事项,包括: (1) 购买或出售资产; (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (3) 提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等); (4) 提供担保(含对子公司担保); (5) 租入或租出资产; (6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (7) 赠与或受赠资产; (8) 债权或债务重组; (9) 研究与开发项目的转移; (10) 签订许可协议; (11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (12) 购买原材料、燃料、动力; (13) 销售产品、商品; (14) 提供或接受劳务; (15) 委托或受托销售; (16) 关联双方共同投资; (17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项; (18) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定的其他关联交易 事项。 第十条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,须遵循 并贯彻以下原则: (1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; (2) 对于必须发生之关联交易,须遵循“真实公正”原则; (3) 确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正、公开以及等价有 偿”的一般商业原则,并以协议方式予以规定; (4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合 同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股 东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (1) 交易对方; (2) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职; (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的; (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围参见本制度第五条第(4)项的规定); (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项 的规定); (6) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (1) 交易对方; (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的; (3) 被交易对方直接或间接控制的; (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的; (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具 体范围参见本制度第五条第(4)项的规定); (6) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于 股东为自然人的); (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的; (8) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 对于每年发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之 前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大 会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告 和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允 性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总 金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审 议程序并根据相关规定确定是否需要披露。 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司依据公司章程履行相 应审议程序并根据相关规定确定是否需要披露;公司章程未规定 的,应当提交股东大会审议并披露。 第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。 第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本 制度规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三 年根据本制度的规定重新履行审议程序及履行根据相关规定确定 是否需要披露义务。 第十八条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时,公司可以豁免按照本制度的规定提