国金证券股份有限公司
关于西安万威机械制造股份有限公司之
定向回购股份并注销的合法合规性意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）作为西安万威机械制造股份有限公司（以下简称“万威制造”或“公司”）的持续督导主办券商，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对万威制造定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：
一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定
《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：
……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；
……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”
根据公司于 2023 年 6 月 2 日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《2023 年股权激励计划（草案）（修订版）》（以下简
票的第一个解除限售期公司业绩指标及业绩考核达成情况如下：
解限售安排 公司业绩考核要求 业绩考核达成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
2023 年度营业收入不低于 具的公司 2023 年度标准无保留意见的审计报
第一个解限售期 12,000 万元 告，公司 2023 年度营业收入为 9,231.52 万元，
低于 12,000 万元，未达到第一个解限售期的公
司业绩考核要求
公司首次授予限制性股票的第一个解除限售期未达到公司层面业绩考核要求。
根据《回购实施细则》第五十七条规定，因行使权益的条件未成就（业绩未达标）情形的，公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象所持股份。根据《激励计划》，公司未达到公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因此，公司按照《激励计划》《回购实施细则》的规定，回购注销 20 名激励对象所对应的第一个解除限售期不满足解除限售条件的 573,120 股限制性股票。
综上，主办券商认为，万威制造本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条规定。
二、关于本次定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于 2023 年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（定向回购股份方案-股权激励）。
同日，监事会发表了《关于公司股权激励计划限制性股票解除限售条件未成就的核查意见》，认为根据《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求试行》和《西安万威机械制造股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）（修订版）》的有关规定，本激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件未成就。公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。激励计划中公司业绩指标为“2023 年度营业收入不低于 12,000 万元”，2023 年实际完成营业收入 9,231.52 万元，因此，当期对应应解锁的激励股份将全部由公司回购并注销。
上述定向回购方案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
综上，主办券商认为，截至本意见出具日，万威制造本次定向回购股份履行了必要的审议程序并进行了信息披露，符合《回购实施细则》的相关规定。
三、关于本次回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力
根据《激励计划》《回购实施细则》的相关规定，公司定向回购孙菲娅等 20 人合计持有的 573,120 股限制性股票。本次定向回购对象、价格、数量的具体情况如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股） 回购股份价格（元/股） 回购金额（元）
1 孙菲娅 40,000 120,000.00
2 武宝安 40,000 120,000.00
3 任越 40,000 120,000.00
4 陶宏 40,000 120,000.00
5 刘明 40,000 120,000.00
6 张军龙 40,000 120,000.00
7 李金龙 40,000 120,000.00
8 李虎 40,000 120,000.00
9 李山 40,000 120,000.00
10 刘楠 26,640 79,920.00
高惠娟 3.00
11 26,640 79,920.00
12 孙坤元 26,640 79,920.00
13 巩远会 26,640 79,920.00
14 刘方慧 26,640 79,920.00
15 王晨竹 13,320 39,960.00
16 许君 13,320 39,960.00
17 雷满柱 13,320 39,960.00
18 宋云超 13,320 39,960.00
19 郭宗海 13,320 39,960.00
20 曹旭军 13,320 39,960.00
序号 回购对象 回购股份数量（股） 回购股份价格（元/股） 回购金额（元）
合计 573,120 1,719,360.00
本次定向回购对象、价格、数量等要素准确，符合《激励计划》《回购实施细则》和《业务办理指南》的相关规定。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。根据公司 2023 年年度
审计报告，截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 209,666,257.64 元，净资产为
36,433,925.81 元，公司货币资金余额 6,163,058.55 元。公司本次回购的资金总额为1,719,360.00 元，占公司资产总额的比例为 0.82%，占公司净资产的比例为 4.72%，占公司货币资金的比例为 27.90%，公司有足够资金支付回购款项，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生较大不利影响。
综上，主办券商经认为，万威制造本次回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款或有关规定，不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生较大不利影响。
四、关于本次回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形
根据公司《激励计划》的相关规定，公司未达到公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。符合《业务办理指南》中“挂牌公司回购限制性股票的价格不得高于授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期存款利息之和”的规定。
若回购前公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定相应调整回购价格。
综上，主办券商认为，万威制造本次申请股份回购的回购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。
五、关于本次回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立
回购对象孙菲娅等 20 人已签署相关确认文件，对股份回购事宜知情且同意。不存在异议。
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