证券代码：836460 证券简称：风云科技 主办券商：开源证券
厦门风云科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 22 日
2.会议召开地点：厦门市软件园望海路 12 号 602 单元公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 15 日以书面及邮件方式
发出
5.会议主持人：黄顺坚
6.召开情况合法合规性说明：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要》的议案；1.议案内容：
具体内容详见公司同日登载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《厦门风云科技股份有限公司 2023 年年度报告》（公告编号：2024-007）及《厦门风云科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（公告
编号：2024-008）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告》的议案；
1.议案内容：
2023 年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、董事会议事规则的制度开展各项工作，并编制了《2023 年度董事会工作报告》，由董事长代表董事会汇报董事会 2023 年度工作情况。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告》的议案；
1.议案内容：
根据 2023 年度公司生产经营情况及 2024 年的经营计划，在此基础上编制了
《2023 年度总经理工作报告》，由总经理汇报工作报告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告》的议案；
1.议案内容：
根据《公司章程》的规定和 2023 年度经营业绩及财务情况，公司对 2023 年
度财务工作以及财务收支情况进行总结，编制了公司《2023 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度经营计划与财务预算方案》的议案；
1.议案内容：
公司依据2024年度经营计划的实际完成情况以及2024年度经营与业务计划编制了《关于公司 2024 年度经营计划与财务预算方案》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于预计公司 2024 年日常性关联交易》的议案；
1.议案内容：
根据公司日常经营发展情况，公司预计 2024 年发生的日常性关联交易情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 全 国中小企 业股份转让系统信 息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露的《厦门风云科技股份有限公司关于预计 2024年日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事涂连东、江日初对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联董事，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2024 年度
审计机构》的议案；
1.议案内容：
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务审计机构，聘期一年。该机构具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，独立发表审计意见，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同时提请股东大会授权董事会根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用等报酬事项。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《厦门风云科技股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事涂连东、江日初对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案》的议案；
1.议案内容：
结合国家宏观经济发展情况、公司整体经营情况、所在区域业务拓展成果，综合考虑股东利益和公司发展等因素，拟定 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以保障公司稳健发展、持续经营，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事涂连东、江日初对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一》的议案；
1.议案内容：
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告号：2024-011)。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》的议案；
1.议案内容：
公司独立董事对 2023 年度的工作进行总结，详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《厦门风云科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》（公告编号：2024-005）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟向银行申请贷款暨关联方提供担保》的议案；1.议案内容：
公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 1000 万元（含1000 万元）的综合授信额度，期限不超过三年（具体以银行审批为准），该授信额度由厦门信息集团融资担保有限责任公司提供担保，同时，公司拟以位于厦门市思明区望海路 12 号 602 室之房产抵押给厦门信息集团融资担保有限责任公司作为抵押反担保。公司实际控制人、董事长黄顺坚为本次交易提供连带责任保证担保。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事涂连东、江日初对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司实际控制人、董事长黄顺坚先生为公司关联方，其无偿为公司借款提供连带责任保证，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百一十二条第（五）项，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式进行审议，因此黄顺坚无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司的全资子公司拟向银行申请授信暨公司及关联方
提供担保》的议案；
1.议案内容：
根据公司生产经营计划、业务发展需要和生产资金需求，公司的全资子公司“厦门风云智慧空间营造有限公司”（以下简称“风云智慧”）拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过 2000 万元（含 2000 万元）的综合授信额度,期限不超过三年（具体以银行审批为准）。厦门风云科技股份有限公司及公司实际控制人、董事长黄顺坚为本次交易提供连带责任保证。
详见公司于全国中小企业股份转让系统指定披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.回避表决情况：
公司实际控制人、董事长黄顺坚先生为公司关联方，其无偿为公司借款提供连带责任保证，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百一十二条第（五）项，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可以免予按照关联交易的方式进行审议，因此黄顺坚无需回避表决。
挂牌公司董事林晓君为全资子公司的法定代表人、执行董事兼总经理，故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会》的议案；
1.议案内容：
详见公司同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《厦门风云科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《厦门风云科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
厦门风云科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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