东吴证券股份有限公司
东证〔2024〕【】号
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关于上海底特精密紧固件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
辅导工作进展情况报告（第一期）
中国证券监督管理委员会上海监管局：
为促进上海底特精密紧固件股份有限公司（以下简称“上海底特”、“股份公司”）建立良好的公司治理结构；形成独立运营和持续发展的能力；督促上海底特的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《保荐办法》”）等有关规定，以及《上海底特精密紧固件股份有限公司与东吴证券股份有限公司之辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：
一、 辅导工作开展情况
（一）辅导人员
辅导机构承担了本期辅导的主要工作，东吴证券辅导小组成员沈晓舟、张东亮、洪志强、任天懿、陈振宇、朱沛延、曹瑞、周蕾蕾、向倩慧均参与了本期辅导。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及上海汉盛律师事务所参与了本期辅导工作。
（二）接受辅导的人员
本期接受辅导的人员为上海底特全体董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人)。
（三）辅导时间及方式
本次辅导时间为 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 3 月 31 日。
本次辅导方式具体如下：
1、我公司辅导人员拟定了上市计划表，在初步尽职调查工作的基础上，会同上海汉盛律师事务所在公司设立、股权转让、注册资本变更、股权设置、资产评估、资本验证等方面以及业务、资产、人员、财务和机构的独立性进行全方位的调查，并由北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计公司的财务资料，对上海底特的财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行情况进行核查。
2、对上海底特各项规章制度的建立和运行情况进行详细的调查和评估的基础上，协助公司完善、健全股份公司内控制度，使上海底特的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》；股东大会、董事会、监事会的运行符合《公司法》和《公司章程》；股份公司董事、监事、高级管理人员的行为符合《公司法》、《公司章程》等的要求。
3、我公司辅导人员与公司董事长、财务总监及董事会秘书就辅导计划及实施方案的进展情况、企业的经营情况、财务状况和尽职调查中发现的问题及解决方案进行了现场沟通，逐个研究解决方案。
4、协助公司建立健全信息披露管理制度，高级管理人员了解信息披露的法律责任，财务人员了解财务信息披露的内容和格式要求。促使持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法定代表人)及股份公司董事、监事、高管人员持股变动符合法律程序和信息披露的规定。
5、明确下一阶段辅导的工作重点，为申报材料制作做好准备。
（四）辅导的主要内容
本期辅导的主要内容包括：
1、督促公司按照有关规定修改、制定符合上市公司要求的公司章程，建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2、督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训，通过专题讨论、个别答疑的方式，促进其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司后规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
3、规范公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性。
4、协助公司完善治理结构和治理体系，督促公司严格按照股东大会、董事会、监事会议事规则等内部制度，对相关事项履行相应的决策程序。
5、督促上海底特进一步规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促上海底特建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、对上海底特是否达到发行上市条件进行综合评估，协助上海底特按相关规定开展北交所上市的准备工作。
8、每月不定期召开有关事项推进会，讨论尽职调查过程中发现的需要整改的问题，上海底特也积极配合辅导人员实施整改工作。
（五）证券服务机构配合开展辅导工作情况
上海底特对我公司及参与辅导的其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视，并组织人员与我公司及其他中介机构公告研究整改方案。
（六）保荐机构联系人
辅导机构：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦
联系人：杨伟
联系人职务：投资银行总部总经理
电话：0512-62938598
手机：18915597688
二、 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案
（一）前期辅导工作中发现问题及解决情况
本公司在辅导期间对上海底特进行了深入的调查，牢牢抓住促使上海底特规范运行这一关键，对上海底特存在的问题提出了整改意见。
通过本阶段的辅导，上海底特对加强公司治理结构及规范运行等问题有了较深入的认识；对国内资本市场相关法规进行了全面学习；对公司历史沿革进行了详细梳理；对公司未来发展规划逐渐明确；相关的内控制度也正在逐步完善。
（二）目前仍存在的主要问题及解决方案
上海底特目前存在的问题主要有以下几个方面：
1、股份公司在规范运行方面，正进一步完善相关管理制度的建设；在下一阶段的辅导工作中，本公司将会同其他中介机构针对股份公司在法律法规和实务操作中的重点问题进行深入指导，进一步提高股份公司的规范化运营程度。
重点问题包括：
（1）目前股份公司仍存在关联担保事项，已沟通公司需进行解除；
（2）瞬时性贸易业务会计处理问题，项目组尽职调查发现，公司对母公司振江股份的销售可以分为两类，一类为自产产品销售，一类为外采产品直接由供应商发货至指定地点实现销售，企业均采用总额法核算。关于外采产品直接由供应商发货至指定地点实现销售，该类交易属于瞬时性贸易业务，项目组结合企业会计准则的相关要求，认为应该采用净额法核算，经与会计师、公司开专题研讨会后，确定将该部分瞬时性贸易业务由总额法调整为净额法。
2、股份公司建立了相对健全的治理结构和内部管理制度，但是较上市公司治理规范相比尚有改善空间，辅导小组在辅导期内将持续协助上海底特集团完善治理结构和内控制度。
需改善的内容如下：
（1）股份公司尚未设立内部审计部门；
（2）股份公司尚未设立董事会专门委员会。
3、董事、监事及高级管理人员对公司的规范治理及发行上市知识的理解和掌握有待进一步增强，需辅导人员加强培训。辅导期内，本公司将督促上海底特解决上述问题；并根据有关规定解决辅导期内发现的其他问题。
三、 下一阶段的辅导工作安排
下一阶段辅导人员情况如下：东吴证券辅导小组成员沈晓舟、张东亮、洪志强、任天懿、陈振宇、朱沛延、曹瑞、周蕾蕾、向倩慧。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及上海汉盛律师事务所也将参与辅导工作。
辅导机构将在下一阶段的辅导工作中继续加强辅导力度，本阶段存在的公司规范运作、健全的内控制度等问题仍在改进中，辅导机构将针对辅导中发现的问题及整改情况持续跟踪检查，协助辅导对象尽快达到符合上市公司要求的目标。
四、 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论
根据《保荐办法》等法规的有关规定和《辅导协议》的有关约定，辅导机构成立了由合格人员组成的项目组，具体负责对上海底特的辅导，该项目组严格执行了《辅导协议》的有关内容，认真履行了辅导工作的职责，使辅导工作得以顺利进行。该项目组结合上海底特的实际情况制定了可行的辅导计划和具体实施方案，在辅导期内采取了召开协调会并提供咨询、重点解决问题等灵活多样的辅导方式，提高了辅导效率，并结合企业的实际情况制定了各阶段工作重点，有针对性地进行了相关辅导，使辅导工作达到了预期的目标。
以上报告妥否，敬请审核。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海底特精密紧固件股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导工作进展情况报告（第一期）》之签章页）
辅导人员签字：
沈晓舟 张东亮 洪志强
任天懿 陈振宇 朱沛延
曹瑞 周蕾蕾 向倩慧
东吴证券股份有限公司
年 月 日
东吴证券股份有限公司年 月
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