大正医疗:国金证券股份有限公司关于山东大正医疗器械股份有限公司注销部分公司第一期股权激励股票期权事项的专项意见

                    国金证券股份有限公司

            关于山东大正医疗器械股份有限公司

    注销部分公司第一期股权激励股票期权事项的专项意见
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号--股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“主办券商”）作为山东大正医疗器械股份有限公司（以下简称“大正医疗”、“公司”）的主办券商，对大正医疗注销部分公司第一期股权激励的股票期权事项进行了审核，并出具本意见。
  一、关于本次注销部分股票期权的审议程序及信息披露的核查意见

  2024 年 4 月 24 日，大正医疗召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于注销公司第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。同日，大正医疗召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司第一期股权激励计划部分股票期权的议案》。大正医疗无独立董事。

  2024 年 4 月 25 日，大正医疗在全国中小企业股份转让系统官网披露了《第
六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第六届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2024-004）、《股权激励计划股票期权注销公告》（公告编号：2024-008）、《监事会关于注销公司第一期股权激励计划部分股票期权的意见》（公告编号：2024-009）。

  主办券商认为：截至本意见出具日，本次注销部分股票期权的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6 号》及《业务办理指南》的相关规定，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司的其他规定。

  二、关于本次注销部分股票期权情形的核查意见

  （一）人员变动导致的股票期权注销


  2023 年 9 月 20 日，大正医疗披露了《董秘辞职公告》，董事会秘书孙聪
于 2023 年 9 月 20 日递交辞职报告，自 2023 年 9 月 20 日起辞职生效。辞职后
孙聪不再担任大正医疗其他职务。

  根据公司《第一期股权激励计划》的规定，激励对象劳动合同到期且不再
续约或主动辞职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。

  公司第一期股权激励计划的激励对象孙聪因个人原因辞职。根据公司《第一期股权激励计划》的规定，该激励对象已不具备继续行权资格，故公司拟将孙聪已获授但尚未获准行权的 28,000 份股票期权进行注销。

  （二）行权条件未达成导致的股票期权注销

  根据公司《第一期股权激励计划》的规定，公司第一期股权激励计划行权安排如下：

  行权安排                        行权期间                      行权比例

 第一个行权期  自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日起至授    30%

                      权日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日起至授    30%

                      权日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日起至授    40%

                      权日起48个月内的最后一个交易日当日止

  等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行
权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

  行使权益条件中公司业绩指标如下：

      行权期                            公司业绩指标

  第一个行权期  以2020年公司经审计归属于公司股东的净利润为基数，2021年归属

                  于公司股东的净利润增长率不低于10%

  第二个行权期  以2021年公司业绩指标为基数，2022年归属于公司股东的净利润增

                  长率不低于13%

  第三个行权期  以2022年公司业绩指标为基数，2023年归属于公司股东的净利润增

                  长率不低于13%

  公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  以 2022 年公司经审计归属于公司股东的净利润为基数，公司 2023 年归属
于母公司股东的净利润增长率为-19.67%，未满足上述业绩指标。

  因此公司拟将郭百成第三个行权期涉及的 28,000 份股票期权进行注销。
  主办券商认为：截至本意见出具日，大正医疗存在应当注销部分股权激励股票期权的情形。本次注销部分期权事项合法、有效，有利于大正医疗的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  三、拟注销期权基本情况

  公司本次拟注销股票期权数量为 56,000 份，占总股本的比例为 0.14%，具
体情况如下：

序号  姓名      职务        拟注销数量      剩余数量    拟注销数量占授予
                                （份）          （份）      总量的比例（%）

一、董事、高级管理人员

 1    孙聪  高级管理人员        28,000.00              0              10%

 2  郭百成  高级管理人员        28,000.00              0              10%

董事、高级管理人员小计            56,000.00              0              20%

          合计                  56,000.00              0              20%

  经主办券商核查，上述名单中，无单独或合计持有挂牌公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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