证券代码：430496 证券简称：大正医疗 主办券商：国金证券
山东大正医疗器械股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 4 月 24 日
2.会议召开地点：公司二楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 12 日以电话及书面方式发出
5.会议主持人：监事会主席王常亮先生
6.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
1.议案内容：
《2023 年度监事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
1.议案内容：
《2023 年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》
1.议案内容：
《2024 年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》和《全国中小企业股份转让系统治理规则》等相关要求，公司编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
具体内容详见 2024 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统官网
（www.neeq.com.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-005）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。
根据有关法律法规的要求，监事会在全面了解和审核公司《2023 年年度报告》全文后，发表如下审核意见：
（1）公司《2023 年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2023 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和全国股转系统的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2023 年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》
1.议案内容：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2023 年 12 月 31 日，挂牌
公司未分配利润为 108,462,259.90 元。
公司本次权益分派预案如下：截至审议本次权益分派预案的董事会召开日，公司总股本为 39,292,000 股，以应分配股数 39,292,000 股为基数（如存在库存股或未面向全体股东分派的，应减去库存股或不参与分派的股份数量），以未分配利润向参与分配的股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 19,646,000.00 元，如股权登记日应分配股数与该权益分派预案应分配股数不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。
上述权益分派所涉个税依据《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 证监会公告2019 年第 78 号）执行。
具体内容详见公司于2024年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《2023 年年度权益分派预案公告》（公告编号：
2024-007）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于注销公司第一期股权激励计划部分股票期权的议案》
1.议案内容：
山东大正医疗器械股份有限公司第一期股权激励计划简称及代码为：大正JLC1、850007。
（1）人员变动导致的股权激励期权注销
根据公司《第一期股权激励计划》的规定，激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已获准行权但未行权以及已行权股票不作处理，已获授但尚未获准行权的股票期权则不得行权，由公司注销。
公司第一期股权激励计划的激励对象孙聪因个人原因辞职。根据公司《第一期股权激励计划》的规定，该激励对象已不具备继续行权资格，故公司拟将孙聪已获授但尚未获准行权的 28,000 份股票期权进行注销。
（2）行权条件未达成导致的股权激励期权注销
根据公司《第一期股权激励计划》的规定，公司第一期股权激励计划行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行权期 自本次激励计划授权日起12个月后的首个交易日 30%
起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自本次激励计划授权日起24个月后的首个交易日 30%
起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自本次激励计划授权日起36个月后的首个交易日 40%
起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
行使权益条件中公司业绩指标如下：
行权期 公司业绩指标
第一个行权期 以2020年公司经审计归属于公司股东的净利润为基数，2021
年归属于公司股东的净利润增长率不低于10%
第二个行权期 以2021年公司业绩指标为基数，2022年归属于公司股东的净
利润增长率不低于13%
第三个行权期 以2022年公司业绩指标为基数，2023年归属于公司股东的净
利润增长率不低于13%
公司未满足上述业绩指标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
以 2022 年公司经审计归属于公司股东的净利润为基数，公司 2023 年归属于
母公司股东的净利润增长率为-19.67%，未满足上述业绩指标。
因此公司拟将郭百成第三个行权期涉及的 28,000 份股票期权进行注销。
具体内容详见公司于2024年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《股权激励计划股票期权注销公告》（公告编号：2024-008）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《山东大正医疗器械股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》。
山东大正医疗器械股份有限公司
监事会
2024 年 4 月 25 日
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