证券代码：430372 证券简称：泰达新材 主办券商：华安证券
安徽泰达新材料股份有限公司
出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
安徽泰达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因战略发展需要，拟将持有的铜陵黄庭材料科技有限公司 66.48%股权以 68,000,000.00 元转让给无关联第三方安徽永利新材料科技有限公司。本次股权转让事宜完成后，公司不再持有铜陵黄庭材料科技有限公司的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：
“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司 2023 年度经审计的合计报表期末资产总额为 539,188,376.19 元，期末
净资产为 302,842,571.97 元。截至 2023 年 12 月 31 日，铜陵黄庭材料科技有限
公司经审计的资产总额为 207,243,047.11 元，净资产为 87,173,962.32 元，占 2023
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为38.44%、28.79%。公司不存在 12 个月内连续对相关资产进行出售的情形。因此，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于出
售公司持有的铜陵黄庭材料科技有限公司 66.48%股权的议案》，表决结果为：赞
成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需经过政府有关部门批准，尚需办理企业变更登记手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：安徽永利新材料科技有限公司
住所：黄山市徽州区循环经济园黄平路 11 号
注册地址：黄山市徽州区循环经济园黄平路 11 号
注册资本：10,000,000.00
主营业务：聚酯树脂系列产品的设计开发、生产、销售，化工原料（危险化
学品除外）批发、零售，进出口业务。
法定代表人：余利军
控股股东：余利军
实际控制人：余利军、吴云凤
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：铜陵黄庭材料科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：安徽省铜陵市经济开发区皖江大道北段
4、交易标的其他情况
铜陵黄庭材料科技有限公司成立于2020 年10 月14日，注册资本 5265 万元，
经营范围是精细化工技术和产品研发，聚酯树脂的生产、销售，化工原料（除危险化学品）的批发、零售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次转让后公司不再持有铜陵黄庭材料科技有限公司的股权，因此铜陵黄庭材料科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至 2023 年 12 月 31 日，铜陵黄庭材料科技有限公司经审计的资产总额为
207,243,047.11 元，净资产为 87,173,962.32 元；2023 年营业收入为 48,568,069.76
元，净利润为-8,167,356.28 元。铜陵黄庭材料科技有限公司 2023 年财务数据经符合《证券法》相关规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并纳入合并报表出具标准无保留意见的审计报告。
截至 2023 年 12 月 31 日，铜陵黄庭材料科技有限公司在挂牌公司财务报表
的账面原值为 70,000,000.00 元，已计提减值准备金额为 0 元，账面价值为70,000,000.00 元。
（二）定价依据
本次交易的定价以铜陵黄庭材料科技有限公司 2023年12月31日经审计财务报表净资产为依据，经交易各方友好协商一致确定。
（三）交易定价的公允性
本次股权交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将持有的铜陵黄庭材料科技有限公司 66.48%股权以 68,000,000.00 元
转让给安徽永利新材料科技有限公司。
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司资源配置，提高整体运营效率。
（二）本次交易存在的风险
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在重大风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易有利于公司更好地实施战略布局，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
《公司第五届董事会第四次会议决议》。
安徽泰达新材料股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 25 日
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