德邦证券股份有限公司
关于
新疆天物生态环保股份有限公司
终止回购股份的
合法合规意见
主办券商
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇二四年四月
2024 年 4 月 23 日，新疆天物生态环保股份有限公司（以下简称“天物生态”、“公司”）
召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止股份回购的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”）的规定，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为天物生态的主办券商，对天物生态本次终止回购股份的相关情况进行了专项核查，并就其合法合规性出具意见如下：
一、公司本次终止回购股份方案的基本情况
（一）回购方案的基本情况
天物生态于 2023 年 8 月 22 日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《新疆
天物生态环保股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购方案》”），并于 2023 年 8 月24 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露了《回购股份方案公告》（公告
编号：2023-042）。2023 年 9 月 18 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述《回
购方案》。
根据《回购方案》，公司计划通过全国中小企业股份转让系统以竞价方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购股份数量不少于100万股，不超过120万股，占公司回购前总股本的比例为 1.21%-1.45%，预计回购资金总额不超过 276 万元，回购价格不低于 2.20 元/股，不超过 2.30 元/股。本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项。
（二）回购方案的实施情况
在方案实施期间，公司尚未开展股份回购行为，并按照《回购股份实施细则》相关规定履行了信息披露义务。
（三）本次终止回购股份的基本情况
本次《关于终止股份回购的议案》已经 2024 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第四次会
议审议通过。2023 年 9 月 18 日公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《回购
方案》，同时授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括授权董事会决定本次回购的终止事宜，故本议案无需提交股东大会审议。
（四）本次终止回购股份的合理性、必要性和可行性
根据《回购股份实施细则》第三十二条，“因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东大会审议，并及时披露变更或终止回购股份方案的公告。”
目前，公司因战略调整暂不计划实施股权激励或员工持股计划，经过审慎考虑，拟终止此次回购股份。
公司于2024年4月25日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《关于终止股份回购的公告》（公告编号：2024-033），对本次终止回购的原因及其合理性、必要性、可行性等进行了说明。
基于此，主办券商认为天物生态本次终止回购股份方案履行了必要的审议程序，具有合理性、必要性和可行性。
二、关于公司本次终止回购股份方案是否损害挂牌公司、债权人和股东的利益
通过查阅公司的股东名册、工商登记信息等资料，截至本合法合规意见出具日，公司尚未实施股份回购。
主办券商认为天物生态本次终止回购股份未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。
三、关于公司本次终止回购股份方案合法合规性的意见
综上所述，主办券商认为天物生态本次终止回购股份方案符合《回购股份实施细则》的有关规定。
德邦证券股份有限公司
2024 年 4 月 25 日
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