关于海南航旅饮品股份有限公司
2023年度优先股募集资金存放和使用情况的专项核查报告
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为海南航旅饮品股份有限公司（以下简称“海旅饮品”或“公司”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《全国中小企业转让系统优先股业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2023年度优先股募集资金存放与使用情况进行核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2019年1月23日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
2019年3月8日，第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。
2019年3月18日，2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案（修订版）的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
2019年5月8日，公司向1名合格投资者发行优先股115,000股，每股票面金额100元，募集资金总额11,500,000元。
2019年5月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴款情况出具了致同验字【2019】第460ZC0069号《验资报告》，截至2019年5月10日，本次优先股认购方海南联合股权投资基金管理有限公司己将人民币11,500,000元缴存于公司在招商银行海口分行营业部开立的账号为898900134010501的优先股募集资金专户内。
2019年7月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于海南航旅饮品股份有限公司优先股发行股份登记的函》（股转系统函【2019】2636号），对公
司本次优先股发行的备案申请予以确认。
本次优先股股份总额为115,000股，其中有限售条件流通股115,000股，无限售条件流通股0股。证券简称为航饮优1，证券代码为820031。本次优先股新增股份于2019年7月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并经2019年1月23日召开的公司第二届董事会第三次会议和2019年3月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，于2019年1月25日在全国股转系统网站平台披露。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施以及信息披露要求。
（二）募集专项账户专户管理说明
2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于设立募集资金
专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》。2019 年 5 月 29 日，公司与主
办券商开源证券及招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对本次募集资金使用情况进行监管。
公司为本次优先股发行资金开设了募集资金专项账户（账号名称：海南航旅饮品股份有限公司，开户行：招商银行股份有限公司海口分行营业部，账号：898900134010501），该专项账户仅用于本次优先股发行募集资金的存储和使用，不作其它用途。
截至2023年12月31日，公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
开户企业 开户银行 银行账号 余额（元）
海南航旅饮品股份 招商银行股份有限公司海 898900134010501 2,001,226.41
有限公司 口分行营业部
注：以上账户余额包括银行存款利息收入。
三、本年度募集资金的实际使用及结余情况
公司于 2019 年 5 月完成发行股票募集资金人民币 1,150 万元，根据股票发行方
案的约定，该募集资金 1,150 万元用于椰子水项目及补充流动资金。公司于 2019 年 7
月 2 日取得《关于海南海航饮品股份有限公司优先股发行股份登记的函》（股转系统函【2019】2636 号），公司在取得该股份登记函前，不存在提前使用募集资金的情形。
截至2023年12月31日，公司共募集资金11,500,000.00元，截至2023年12月31日，募集资金余额2,001,226.41元（含银行存款利息扣除银行手续费等净值、结构性存款利息收益），具体情况如下：
项目 金额（元）
一、募集资金总额 11,500,000.00
二、上年末募集资金余额 304,070.12
加：2023 年利息 113.65
加：收回占用资金（注 1） 2,000,000.00
减：2023 年募集资金使用金额 302,957.36
其中：购买原材料 170,580.00
银行手续费 18.00
补充公司流动资金-社保 131,772.76
补充公司流动资金-其他（注 2） 586.60
三、募集资金账户余额 2,001,226.41
注1：，公司2022存在实际控制人同一控制下关联方占用募集资金的情况，公司已披露，并于2023年收回被占用的募集资金。
注2：补充流动资金其他为公司与员工解除劳动合同产生的解聘经济补偿金，为冻结划扣款项。
四、变更募集资金使用用途的资金使用情况
1、公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买结构性存款的议案》，同意公司使用不超过 500 万的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的结构性存款，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台（www.neeq.com.cn）进行了披露，公告编号：2019-036、2019-034；公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
2、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 900 万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品、定期存款或结构性存款，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台（www.neep.com.cn）进行了披露，公告编号：2020-060、2020-063；公司不存在变更募集资金使用用途的情况。
3、公司于 2021 年 12 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议《关于变更优
先股募集资金用途的议案》，2021 年 12 月 29 日召开第三届监事会第二次会议，审议
通过《关于变更优先股募集资金用途的议案》，同意将募集资金使用用途进行变更，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台（www.neep.com.cn）进行了披露，公告编号：2021-054。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
主办券商核查了公司募集资金专户流水、公司基本户流水、银行回单、采购合同、查阅了2023年度审计报告等资料。公司2023年度不存在将优先股募集资金转入基本户后使用的不规范情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、主办券商的结论性意见
经核查，主办券商认为：2023年度公司募集资金存放与使用符合《非上市公众公司监督管理办法》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《全国中小企业转让系统优先股业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于海南航旅饮品股份有限公司2023年度优先股募集资金存放及使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
开源证券股份有限公司
2024年4月25日
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