红塔证券股份有限公司 关于百姓网股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告 红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“主办券商”),作为百姓网股份有限公司(以下简称“百姓网”或“公司”)持续督导工作的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关法规的规定,对百姓网 2023 年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 百姓网于 2016 年 3 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称: 百姓网,证券代码:836012。 截至本报告出具日,百姓网共计股票发行 1 次,具体情况如下: 2017 年 1 月 24 日,百姓网召开了第一届董事会第十四次会议,审议并通过 了《百姓网股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》的议案;2017 年 2 月 10 日召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议并通过了《百姓网股份有限公司 2017年第一次股票发行方案》。百姓网以定向发行的方式发行人民币普通股 100 万股,发行价为每股人民币 14 元,共募集资金人民币 14,000,000 元。募集资金人民币 14,000,000 元于 2017 年 2 月 17 日由认购人汇入中国光大银行股份有限公司外滩 支行 36610188000237789 专项账户,经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具德师报(验)字(17)第 00089 号《验资报告》。 2017 年 3 月 23 日,百姓网取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于百姓网股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函(2017)1640号)。本次发行募集资金将全部用于企业级 SaaS 软件开发及应用。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,百姓网根据《关于发布挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资的通知》的规定,建立了募集资金管理制度。 2017 年 1 月 24 日,百姓网召开第一届董事会第十四次会议审议通过《建立 百姓网股份有限公司募集资金管理制度的议案》;2017 年 1 月 26 日,百姓网在 全国股份转让系统网站披露《募集资金管理制度》;2017 年 2 月 10 日,百姓网 召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《建立百姓网股份有限公司募集资金管理制度的议案》。百姓网严格按照募集资金管理制度的要求,合法合规使用募集资金。 三、募集资金的实际使用情况 公司募集资金的用途为企业级 SaaS 软件开发及应用。截至 2023 年 12 月 31 日,公司 2023 年实际使用募集资金人民币 54,600.00 元,利息收入扣除手续费净额 354.85 元,累计使用募集资金人民币 13,484,774.92 元,利息收入扣除手续费净额 69,051.56 元,募集资金余额人民币 117,176.64 元。具体如下: 单位:人民币元 项目 金额 一、募集资金总额 14,000,000.00 减:发行费用 467,100.00 加:利息收入扣除手续费净 69,051.56 额 二、募集资金使用 13,484,774.92 其中: 本年使用情况 累计使用情况 职工薪酬 - 9,940,934.92 业务推广 - 274,200.00 服务器、硬件设备采 44,800.00 1,193,370.00 购 软件设备、带宽 9,800.00 2,076,270.00 合计 54,600.00 13,484,774.92 三、尚未使用的募集资金余额 117,176.64 (含利息收入) 注:部分发行费用公司使用自有资金通过非募集资金专户资金进行支付。 四、变更募集资金用途情况 百姓网不存在变更募集资金用途的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 百姓网已按《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金使用违规行为。 六、主办券商专项核查的结论性意见 经核查,主办券商认为,百姓网按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作,不存在违规存放与使用募集资金的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于百姓网股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签章页) 红塔证券股份有限公司 2024 年 4 月 26 日