红塔证券股份有限公司
关于百姓网股份有限公司
2023 年度公司治理情况专项核查报告
根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转公司”）发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称“通知”），红塔证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“红塔证券”）积极组织、督促所督导的百姓网股份有限公司（证券简称：百姓网、证券代码：836012，以下简称“百姓网”、“挂牌公司”或“公司”）严格开展自查工作，并及时整改规范。同时，根据百姓网的自查情况，结合日常督导情况，以问题为导向，对百姓网开展核查工作，相关核查内容与核查结果具体如下：
一、内部制度建设
经查阅公司章程、内控制度等文件，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善了《公司章程》，建立了《股东大会议事制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《资金管理制度》、《印鉴管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部制度。
综上，挂牌公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反法律法规、业务规则的情形。
二、机构设置
挂牌公司已按照《公司法》、《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事
会和监事会。公司董事会共 7 人，其中独立董事 0 人。公司监事会共 3 人，其中
职工代表监事 1 人。公司高级管理人员共 3 人，其中 2 人担任董事。2023 年度，
公司不存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事人数超过
公司董事总数的二分之一情形，未出现过董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情形。
综上，挂牌公司机构设置健全，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
三、董监高任职履职
2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，非失信联合惩戒对象，未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事。公司设置了董事会秘书，未聘任独立董事。
公司实际控制人为王建硕，担任公司董事长并兼任总经理，未兼任公司财务负责人、董事会秘书。公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形。
公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定。2023 年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
综上，挂牌公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职。
四、决策程序运行
2023 年度，公司共召开股东大会 2 次、董事会 2 次、监事会 2 次，存在 2 个
董事会议案被投弃权票的情况。2023 年度，公司三会会议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定。
公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二的情形，不存在公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情形。
综上，挂牌公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。
五、治理约束机制
2023 年度，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职的情形；不存在控股股东单位人员在公司财务部门或内部审计部门兼职的情形。
2023 年度，公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用和生产经营有关的生产或辅助生产系统和配套设施、共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产、共用知识产权、共用银行账户的情形。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在控制公司的财务核算或资金调动、干预公司的财务会计活动、通过行使法律法规及公司章程规定以外的方式不正当影响公司决策或经营的情形。
公司资产、人员、技术、供应商及客户等关键资源独立，不存在违反《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等关于公司独立性之相关规定的情形。
2023 年度，监事会未要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，监事会未提出罢免董事、高级管理人员的建议，监事会未向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为。公司监事会能够独立有效的履行职责。
六、其他需要说明的情况
2023 年度，挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况；挂牌公司及控股子公司不存在违规担保、违规关联交易的情形；挂牌公司、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在虚假披露、内幕交易及操纵市场的情形。
七、核查结论
经主办券商核查，挂牌公司 2023 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面不存在问题；挂牌公司 2023
年度在资金占用、违规担保、关联交易、虚假披露、内幕交易、操纵市场等方面不存在重大违法违规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于百姓网股份有限公司 2023年度公司治理情况专项核查报告》之盖章页）
红塔证券股份有限公司
2024 年 4 月 26 日
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