中科大国祯 650,678.00 281,230.00 4,495,484.95 656,402.36
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合同资产 中科大国祯 324,170.00 3,241.70 1,300,568.55 13,005.69
其他非流动 中科大国祯 392,019.82 3,920.20 768,564.82 7,685.65
资产
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 中科大国祯 88,084.02 31,694.09
应付账款 安徽云磬科技产业发展有限 - 57,964.60
公司
应付账款 高新股份 41,552,468.19 76,259,024.19
合同负债 中科大国祯 516,800.51 1,052,824.88
合同负债 安徽云磬科技产业发展有限 19,004.39 80,289.54
公司
合同负债 合肥高新建设投资集团有限 30,389.83 -
公司
其他流动负债 中科大国祯 37,202.72 79,883.47
其他流动负债 安徽云磬科技产业发展有限 1,140.27 4,817.37
公司
其他流动负债 合肥高新建设投资集团有限 1,823.39 -
公司
（三）经核查：
1、城市云向高新股份购买数据中心及办公房产等，参照市场化定价；城市
云向关联方采购用于云平台业务的产品，按照相关采购制度执行，经双方协商定
价，与其他供应商不存在重大差异，关联采购价格公允。城市云向中科大国祯等
关联方销售产品经双方协商定价，与其他客户不存在重大差异，关联销售价格公
允。
2、公司向关联方租赁房屋参照市场化原则定价。公司接受关联方担保系关
联方无偿提供。
3、报告期内，中科大国祯因经营周转需要向城市云借款合计 10,045,350 元，
城市云参照银行同期贷款利率收取利息，截至报告期末，中科大国祯已清偿借款本息。
鉴于关联方已将占用资金清偿完毕，且公司董事会、股东大会亦对该关联交易予以确认，同时公司实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺函》。故本所律师认为，上述关联方占用城市云资金的情况不存在损害公司、股东及非关联方利益的情形，未对公司内部控制的有效性产生重大不利影响，该关联方占用资金行为不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。
4、报告期内，城市云的关联交易事项，公司按照公司章程及关联交易决策制度的相关规定履行了相应的董事会或股东大会审批或确认程序。2024 年 6 月
25 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于确认公司 2022 年以来
关联交易事项的议案》，认为公司自 2022 年以来与关联方之间所发生的关联交易具有合理性和必要性，均遵循了市场化原则，定价依据合理，不存在显失公平的情况，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，报告期内城市云与关联方之间发生的关联交易客观真实，具备合理性、公允性，并履行了相应的审批、确认程序，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，城市云已在《公司章程》《公司章程（挂牌后适用）》《股东大会议事规则》《关联交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序，能够有效保护公司及其股东的合法权益。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、城市云实际控制人谢贻富、刘胜军就规范关联交易事项作出书面承诺：（1）本人已按照法律法规及中国证监会的有关规定对关联方和关联交易的情况进行了完整、详尽的披露，除已披露的关联交易外，不存在其他按照法律法规及中国证监会的有关规定需要披露的关联交易事项。（2）在本人作为城市云实际控制人期间，本人及本人控制或任职的其他企业将尽量避免与城市云发生关联交易；对于不可避免的关联交易，本人及本人控制或任职的其他企业将严格
按照《公司法》《公司章程》等规定，按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行，依法签订书面协议，交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按照有关规定履行审议程序。（3）在本人作为城市云实际控制人期间，保证不通过与城市云之间的关联交易谋求特殊利益，不占用城市云的资金、资产和其他资源，不进行任何可能损害城市云及其他股东的合法权益的关联交易，不利用实际控制人地位影响城市云在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立性。（4）如因违反上述承诺，给城市云及其他股东造成任何损失，本人将承担全部赔偿责任。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东、公司董事、监事、高级管理人员亦出具了《关于规范关联交易事项的承诺函》。
综上，本所律师认为，公司的实际控制人、持股 5%以上其他股东、公司董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施减少和规范关联交易，上述承诺合法有效。
（六）同业竞争
1、经核查，中科大国祯主要从事水务行业自动化业务。2018 年 12 月，城
市云与中科大国祯签订《资产转让协议》，由城市云收购中科大国祯数据保障业务相关资产及债权债务，但由于项目保密性、客户对运维、托管服务的连续性要求等因素，存在仍由中科大国祯与客户订立数据保障业务相关合同的情况。
为避免同业竞争，中科大国祯将承接的数据保障相关业务整体转移给城市云实施，在此过程中，中科大国祯不留存任何利润；报告期内，除少量因客户保密性等原因未能转移至城市云实施的项目外，中科大国祯大部分同类业务已经转移给公司进行实施；此外，中科大国祯将在数据保障相关合同履行完毕后，不再新签或续签合同，将由城市云通过参与招投标、商务谈判等获取业务，并与客户订立合同。综上，本所律师认为，上述情况不构成重大不利影响的同业竞争。
除上述情形外，城市云实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事与城市云主营业务相同或相似的业务，与城市云之间不存在重大不利影响的同业竞争情形。
2、公司实际控制人谢贻富、刘胜军出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）截至本承诺函签署日，除安徽中科大国祯信息科技有限责任公司现有少量正在履行的存量业务外，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事与城市云主营业务相同或相似的业务，未拥有与城市云主营业务相同或相似的控股公司、参股公司及联营、合营企业；（2）自本承诺函签署之日起，除安徽中科大国祯信息科技有限责任公司执行完现有少量的存量业务外，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接方式从事与城市云主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与城市云主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会以任何方式为城市云的竞争企业在从事与城市云竞争的业务或活动时提供帮助；（3）若违反上述承诺，则本人及本人控制的其他企业从事同业竞争所获得的收益全部归城市云所有，并赔偿由此给城市云造成的一切经济损失，同时，本人及本人控制的其他企业放弃此类同业竞争；（4）本承诺函一经签署即生效，且在本人作为城市云实际控制人期间，持续有效，不可撤销。”
中科大国祯出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）本公司主营业务为水务领域的自动化控制业务，除了执行完现有少量的存量业务外，自本承诺函签署之日起，本公司不会以任何直接或间接方式新增与城市云主营业务相同或相似的业务，不会投资、收购、兼并与城市云主营业务相同或相似的公司、企业和项目，不会以任何方式为城市云的竞争企业提供帮助；（2）如本公司获得的商业机会可从事、参与任何可能与城市云主营业务构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会通知城市云，并尽力将该商业机会给予城市云；（3）本承诺函一经签署即生效，在城市云依法存续且在本公司被认定为不得从事与城市云相同或相似业务的关联人期间持续有效，不可撤销；（4）若违反上述承诺，则本公司从事同业竞争所获得的收益全部归城市云所有，并赔偿由此给城市云造成的一切经济损失，同时，本公司放弃此类同业竞争。”
据上，本所律师认为，公司的实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述承诺合法有效。
（七）关于关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所律师核查，公司已在《公开转让说明书》中对关联方、关联交易以及
减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、城市云的主要财产
（一）不动产权
经核查，2018 年 9 月，公司与高新股份签订《合肥高新区城市云数据中心
扩容及运营中心建设项目定向开发协议》，约定高新股份在合肥高新区大数据产业园（明珠产业园三期）内为城市云定向开发“城市云数据中心扩容及运营中心项目”。2024 年 5 月，城市云与高新股份就公司位于明珠产业园三期的 C1—C5楼地上部分房产签订了《存量房买卖合同》并完成网签合同备案，相关不动产权证登记至城市云名下的手续正在办理中；C1—C5 楼地下区域已由高新股份交付给城市云占有和使用，目前尚未办理该区域不动产权证登记至城市云名下的手续；C6 楼地上部分待城市云按照约定的付款节点付清相应购房款后，办理相关产证登记手续。
（二）知识产权
1、商标
根据城市云提供的商标注册证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，城市云拥有注册商标 15 项，具体情况如下：
序号 商标 国际分类 注册号 专用权期限 权利人 他项
权利
1 42 类 11433042 2024.02.07- 城市云 无
2034.02.07
2 
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