证券简称： 富士达 证券代码： 835640
中航富士达科技股份有限公司
AVIC Forstar S&T Co.，Ltd.
（西安市高新区锦业路 71 号）
股票向不特定合格投资者公开发行并在
精选层挂牌公告书
联合保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号
二〇二〇年七月
特别提示
中航富士达科技股份有限公司（以下简称“富士达”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统精选层挂
牌。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股公开转让初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本挂牌公告书中的简称或名词的释义与本公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书中的相同。
目 录
第一节 重要声明与提示...... 5
一、重要承诺...... 5二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的
声明...... 15
三、重要声明...... 17
四、投资风险提示...... 17
五、特别风险提示...... 18
第二节 股票在精选层挂牌情况...... 21
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容...... 21
二、全国股转公司同意股票精选层挂牌的意见及其主要内容...... 21
三、股票挂牌相关情况...... 21
四、发行人在精选层挂牌选择的具体进层标准...... 22
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况...... 23
一、发行人基本情况...... 23
二、控股股东、实际控制人的基本情况...... 23
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况...... 25
四、董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券的情况...... 26
五、发行人股权激励、员工持股计划及相关安排...... 27
六、本次发行前后公司股本结构变动情况...... 27
七、本次发行后持股数量前十名股东...... 28
第四节 股票发行情况...... 30
一、股票公开发行情况...... 30
二、超额配售选择权情况...... 31
第五节 财务会计资料...... 32
第六节 其他重要事项...... 33
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排...... 33
二、其他事项...... 34
第七节 保荐机构及其意见...... 36
一、保荐机构推荐意见...... 36
二、保荐机构相关信息...... 36
第一节 重要声明与提示
一、重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流动限制及自愿锁定的承诺
发行人控股股东中航光电及发行人其他股东银河鼎发创投、汽车电子创投、银河吉星创投承诺如下：
“（1）自发行人股票在精选层挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人在精选层挂牌前已发行的股份，也不提议由发行人回购本公司直接或间接持有的该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本公司直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
（2）本公司将严格遵守上述关于股份锁定的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、全国股转公司关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司对股份转让、减持另有要求的，则本公司将按相关要求执行。”
（二）关于持有及减持发行人股份意向的承诺函
发行人控股股东中航光电及发行人其他股东银河鼎发创投、汽车电子创投、银河吉星创投承诺如下：
“（1）本公司拟将长期、稳定持有公司股票，本公司减持所直接或间接持有的公司股份按照相关法律、行政法规、部门规章的规定及全国股转公司的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）本公司减持公司股票应符合相关法律法规及全国股转系统规则要求，在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，但减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公告的内容包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6个月。在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
（3）如果本公司违反本承诺函项下减持意向，本公司将公开说明具体原因并向公司股东和合格投资者道歉，同时违反前述承诺所获得的减持收益归公司所有。”
（三）关于稳定公司股价的措施和承诺
为强化股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，公司特制定以下股价稳定计划预案。本预案经公司股东大会审议通过、并在公司完成面向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后自动生效，且在此后一年内有效。本次稳定股价的预案主要内容如下：
1、回购及增持股份以稳定股价的措施
（1）启动条件
在公司股票在精选层挂牌后一年内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发公司的回购义务（简称“触发回购义务”）。
（2）稳定股价预案的具体措施
1）公司董事会应在首次触发回购义务后的 10 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润30%。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、全国股转系统等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
但如果公司的股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
2）如公司未如期公告前述具体回购计划或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过公司股东大会，则在公司应公告股份回购计划之日或公司股东大会召
开之日（以较先发生的为准）起 10 个交易日内，董事（不含独立董事，不含未在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的30%。
如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。
董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
（3）多次触发回购义务情形下预案执行的原则
若精选层挂牌后一年内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；（2）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50%。并且，在公司完成公开发行股票并在精选层挂牌后一年内，公司用于回购股份的资金金额累计不超过 3000 万元人民币，公司回购股份累计不超过公司总股本的 1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
（4）信息披露义务
公司、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照全国股转系统监管规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
2、相关约束措施
（1）如果推出回购计划没有按期实施（可以不再回购的情形除外），将依法向投资者赔偿相关损失。
（2）如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。
3、其他说明
在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司面向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。
4、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺函
“（1）在公司股票在精选层挂牌后一年内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购的规定，公司及相关主体将根据公司董事会和股东大会审议通过的公司的股价稳定预案按顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
1）公司回购公司股票；
2）公司董事（不含独立董事、未在公司领薪的董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。
（2）若被触发的稳定公司股价措施涉及公司董事及高级管理人员增持公司股票，本人将按照公司的股价稳定预案无条件增持公司股票，在公司完成公开发行股票并在精选层挂牌后一年内，公司用于回购股份的资金金额和本人用于增持股份的资金金额累计不超过 3,000 万元人民币，公司回购股份和本人增持股份累计不超过公司总股本的 1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；如本人未能履行增持义务，则本人应在违反相关承诺发生之日起 5个工作日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。”
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
1、本次发行对即期回报摊薄的影响
公司针对本次发行募集资金拟定了投资项目，鉴于本次发行募集资金到位时
间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。
按照本次发行 1,500 万股，发行完成后，公司总股本较发行前股本增加19.02%，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。
2、公司关于本次填补被摊薄即期回报的相关措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：
（1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力
查看PDF原文
