贝特瑞 835185
贝特瑞新材料集团股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
贝特瑞新材料集团股份有限公司
BTR NEW MATERIAL GROUP CO., LTD.
（深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、
5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋）
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文（如无特别说明，本公告书释义与公开发行说明书释义相同）。
一、重要承诺
（一）股份锁定和减持意向的承诺
（1）宝安控股、中国宝安的锁定股份的承诺
宝安控股、中国宝安分别承诺：
“1、自贝特瑞 2019 年度股东大会股权登记日（2020 年 3 月 31 日）起至贝
特瑞股票完成在精选层挂牌之日，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的贝特瑞的股份，也不由贝特瑞回购该等股份；如因贝特瑞进行权益分配等原因导致本公司持有的贝特瑞股份发生变化，本公司仍将遵守上述承诺。若贝特瑞终止其股票在精选层挂牌事项的，则本公司可以申请解除上述限售承诺。
2、自贝特瑞股票在精选层挂牌之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的贝特瑞的股份，也不由贝特瑞回购该等股份；如因贝特瑞进行权益分配等原因导致本公司持有的贝特瑞股份发生变化，本公司仍将遵守上述承诺。
3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及届时适用的相关法律法规、业务规则的要求进行减持。
（2）公司董事、监事、高级管理人员锁定股份的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、在本人担任贝特瑞董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
2、本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及届时适用的相关法律法规、业务规则的要求进行减持。
3、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
此外，根据《深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司第一期股票期权激励计划》对因股权激励所获取的股份做出限售约定如下：“激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过股转系统挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。”
（3）减持意向的承诺
公司宝安控股、中国宝安分别就减持意向事宜，特别承诺如下：
“1、持有及减持股份的意向
本公司将按照公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌的公开发行说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售期满之日起二十四个月内，每十二个月内减持的公司股份数量不超过相关法律、法规、规章的限制。
2、减持股份的方式
本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持股份的价格
本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；若贝特瑞在精选层挂牌后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌后六个月期末收盘价低于发行价的（自贝特瑞股票在精选层挂牌六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的贝特瑞股份锁定期限自动延长六个月。
4、减持股份的信息披露
本公司减持所持有的公司股份，将按照证券监管机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司届时适用的规则及时、准确地履行报告、预先披露及信息披露义务。
本公司承诺将按照届时适用的相关法律法规的要求进行减持，如果本公司未履行上述承诺减持公司股票，将依法承担相应责任。”
（二）稳定股价的承诺
贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及宝安控股、中国宝安、全体董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员，就稳定公司股价事宜，做出承诺如下：
“（一）启动和停止稳定股价措施的条件
1、预警条件
自本公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌（以下简称“公开发行并在精选层挂牌”）后三年内，当公司股票
连续 5 个交易日的收盘价（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照监管机构的有关规定作相应调整，下同）低于最近一年经审计每股净资产（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股、配股等原因进行除权、除息的，须按照监管机构的有关规定作相应调整，下同）的 120%时，公司将在 10 个交易日内召开业绩说明会或投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
2、启动条件
自本公司公开发行并在精选层挂牌后三年内，当公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产时，应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
3、停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一年经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、宝安控股、中国宝安、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、第一顺位为公司回购股份
（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》等届时适用的相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
（2）公司董事承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。
（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。宝安控股及中国宝安承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。
（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司向不特定合格投资者公开发行所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%；
（6）自稳定股价方案公告之日起三个月内，公司将通过全国中小企业股份转让系统集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日的收盘价超过公司最近一年经审计每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、第二顺位为宝安控股及中国宝安增持股份
（1）公司启动稳定股价的措施后，当公司根据上述“1”所述的股价稳定措施完成公司回购股份后再次触发稳定股价预案启动条件时，或者公司无法在承诺期限内实施上述“1”所述的股价稳定措施的，宝安控股及中国宝安应在十个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。宝安控股及中国宝安增持股份应符合《非上市公众公司收购
管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件和不会迫使履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
（2）宝安控股及中国宝安实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
①宝安控股及中国宝安单次用于增持股份的资金不得低于自公司公开发行并在精选层挂牌后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；
②宝安控股及中国宝安单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司公开发行并在精选层挂牌后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；
③宝安控股及中国宝安增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
3、第三顺位为公司董事及高级管理人员增持
（1）在宝安控股及中国宝安未及时提出或实施增持公司股份方案，或宝安控股及中国宝安增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，自公司获得薪酬的公司董事、高级管理人员应在十个交易日内将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格区间、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前三个交易日内予以公告。但应当符合《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件。
（2）公司董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应同时符合下列各项：
①公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的 20%；
②公司董事、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司所获得薪酬（税后，下同）的 50%；
③公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产的 100%。
（3）若公司公开发行并在精选层挂牌后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）相关约束措施
1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、宝安控股、中国宝安、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果宝安控股、中国宝安、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年薪酬的 50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳
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