证券简称：旭杰科技 证券代码：836149
苏州旭杰建筑科技股份有限公司
Suzhou Jcon Building Technology Co., Ltd.
（苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及相关约束措施
（一）关于股份流通限制的承诺
持有公司 10%以上股份的股东丁杰、丁强承诺：
“本人于本次发行前持有或控制的公司股票自公司在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理。
公司股票在精选层挂牌后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者在精选层挂牌 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长 6 个月。
法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公司有关规定对前述股票的限售期另有规定的，本人将遵守相关规定。”
（二）关于稳定公司股价的措施和承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员就稳定公司股价作出以下承诺：
“在公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将按以下顺序实施股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务（以下简称“上述条件”）：
1、公司回购股份
在符合中国证监会、全国股转公司关于股份回购等有关规定的前提下，在上述条件成就之日起 10 个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、
公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素，制定股份回购计划，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。股东大会做出股份回购决议后公告。
公司回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。单次触发上述条件时，公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度累计用于回购股份的资金金额累计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
2、控股股东、实际控制人增持股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资
产时，或无法实施股价稳定措施 1 时，在符合中国证监会、全国股转公司关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司控股股东、实际控制人应在 5 个交易日内就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东、实际控制人应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
单次触发上述条件时，控股股东、实际控制人增持金额不少于其所获得的公司上一会计年度现金分红金额的 30%，单一会计年度累计用于增持的资金金额累计不超过其所获得的公司上一会计年度现金分红金额的 100%。
3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成控股股东、实际控制人增持股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年
度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，在符合中国证监会、全国股转公司关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司时任董事（独立董事除外）、全体高级管理人员应在 5 个交易日内就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。董事（独立董事除外）、全体高级管理人员应自公告作出之日起
下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持。增持价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
单次触发上述条件时，董事（独立董事除外）、全体高级管理人员增持金额不少于其上年度从公司领取薪酬总和（税前，下同）的 20%，单一会计年度累计用于增持的资金金额累计不超过其上年度从公司领取薪酬总和的 50%。
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内新聘任的董事、高级管理人员亦需履行上述义务，且须在公司聘任之前签署与本预案相关的承诺函。
公司在稳定股价措施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到承诺的上限要求；（3）继续实施将导致公司股权分布触发精选层降层情况。
（三）关于股份减持的承诺
发行人控股股东、实际控制人丁杰、丁强就所持公司股份在持股流通限制期满后的减持事项承诺如下：
1、减持数量：如在持股流通限制期满后两年内减持，累计减持数量不超过公司股份总数的 10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定。
2、减持条件：符合中国证监会、全国股转公司的有关规定。
3、减持方式：以中国证监会、全国股转公司认可的交易方式。
4、减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持，减持价格不低于公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的发行价；公司股票在精选层挂牌后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者在精选层挂牌 6 个月期末收盘价低于发行价（若公司股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整），持股流通限制期限自动延长 6 个月。
5、减持公告：本人减持时将至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。此外，本人还将遵守中国证监会、全国股转公司制订的相关规定。
本人若未能按照上述承诺履行，公司有权收回本人违反承诺减持股份所得的相应收益。本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如本人未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。
（四）关于公开发行说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
发行人承诺：“公司本次公开发行说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
控股股东、实际控制人丁杰、丁强承诺：“公司本次公开发行说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司控股股东、实际控制人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，与公司承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“公司本次公开发行说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，与公司承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
（五）关于欺诈发行的股份购回的措施及承诺
发行人承诺：“本次公开发行完成后，若《公开发行股票说明书》存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或其他有权机关确认相关事实之日起三十个交易日内依照中国证监会、全国股转公司有关规定从投资者手中购回本次公开发行的股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，依法承担相应法律责任，并且本公司将在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国股转公司对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
发行人控股股东、实际控制人丁杰、丁强承诺：“本次公开发行完成后，若《公开发行股票说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司控股股东、实际控制人，将在中国证监会或其他有权机关确认相关事实之日起三十个交易日内依照中国证监会、全国股转公司有关规定从投资者手中购回本次公开发行的股票。
若上述购回承诺未得到及时履行，本人将及时告知公司，由公司进行公告。如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的购回措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国股转公司对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司本次公开发行股份数量不超过 920 万股，本次公开发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于营销服务网络建设、偿还到期债务和补充流动资金。鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司提出了填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺，公司控股股东、实际控制人、董事和
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺
（1）持续加强建筑装配化全过程服务优势，进一步巩固市场竞争地位
公司在巩固目前领域的市场竞争地位的基础上，将继续增强建筑装配化研发设计能力，继续提升客户服务水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。
（2）不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩
公司将
查看PDF原文
