证券简称：中航泰达 证券代码：836263
北京中航泰达环保科技股份有限公司
Beijing ZHTD Environmental Protection Technology Co.,LTD.
（北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 3 号楼 8 层 801）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
如无特别说明，本挂牌公告书中简称或名词的释义与本公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书释义相同。本挂牌公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现分项值与加总数不一致的情况，差异均为四舍五入造成。
一、本次发行相关各方作出的重要承诺
（一）发行人关于执行公司稳定股价预案的承诺
为维持公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后股票价格的稳定，保护投资者利益，公司于 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后稳定公司股价预案>的议案》，议案主要内容如下：
“（一）启动股价稳定措施的具体条件
公司精选层挂牌后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”）且同时满足监管机构对于增持或回购公司之股份等行为的规定，则公司及相关主体应按本预案启动以下稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的具体条件达成时，公司将及时按照以下顺序采取措施稳定公司股价。稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购公司股票；（2）第一大股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。
1、公司回购公司股票
（1）自公司股票精选层挂牌交易后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合全国股转公司关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司非独立董事承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次回购股份不超过公司总股本的 1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 3 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产，或继续回购股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
2、第一大股东、实际控制人增持公司股票
（1）当公司回购公司股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，公司第一大股东、实际控制人应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）、且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）公司第一大股东、实际控制人承诺，a、其单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得现金分红的 30%；b、单次增持公司股份不超过公司总股本的 1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%，如上述第 a 项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）第一大股东、实际控制人增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续 3 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
3、董事、高级管理人员增持公司股票
（1）当第一大股东、实际控制人增持公司股票方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件再次被触发时，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合全国股转公司关于增持公司股票的相关规定、获得监管部门的批准（如需），且不应导致公司股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 10%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
（3）公司在向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的非独立董事和高级管理人员应当遵守本承诺函关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司第一大股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本承诺函并签署相关承诺。
（4）公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①通过增持公司股票，公司股票收盘价已连续 3 个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定精选层挂牌条件；③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；或④已经增持股票所用资金达到其上年度在公司取得的薪酬总和。
1、公司回购股票的启动程序
（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议；
（2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（3）公司应在股东大会作出决议并在启动回购符合监管机构相应规则之日起开始启动回购，并在 60 个交易日内实施完毕；
（4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
2、第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票的启动程序
（1）公司董事会应在第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
（2）第一大股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕。
（四）稳定股价程序的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如上述相关责任主体未采取上述稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施：
1、公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将
投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自本公司股票挂牌精选层之日起三年内，若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司挂牌精选层时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。
2、公司控股股东违反承诺的约束措施
公司控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
有增持义务的公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会和全国股转公司指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。”
针对该《稳定公司股价预案》，公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员并作出如下承诺：
“1、本公司将严格按照《稳定公司股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《稳定公司股价预案》项下的各项义务和责任。
2、本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定公司股价预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《稳定公司股价预案》项下的各项义务和责任。
3、若本公司未按照《稳定公司股价预案》采取稳定股价的措施，则公司将在公司股东大会及中国证监会和全国股转公司指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”
（二）发行人关于执行发行后利润分配政策的承诺
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司就本次发行后利润分配政策做出如下承诺：
“1、本公司将严格执行为本次发行而审议通过的《关于修改公司章程并制定公司在精选层挂牌后适用的<北京中航泰达环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东回报规划>的议案》中规定的关于利润分配的政策。
2、本公司将极力敦促其他相关方严格按照《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程（草案）》（在精选层挂牌后适用）、《公司未来三年股东回报规划》之规定全面且有效地履行利润分配政策。
3、若本公司未按照《北京中航泰达环保科技股份有限公司章程（草案）》（在精选层挂牌后适用）、《公司未来三年股东回报规划》之规定进行利润分配的，本公司将及时、充分披露未能履行承诺的具体原因，并依法承担相应责任。”
（三）控股股东、实际控制人关于同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人刘斌及陈士华出具《控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
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