大连盖世健康食品股份有限公司
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌
发行公告
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
特别提示
大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”、“发行人”或“公司”）根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令〔第 161 号〕）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告〔2020〕63 号，以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕65 号，以下简称“《管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》（股转系统公告〔2020〕140 号，以下简称“《实施细则》”）、《非上市公众公司股票公开发行并在新三板精选层挂牌承销业务规范》（中证协发〔2020〕69 号）（以下简称“《承销业务规范》”）《关于网下投资者参与全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行相关业务规则适用的通知》（中证协发〔2020〕34 号）（以下简称“《网下投资者通知》”）等相关规定向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
本次发行询价及网下、网上发行均通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）交易系统进行。敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、中止发行等方面，具体内容如下：
1、本次发行采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向开通新三板精选层交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的初步询价、网下发行及网上发行由中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织。战略配售在银河证券处进行；初步询价及网下、网上发行通过全国股转公司交易系统进行。
2、发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业公众公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 3.48 元/股。
本次发行的价格未超过历史交易价格或历史发行价格的 1 倍；也未超过网下投资者有效报价剔除最高报价后的中位数和加权平均数。
3、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。证券账户不同的，申购无效，申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其询价中的有效拟申购数量，否则该笔申购无效。
提供有效报价的网下配售对象未及时足额参与申购或未及时足额缴纳申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。根据《网下投资者通知》，网下配售对象在参与向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票网下询价和申购业务中出现“提供有效报价但未参与申购”或“未按时足额缴付认购资金”情形，证券业协会将其列入黑名单六个月；在一个自然年度内出现两次（含）以上，协会将其列入黑名单十二个月。网下配售对象被列入黑名单期间不得参与科创板、主板、中小板、创业板首发股票及向全国股转系统不特定合格投资者公开发行股票项目的网下询价及申购。
已开通全国股转系统精选层交易权限的投资者可以参与网上申购。
4、本次发行的网下、网上申购时间为 2020年 12月 28日（T日）的 9:15-11:30，
13:00-15:00。网下申购与网上申购方式相同，投资者在申购时间内，按照发行价格，通过证券公司进行申购委托，发行代码为“889089”。申购时需全额缴付申购资金。投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购，同一投资者对同一只股票使用多个证券账户申购，或者使用同一证券账户申购多次的，以第一笔申购为准。
5、网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股票。
6、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
7、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。
8、战略配售：本次发行初始战略配售发行数量为 3,200,750 股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的 15.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 13.04%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。因最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，未向网下进行回拨。
9、超额配售选择权： 发行人授予本次发行保荐机构（主承销商）超额配售
选择权，保荐机构（主承销商）可按本次发行价格向投资者超额配售不超过初始发行规模 15.00%（3,200,750 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115%
（24,539,084 股）的股票，最终超额配售情况将在 2021 年 1 月 4 日（T+4 日）《发
行结果公告》中披露。超额配售股票将通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。银河证券为本次发行具体实施超额配售选择权操作的授权主承销商。
10、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理
性投资，认真阅读 2020 年 12 月 25 日（T-1 日）披露在全国股转公司网站
（http://www.neeq.com.cn）上的《大连盖世健康食品股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。
估值及投资风险提示
1、本次发行价格 3.48 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20
个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1 倍，也未超过本次发行网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数、加权平均数，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
2、本次发行预计募集资金总额 7,425.74 万元，若全额行使超额配售选择权本次募集资金总额为 8,539.60 万元。本次募集资金投资项目是以国家产业政策为指导，根据自身战略规划，在经过充分市场调研和通过严格、详尽的可行性论证
之后确定的。由于募集资金到位时间难以把握、市场需求变化难以精确预测和公司自身管理能力局限性等因素的制约，若募投项目不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延迟体现，则影响募投项目的投资回报，进而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
重要提示
1、由银河证券保荐主承销的盖世食品股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的申请已经全国股转公司挂牌委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2020〕3342 号）。本次发行的保荐机构（主承销商）为银河证券。发行人的股票简称为“盖世食品”，股票代码为“836826”，发行代码“889089”，发行代码适用于本次发行的询价、网下及网上申购。按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为农副食品加工业（C13），根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为农副食品加工业中的蔬菜加工（C1371）。
2、本次初始公开发行股票 21,338,334 股，发行后总股本为 85,353,334 股，
发行数量占发行后总股本的 25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予银河证券不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 24,539,084 股，发行后总股本扩大至 88,554,084 股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的 27.71%。
其中，初始战略配售发行数量为 3,200,750 股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 15.00%，占超额配售选择权行使后本次发行总股数的 13.04%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。最终战略配售数量与初始战略配售数量相同。
回拨机制启动前，网下初始发行数量为 10,882,584 股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后本次发行总量的 60.00%，约占超额配售选择权行使后扣除初始战略配售数量后本次发行总量的 51.00%；回拨机制启动前，超额配售启动前，网上初始发行数量为 7,255,000 股，占超额配售选择权行使前扣除初始战略配售数量后本次发行总量的 40.00%；回拨机制启动前，超额配售启用后，网上初始发行数量为 10,455,750 股，约占超额配售选择权全额行使后扣除初始战略配售发行数量后本次发行总量的 49.00%。
网上网下回拨机制的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。
3、本次发行的询价工作已于 2020 年 12 月 23 日（T-3 日）完成。发行人和
保荐机构（主承销商）根据询价结果，并综合考虑发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求等因素，协商确定本次发行价格为 3.48 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）7.71 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）7.20 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）10.28 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（4）9.60 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（5）10.66 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（6）9.96 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）。
4、本公告中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。其使用的证券账户应与询价时使用的证券账户相同。申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其询价中的有效拟申购数量。提供有效报价的网下配售对象未参与申购以及未及时足额缴付申购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将公告违约相关情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。
已开通全国股转系统精选层交易权限的投资者可以参与网上申购。每一个申购单位为 100 股，申购数量应当为 100 股或其整数倍，但申购上限不超过网上初始发行数量（含采用超额配售选择权）的 5%，即 522,700 股。
投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与本次战略配售的投资者不得参与
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