东北证券股份有限公司
关于
华维设计集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之发行保荐书
二〇二〇年十二月
声 明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本保荐机构”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）和《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介......3
二、发行人基本情况......4
三、发行人与本保荐机构之间关系的说明......5
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见......5
第二节 本保荐机构承诺事项......7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论......8
二、发行人履行了《公司法》《证券法》规定的决策程序......8
三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......9 四、对本次证券发行符合《公众公司管理办法》及中国证监会和全国股转公司
有关规定的说明......11
五、发行人存在的主要风险......17
六、对发行人发展前景的评价......23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介
（一）保荐机构名称
东北证券股份有限公司。
（二）保荐代表人姓名
刘雁冰、樊刚强
（三）保荐代表人保荐业务执业情况
刘雁冰，保荐代表人，会计学学士、工程硕士，通过注册会计师考试，现任东北证券投资银行管理总部业务董事，先后负责或参与过东宝生物非公开、国恩股份 IPO、国恩股份非公开、东方金钰非公开、中装建设可转债等项目，有着丰富的项目经验。
樊刚强，保荐代表人，金融学和会计学双学士、法律硕士，通过国家司法考试，现任东北证券投资银行管理总部执行总经理，先后负责或参与过凯龙股份IPO、科力远非公开、力群印务 IPO、普路通 IPO、科力远重大资产重组、长电科技非公开、东方金钰非公开、华圣科技破产重组、中装建设可转债等项目，有着丰富的项目经验。
（四）保荐代表人签字情况的说明
截至本发行保荐书出具日，刘雁冰和樊刚强均只负责一家全国中小企业股份转让系统在审企业，即华维设计向不特定合格投资者公开发行股票项目。
最近 3 年内，刘雁冰、樊刚强未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。
上述两名保荐代表人最近 3 年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（五）项目协办人
徐德志，理学和法学双学士、经济学硕士，现任东北证券投资银行管理总部业务董事，曾先后参与或主持经纬纺机非公开、同方环境 IPO、鑫科材料非公开、富泰股份 IPO、宁波热电非公开、东方金钰非公开、宝莫股份非公开、申通快递借壳艾迪西上市等项目，有着丰富的项目经验。
（六）其他项目组成员
刘连涛、何明宇、朱晨
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”或“发行人”）
英文名称 Huawei Design Group Co.,Ltd.
住 所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道 2799 号 199 栋
法定代表人 廖宜强
注册资本 61,857,000 元
成立日期 2000 年 10 月 12 日
挂牌日期 2015-08-27
股票简称 华维设计
股票代码 833427.OC
办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道 2799 号 199 栋
董事会秘书 侯昌星
公司网址 www.hwsjjt.com
市政公用、建筑、路桥、风景园林、室内装饰、公路、水利、环保、铁
路等工程设计及总承包；城乡规划编制；工程勘察；工程咨询；市政工
程监理；工程项目管理；市政工程、建筑工程、公路工程、钢结构工程、
建筑装饰装修工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工
程、城市及道路照明工程、消防工程、环保工程、人防工程、供电工程、
经营范围 水利工程、园林绿化工程施工；环保设备、环境监测仪器的研发、销售
及运营服务；教育咨询、管理培训；以服务外包的形式从事工程设计咨
询、软件开发服务；互联网信息服务；建筑信息模型技术咨询服务；图
文制作；建材销售；机械设备租赁；自有房屋租赁；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
（二）本次保荐的发行人证券发行的类型
本次发行系在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
三、发行人与本保荐机构之间关系的说明
作为华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目的保荐机构，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《东北证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》《东北证券股份有限公司投资银行管理总部全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务工作指引（试行）》《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务质量控制工作细则》等相关规定，具体的内部审核程序如下：
1、项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收集完毕并装订成册后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部审核。
2、质量控制部安排适当数量的审核员对项目组提交的内核申请文件和工作底稿进行审核，重点关注可能导致风险的行业状况、法律问题、财务状况和其他
重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意见做出回复及说明。
3、内核会议审议程序启动前，问核人和被问核人按照《东北证券股份有限公司投资银行管理总部投资银行业务问核工作细则》规定的内容和程序进行问核。形成《问核情况记录》，并由问核人和被问核人签字确认，连同《问核表》一并提交内核会议。
4、质量控制部根据项目组回复、工作底稿的归集情况及问核情况，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责，出具质量控制报告。
5、投资银行管理总部合规风控部对申请文件进行审核，关注项目合规事项。
6、内核办公室接受内核申请文件并进行初审，并组织召开内核会议。
（二）内核意见
2020 年 8 月 20 日，本保荐机构召开内核会对本次证券发行项目进行了审核。
本保荐机构内核会成员经书面投票表决，同意保荐华维设计在股转系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。本次内核会成员共 7 人，由具备法律、财会、金融和风险管理等专业背景人员组成，内核会成员包括公司合规、风险管理部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核会采用现场、通讯等会议形式召开，依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核。本次内核会议经参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意。
第二节 本保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及全国股转公司有关证券发行并在精选层挂牌的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会和全国股转公司采取的监管措施；
9、遵守中国证监会和全国股转公司规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》及《分层管理办法》等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的条件和要求，同意对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌予以保荐。
本保荐机构根据《证券法》《公司法》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》《分层管理办法》等法规的规定，由项目组对华维设计进行了充分的尽职调查和审慎核查，由内
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