国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏德源药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309号B座5/7/8层 邮编：210036
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
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2020年10月
目 录
释 义 ...... 3
第一节 引 言...... 6
第二节 正 文......11
一、本次发行并挂牌的批准和授权......11
二、本次发行并挂牌的主体资格...... 12
三、本次发行并挂牌的实质条件...... 13
四、发行人的设立 ...... 17
五、发行人的独立性 ...... 17
六、发行人的发起人和股东......20
七、发行人的股本及演变 ...... 22
八、发行人的业务 ...... 23
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 26
十、发行人的主要财产 ...... 31
十一、发行人的重大债权债务......33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 34
十三、发行人章程的制定与修改...... 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......35
十六、发行人的税务和财政补贴...... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......37
十八、发行人募集资金的运用......38
十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 39
二十、发行人公开发行说明书法律风险的评价 ...... 39
二十一、结论意见 ...... 40
第三节 签署页...... 41
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
发行人、公司、
指 江苏德源药业股份有限公司，本次发行并挂牌的主体
德源药业
德源有限 指 江苏德源药业有限公司，发行人前身
连云港德源医药商业有限公司，发行人全资子公司，曾用名连云
德源医药 指
港开发区医药公司、连云港德源药业有限责任公司
南京德源药业有限公司，发行人全资子公司，曾用名南京德源医
南京德源 指
药科技有限公司
赛诺生物 指 南京赛诺生物技术有限公司，发行人参股公司
主要股东 指 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东
天津药研院 指 天津药物研究院有限公司，发行人股东，曾用名天津药物研究院
威尔科技 指 连云港威尔科技发展有限公司，发行人股东
恒瑞集团 指 连云港恒瑞集团有限公司，德源有限原股东
开源证券股份有限公司，发行人本次发行并挂牌的保荐机构暨主
开源证券 指
承销商
天健会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行并挂牌的审
天健 指
计机构
本所、本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具律师工作报告、本法律意见书的经
办律师
《公开发行说明 《江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
指
书》（申报稿） 说明书》（申报稿）
天健出具的发行人《2017 年度审计报告》（天健审[2018]1141 号）、
《审计报告》 指 《2018 年度审计报告》（天健审[2019]1028 号）、《2019 年度审计
报告》（天健审[2020]1138 号）和《2020 年 1-6 月审计报告》（天
健审[2020]9228 号）
天健出具的《关于江苏德源药业股份有限公司内部控制的鉴证报
《内控鉴证报告》 指
告》（天健审[2020]9229 号）
本所出具的《关于江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资
法律意见书 指
者公开发行股票并在精选层挂牌之法律意见书》
本所出具的《关于江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资
律师工作报告 指
者公开发行股票并在精选层挂牌之律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，自 2018 年 10 月 26 日起施行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自 2020 年 3 月 1 日起施行
《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《监督管理办法》 指
161 号）
《分层管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，自 2019 年 12 月
27 日起施行
《精选层挂牌规 《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行
指
则》 并在精选层挂牌规则（试行）》（股转系统公告[2020]63 号）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转系统公告
《公司治理规则》 指
[2020]3 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
《编报规则》 指
券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自 2007 年 5 月 1 日
起施行
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自 2011 年 1 月 1
日起施行
《章程》 指 发行人现行有效的公司章程
发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的，自发行人向不特
《章程（草案）》 指 定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起实施的公司章
程
本次发行 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行面值为 1.00 元的不超过
1,519.70 万股股票的行为
本次发行并挂牌 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行面值为 1.00 元的不超过
1,519.70 万股股票并在精选层挂牌的行为
报告期，三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
元 指 指人民币元（特别说明除外）
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（南京）事务所
关于江苏德源药业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌之法律意见书
致：江苏德源药业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏德源药业股份有限公司的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的特聘专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师集团事务所成立于 1998 年 6 月，是中华人民共和国司法部批准组
建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分支机构。
本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二
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