中小企业股份转让系统有限责任公司于 2020 年 11 月 2 日出具《关
于山东齐鲁华信实业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》(以下简称“《问询函》”)，要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查
和发表意见。本所现根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书(以下简称“本《补充法律意见书(一)》”)。
本《补充法律意见书(一)》是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本《补充法律意见书(一)》另有明确列示，本《补充法律意见书(一)》中的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本《补充法律意见书(一)》作为发行人申请本次发行挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报证监会、全国股转公司，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行挂牌之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《挂牌规则(试行)》、《分层管理办法》、《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
正文
一、《问询函》之问题 1 共同控制的稳定性及纠纷解决机制
根据公开发行说明书，发行人无控股股东，实际控制人明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟，张玉保和李桂志签署《一致行动协议》，合计持有公司 18.89%股权。报告期内公司董事会成员均来自于上述 8 人，且担任公司高级管理人员。
(1)共同控制的稳定性。请发行人：①结合签订的《一致行动人协议》有效期限、明曰信等一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定。②发行人其他股东是否存在形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，是否存在影响发行人实际控制人地位、谋求实际控制权的情形。③结合业务经营、公司治理、人员任命等实际运作情况，进一步论证并披露认定共同控制是否符合实际情况。④从公司治理结构及运行情况，说明多人共同拥有公司控制权是否影响发行人规范运作。⑤结合发行前后实际控制人的持股比例、公司章程规定及公司治理机制，说明拟采取的稳定控制权方案，实际控制人是否能对公司实现持续控制，控制权是否稳定。
(2)意见分歧及纠纷解决机制。请发行人补充披露《一致行动协议》中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制，关于 8 名共同控制人退出管理团队、职务调整或发生其他变动时的约定或安排，说明是否影响公司生产经营的稳定，发行人采取的保持公司业务稳定、经营持续的具体措施。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并对《一致行动协议》是否合法有效、权利义务是否清晰、责任是否明确，相关股份锁定安排等是否有利于公司控制权稳定发表明确意见。
问题回复：
(一)共同控制的稳定性
1、结合签订的《一致行动人协议》有效期限、明曰信等一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人减持计划等说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定
(1)《一致行动人协议》的有效期限
根据明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、张玉保、李桂志、刘
伟于 2020 年 7 月 20 日签署的《一致行动人协议》，“各方一致同意，《一致行
动人协议》自各方签字之日起生效，且自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌或证券交易所上市之日起满三十六个月终止。”
此外，为实现公司控制权的稳定，明曰信等八名实际控制人亦在《一致行动人协议》中约定：“自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌或首次公开发行股票并上市后，将按照相关法律、法规及规范性文件的规定对其所持有的发行人股份作出限售承诺并在承诺期限内锁定。《一致行动人协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给协议各方中的其他人。”
(2)明曰信等一致行动人股份锁定和限售安排、一致行动人减持计划
明曰信等八名实际控制人出具了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》，承诺“自发行人股票在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
明曰信等八名实际控制人出具了《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，承诺“1、严格根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。2、发行人股票在精选层挂牌之日起后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者精选层挂牌后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期届满后自动延长六个月(若上述期间发生分配股利、送红股、转增股本或配股等除息权行为的，则发行价以经上述因素调整后的价格计算，下同)。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价格；且每 12 个月的减持数量不超过公司向不特定合格投资者公开发行股票前本人持有公司股份数量的 25%。4、如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前 15 个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及全国中小企业股份转让系统相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益(如有)上缴公司所有，并
将赔偿因违反承诺出售股票给公司或其他股东因此造成的损失。”
综上，本所律师认为，明曰信等八人签署了有效期为 36 个月的《一致行
动协议》，能够在可预期的时间内保持发行人控制权的稳定。明曰信等八人出具了《股份流通限制及自愿锁定承诺函》、《股份限制流通及自愿锁定的承诺期满后持股意向及减持意向的承诺函》，上述承诺真实、有效。
发行人本次发行并在精选层挂牌后可预见期限内，明曰信等八名实际控制人所持发行人股份不会发生重大变更，该实际控制权能够在可预见期限内保持稳定。
2、发行人其他股东是否存在形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，是否存在影响发行人实际控制人地位、谋求实际控制权的情形
(1)发行人其他主要股东之间不存在一致行动关系、特殊利益约定以及谋求实际控制权情形
根据发行人提供的《全体证券持有人名册》，截至停牌日，公司股东合计758 名，其中前十大股东(主要股东)的持股情况及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 明曰信 12,408,249 12.3621
2 兴华建设 5,803,200 5.7816
3 马宁 3,458,862 3.4460
4 薛熙景 3,322,000 3.3096
5 杨晓蕾 2,160,000 2.1520
6 李晨光 1,411,920 1.4067
7 侯普亭 1,411,744 1.4065
8 赵绪云 1,400,000 1.3948
9 刘环昌 1,280,223 1.2755
10 李桂志 1,013,119 1.0093
11 其他股东 66,704,203 66.4559
合计 100,373,520 100.00
根据发行人提供的《全体证券持有人名册》，除前十大股东外，公司不存在单一股东持股比例超过 1%的情况。为保证发行人控制权的稳定性，除公司
实际控制人外的公司前十大股东已出具《不存在一致行动及不谋求控制权的承诺》，承诺：“1、本人/本机构与公司其他股东不存在形成任何一致行动关系及特殊利益约定等其他安排；2、本人/本机构通过独立决策，以合法交易/定增方式成为公司股东，不存在与其他股东通过任何协议或其他安排，以达到共同增加或减少能够支配的齐鲁华信股份表决权数量的行为；3、本人/本机构作为公司股东时，按照本人/本机构真实意思表示，独立行使表决权。过往及未来均不存在与公司其他股东共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的行为；4、自本人/本机构成为齐鲁华信股东以来，明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、张玉保、李桂志、刘伟一直为齐鲁华信实际控制人，本人/本机构一直是齐鲁华信的财务投资人。5、本人/本机构承诺将不以任何方式谋求成为齐鲁华信控股股东或实际控制人、不以控制为目的而直接或间接增持齐鲁华信的股份、不与齐鲁华信其他股东或该股东的关联方签署与齐鲁华信控制权有关的任何协议(包括但不限于一致行动协议、限制行使股东权利协议)。6、本人/本机构违反上述承诺，给公司或其他投资人造成损失的，本人/本机构将承担由此造成的损失赔偿责任。”
(2)不存在影响发行人实际控制人地位的情形
发行人的股权结构较为分散，明曰信等八名实际控制人合计持有发行人股份比例为 18.8908%，尽管实际控制人持股比例较低，但仍远高于发行人其他股东的持股比例。
持有发行人 5%以上股份的股东仅为明曰信和兴华建设，兴华建设为发行
人的财务投资人。除实际控制人外，发行人其他股东均不存在向发行人委派董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在参与发行人日常经营的情形。
发行人目前董事会由 7 人组成，除 2 名独立董事外，其余董事均由发行
人实际控制人担任。其中，明曰信为董事长，李晨光、陈文勇、侯普亭、戴文博为董事。发行人现有高级管理人员 3 人，上述 3 人均来自于发行人实际控制人，其中，李晨光任总经理、侯普亭任副总经理、戴文博任财务总监、董事会秘书。
明曰信等八名实际控制人相互协作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动等形成一致意见并签署相关决议。上述八人依其持有的发行人股份所享有的表决
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