证券简称：德源药业 证券代码：832735
江苏德源药业股份有限公司
Jiangsu Deyuan Pharmaceutical Co.,Ltd
（连云港经济技术开发区长江路 29 号）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（联席主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
联席主承销商
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二零二一年二月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
如无特别提示，本公告书中的简称或名词的释义与本公司公开发行说明书中的相同。
一、重要承诺
（一）精选层挂牌后三年内及挂牌后一个月内稳定股价的措施的预案
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 11 号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，经与公司聘请的券商等中介机构协商，并经公司实际控制人、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公司公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案如下：
1、启动股价稳定措施的条件
自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措
施。
2、稳定股价的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与实际控制人、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
（1）实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（2）实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“实际控制人增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）”时，公司实际控制人应在5 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。
实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再实施增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。公司实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（3）”完成实际控制人增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（3）”时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（4）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）。公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低
时，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统公司等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的 50%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合精选层挂牌条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施
完毕。
（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
2020 年 12 月 4 日，公司第五次临时股东大会审议通过了《关于制定<公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价措施的预案>的议案》，具体稳定股价措施如下：
“1、启动股价稳定措施的条件
公司本次股票在精选层挂牌之日起 1 个月内，一旦出现股票连续 5 个交易日
收盘价均低于本次发行价格（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程》、《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价的预案》等相关规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。
2、稳定股价的具体措施
在《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后一个月内稳定股价的预案》有效期内，出现需要采取稳定股价措施的情形后，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司及其控股股东将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在不影响公司公开发行并挂牌条件的前提下，实施股价稳定措施，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：
（1）在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票
在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：出现需要采取稳定股价措施的情形的，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员须在 5 个交易日提出增持公司
股票的方案并公告。
在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起 1 个月内，以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于本次发行价格，且用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪酬的 10%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。增持股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，在公司任职并领取薪酬的实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可不再继续实施该方案。
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实际控制人须在 5 个交易日内提出增持公司股票的方案并公告。
公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起一个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于本次发行价格，增持股票的数量不超过公司股票总数的 1%，且控股股东、实际控制人合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的 10%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合股票在精选层挂牌条件。
在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制人可以依照相关法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划：
1）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的；
2）继续增持股票将导致公司不满足法定公开发行并挂牌条件；
3）继续增持股票将导致控股股东需要
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