安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(合肥工大高科信息科技股份有限公司)

2021年04月08日 查看PDF原文

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

法律意见书

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/股份公司/发行人 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司

/工大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为


中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券、保荐机构、 指 国元证券股份有限公司

主承销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限责
任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师


报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月

《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-109 号《审计报告》

《内控报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-110 号《关于合肥工大高科
信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(申报 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在
稿)》 科创板上市招股说明书(申报稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》([2020]
承义法字第 278-2 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书

[2020]承义法字第 278-1 号
致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》,本所指派孙艺茹、束晓俊、夏家林律师以特聘专项法律顾问的身份,就发行人本次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规的规定,按照中国证监会《编报规则第 12 号》的要求,基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明:

1、本律师已依据《编报规则第 12 号》和《管理办法》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2、本律师已按上述法规及编报规则的要求,严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的相关行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。

4、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

5、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上
市必备的法定文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担法律责任。

本律师根据法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人董事会已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定就本次发行作出决议,该决议已提交发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。

(二)发行人 2020 年第三次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,上述决议内容合法有效。

(三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并在科创板上市有关事宜,其授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文件所要求的公司内部批准和授权程序。

(四)发行人本次发行上市尚需获得上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人为依法设立的股份有限公司

经核查,工大高科系由工大高科有限以整体变更方式设立的股份有限公司,于 2011
年 6 月 9 日在合肥市工商行政管理局登记注册,并领取了注册号为 340106000032122
号的《企业法人营业执照》。工大高科的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序,符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定。


(二)发行人为合法存续的股份有限公司

根据发行人最新《营业执照》的记载和《公司章程》的规定,以及本所律师对发行人工商登记档案查阅,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查,发行人不存在因营业期限届满股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。

(三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司

经核查,发行人系由工大高科有限整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,发行人一直处于持续经营状态,持续经营时间已超过三年。

本所律师认为,发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格,发行人本次发行在主体资格上不存在法律障碍。

三、本次发行上市的实质条件

(一)本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明,发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,同股同权,同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、经核查,发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,组织机构健全且运行良好,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

4、根据《审计报告》,发行人的有关财务报表已经按照《企业会计准则》和《企

业会计制度》的规定编制,在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务状况和 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的经营成果及现金流量情况。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺、有关主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,具有完善的公司治理结构,已经依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条第一款之规定。

2、根据《审计报告》和发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。根据《内控报告》和发行人确认,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十一条之规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《管理办法》第十二条如下之规定:

(1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。


(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、根据《审计报告》、发行人《营业执照》、公司章程、国家有关产业政策并经本所律师核查,发行人主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售及技术服务,其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款之规定。

根据发行人出具的承诺并经核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

根据发行人出具的承诺并经核查,董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款之规定。

(三)本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述,本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的相关规定,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。


2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书(申报稿)》,发行人本次发行上市前股本总额为 6,506.30 万元,发行人拟向社会公众发行不超过2,169 万股股票,本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元,符合《上市规则》第2.1.1 条第一款第(二)项的规定。

3、根据《招股说明书(申报稿)》,本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的规定。

4、根据《审计报告》、《招股说明书(申报稿)》,发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元,发行人 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润为 2,901.17 万元,2019 年度营业收入为 1.69 亿元,最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元,符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第(一)项之规定。
综上,本所律师认为:发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《管理办法》及《上市规则》关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的规定,发行人具备本次发行上市的实质性条件。

四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并已取得有权机关的批准、备案登记。

(二)《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三)发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序,符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性


经核查,发行人的资产独立完整,业务、人员、财务及机构独立,发行人独立拥有主营业务相关生产经营所需的设备设施,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《公司法》等法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东

(一)发行人的发起人

发行人设立时共有 27 名发起人,其中有 23 名自然人发起人,分别为魏臻、赵宁、
韩东、诸葛战斌、陆阳、程运安、程磊、张维勇、王碧清、张利、胡敏、张建军、鲍红杰、张汉龙、邓晨、姜志华、宋俊、王军、刘楚、胡冬生、胡庆新、唐寅、刘毅;另有 4 名法人发起人,分别为华臻投资、合肥工业大学、国元投资、省经信中心。
1、经核查,发行人设立时,各发起人均为依法有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、经核查,发行人的发起人均系工大高科有限的股东,发行人的发起人以其在工大高科有限全部股东权益作为出资,折为发行人股份,产权关系清晰,不存在法律障碍。

3、经核查,发行人是由工大高科有限经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,工大高科有限的全部资产、负债、净资产均已投入发行人,相关资产的权利证书已变更至发行人名下,发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
(二)发行人的现时股东

经核查,截至 2020 年 8 月 31 日,发行人共有 81 名股东,均为依法有效存续
的法人、合伙企业或具有完全民事行为能力的自然人,具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。


(三)发行人的控股股东、实际控制人

经核查,发行人的控股股东、实际控制人为魏臻。最近两年,发行人的实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

(一)经核查,发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。

(二)经核查,发行人及其前身工大高科有限的历次股本变动均已根据相关法律、法规之规定履行了必要的法律程序,合法合规、真实有效。

(三)经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人股东所持公司股份不存在设定质押或冻结的情形。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经核查,发行人已经取得开展经营业务所必需的资质,有权在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人在中国大陆之外从事经营的情况

经核查,发行人的全部生产活动均在中国大陆境内进行,未在中国大陆以外的地区开设企业或开展经营。

(三)发行人的主营业务未发生重大变更

经核查,报告期内发行人主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售及技术服务业务,其主营业务未发生重大变更。

(四)发行人主营业务突出


经核查,报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 98%以上,
发行人主营业务突出。

(五)发行人的持续经营情况

经核查,发行人目前生产经营正常,未出现法律、行政法规及其《公司章程》规定的终止事由,其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及关联关系

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为魏臻,其基本情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东/(三)发行人的控股股东、实际控制人”。

2、持有发行人 5%以上股份的其他股东

持有发行人 5%以上股份的其他股东为华臻投资、合工大资产、张利和惟同投
资,具体情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东/(二)发行人的现时股东”。

3、关联自然人

(1)发行人现任董事、监事和高级管理人员,具体情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。

(2)与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。


4、上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的其他企业,具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/(一)发行人的关联方及关联关系”。

5、上述关联自然人担任董事、高级管理人员的其他法人或组织,具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/(一)发行人的关联方及关联关系”。
6、其他关联方

发行人报告期内的其他关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/(一)发行人的关联方及关联关系”。

(二)报告期内关联交易

经核查,报告期内,发行人与关联方发生的关联交易主要包括:出售商品和提供劳务、资金拆借、委托购买房产资金往来等关联交易。

(三)经核查,发行人与关联方之间发生的关联交易是交易各方在平等自愿的基础上进行的,履行了相关的决策程序,关联交易价格公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

(四)发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序,以达到保护发行人及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。
(五)经核查,发行人控股股东、实际控制人魏臻控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

(六)经核查,发行人控股股东、实际控制人魏臻已出具了承诺函,就避免同业竞争作出承诺。

(七)经核查,发行人本次申报材料已就发行人的关联交易和同业竞争,以及解决关联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,没有虚假、误导性陈述、重大遗
漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要资产

(一)房屋及建筑物

截至本法律意见书出具之日,发行人名下现登记有 10 处房屋所有权(具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”)。

(二)无形资产

截至本法律意见书出具之日,发行人名下现拥有 5 宗国有土地使用权、2 项注册
商标、39 项发明专利、52 项实用新型专利、6 项外观设计、26 项计算机软件著作权(具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”)。

(三)长期股权投资

截至本法律意见书出具之日,发行人控股子公司及参股公司共 4 家,分别为海南华臻、合肥正达、上海玖现、合肥湛达(具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”)。

(四)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人拥有的专用设备账面价值为
100,643.55 元,运输工具账面价值为 3,629,834.08 元、其他设备账面价值为2,642,908.79 元。

(五)主要财产的产权纠纷、受限情况

经核查,发行人对上述主要资产依法享有所有权或使用权,权证齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷。发行人上述主要财产未设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。


十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

经核查,发行人将要履行、正在履行的重大合同(重大合同指发行人正在履行或将要履行的对公司报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的采购合同、销售合同、借款合同)均合法、有效。发行人作为上述合同的一方主体,履行其所签订的上述合同没有法律障碍。

(二)重大侵权之债

经核查,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)发行人与关联方之间的重大债权债务

经核查,除发行人已经披露的关联交易以外,发行人不存在为其控制的公司以外的其他关联方提供担保的情况。

(四)发行人的其他应收、应付款情况

根据天健会计师《审计报告》,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人其他应收款
4,888,395.54 元、其他应付款为 1,205,733.37 元。经核查,上述应收应付款发生在正常的生产经营活动中,合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今已发生的重大资产变化及收购兼并

1、经核查,自发行人前身工大高科有限设立至今,未发生合并、分立、重大资产出售等情况。

2、经核查,自发行人前身工大高科有限设立至今,发生的历次增资行为、减资行为、股权转让行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件,并已履行必要的法
律程序。

3、经核查,自发行人前身工大高科有限设立至今,发生过两次资产收购情况(详见《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购情况”),且收购行为履行了必要的程序,符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

经核查,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。

十三、发行人章程的制定与修改

(一)发行人章程的制定及近三年的修改情况

1、2011 年 6 月 8 日,发行人召开第一次股东大会暨创立大会,会议通过了《合
肥工大高科信息科技股份有限公司章程》。该章程共 12 章、170 条,规定了总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,监事会,财务会计制度、利润分配制度,通知,合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等内容。

2、2019 年 11 月 16 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》,对公司章程第十三条、第八十八条做相应修改。

3、2020 年 5 月 9 日,发行人召开 2019 年年度股东大会,审议通过《拟修订<公
司章程>的议案》,根据新修订的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的要求,对公司章程进行了全面修订,新修订的公司章程共 12 章、195 条,规定了总则,经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总经理及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知,合并、分立、增资、减资、解散和清算,修改章程及附则等。

综上,本所律师认为,发行人章程的制定及近三年章程的修改均履行了必要的法
定程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人《公司章程》的合法性

经核查,发行人的《公司章程》系依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的要求,并结合公司自身实际情况制定,内容完备,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》

经核查,发行人《公司章程(草案)》的制定履行了必要的法定程序,《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,结合发行人的实际情况制定,内容合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构

经核查,发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构,具有健全的组织机构。

(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况

经核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为

经核查,发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策,履行了《公司法》、《公
司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

(二)经核查,发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任、变化均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行了必要的法律程序。公司最近两年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化。

(三)发行人独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的要求;独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一)经核查,发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定,享受的税收优惠、财政补助政策合法合规、真实有效。

(二)发行人享有的财政补贴情况

经核查,发行人近三年享受的有关财政补贴合法合规、真实有效。

(三)发行人报告期内的纳税情况

经核查,报告期内,发行人及其控股子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件,依法纳税,不存在税收违法行为,不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)根据发行人及其控股子公司注册所在地的主管环境保护局出具的证明及本律师核查,发行人及其控股子公司最近三年内不存在违反环境保护相关法律法规情形,
也不存在受到环境保护行政处罚的记录。

(二)根据发行人及其控股子公司注册地的市场监督管理局出具的证明并经本律师核查,发行人及其控股子公司在市场监督管理领域无重大违法行为记录。

(三)根据发行人及其控股子公司注册地的人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明并经本律师核查,发行人及其控股子公司最近三年内按照国家有关社保、公积金管理方面法律法规和规范性文件依法用工、缴纳公积金,不存在因违反社保、公积金法律法规而受到行政处罚的情形。

(四)根据发行人及其控股子公司注册地的自然资源和规划局出具的证明并经本律师核查,发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

(五)根据发行人及其控股子公司注册地的应急管理局出具的证明并经本律师核查,发行人及其控股子公司最近三年内不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在因发生安全生产事故而受到立案处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人募集资金投资项目

根据公司 2020 年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,本次公开发行股票募集资金计划全部投资于以下 4 个项目,具体概况如下:

序号 项目名称 预计投资总额 募集资金金额 建设期

(万元) (万元)

基于 AI 与 IIoT 的铁路站场智能

1 无人化作业系统研发及产业化项 7,100.00 7,100.00 30 个月



2 基于 5G 的矿井机车无人驾驶及 6,995.00 6,995.00 30 个月

移动目标精确管控系统研发及产


业化项目

3 工业铁路信号控制与智能调度产 8,718.00 8,718.00 24 个月

品数字化生产车间建设项目

4 基于云服务的业务支撑平台建设 3,000.00 3,000.00 24 个月

项目

合 计 25,813.00 25,813.00 —

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将用于补充其他与主营业务相关的营运资金。如本次募集资金到位前,公司使用自有资金对拟投资项目进行先期投入的,待本次募集资金到位后将予以置换。

(二)发行人募集资金投资项目的核准、备案

经核查,发行人募集资金投资项目均按照有关法律法规的规定履行了必要的备案程序。

(三)经核查,上述募集资金投资项目由发行人独立完成,均未涉及与他人合作,不会导致同业竞争,亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

经核查,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、诉讼、仲裁、行政或刑事处罚

(一)根据发行人、发行人控股子公司、持有5%以上的股东出具的承诺函并经核查,发行人、发行人控股子公司、持有 5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政或刑事处罚案件。

(二)根据发行人实际控制人魏臻及发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺函并经核查,上述承诺人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政或刑事处罚案件。


二十一、需要说明的其它事项

(一)发行人股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员就所持股份在发行人股票上市后限制流通的承诺,系对其财产权利的一种处置,是其真实意思的表示,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

(二)发行人及其实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案和承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。

(三)发行人及其控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回的承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。

(四)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施和承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。
(五)发行人及其实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员关于利润分配政策的承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。
(六)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。

(七)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于未履行相关承诺事项的约束措施的承诺,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。

二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价

(一)发行人《招股说明书(申报稿)》由发行人会同保荐人国元证券依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定要求,按照上交
所颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号-科创板公司招股说明书》的规定进行编制,为准确编制《招股说明书(申报稿)》,本所律师与发行人、保荐人共同参与了对《招股说明书(申报稿)》的讨论和修改。

(二)发行人《招股说明书(申报稿)》由发行人的全体董事、监事、高级管理人员签署,公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

(三)本所律师对《招股说明书(申报稿)》的整体内容进行了审慎地审阅,确认《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十三、结论意见

综上所述,根据本所律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查,本所律师认为:发行人本次股票发行上市的主体资格合法;本次股票发行上市已获发行人股东大会批准和授权;发行人申请材料合法、完整、规范,涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍;《招股说明书(申报稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险;发行人本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求,待上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序后即可发行上市。

(此页无正文,为承义证字[2020]第 278-1 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥

经办律师: 孙艺茹

束晓俊

夏家林

二○二○年 月 日

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(一)

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

目录

释 义 .................................................................................................................................. 1第一部分 问询函回复 ...................................................................................................... 4
问题 1、关于股东 .......................................................................................................................... 4
问题 2、关于新三板挂牌 ............................................................................................................. 23
问题 3、关于子公司、参股公司................................................................................................. 33
问题 4、关于员工持股计划及股权变动..................................................................................... 37
问题 5、关于董监高 ..................................................................................................................... 41
问题 9、关于分包 ......................................................................................................................... 52
问题 10、关于销售 ....................................................................................................................... 58
问题 11、关于专利 ....................................................................................................................... 68
问题 12、关于资质 ....................................................................................................................... 70
问题 16、关于客户和销售 ........................................................................................................... 79
问题 17、关于采购和供应商....................................................................................................... 89
问题 18、关于关联交易 ............................................................................................................. 110
问题 32、其他 ............................................................................................................................ 112第二部分 补充披露期间事项.................................................................................... 113
一、关联方 ................................................................................................................................. 113
二、发行人的主要资产 .............................................................................................................. 114
三、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................115
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................... 115

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/股份公司/发行人/ 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
工大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券、保荐机构、 指 国元证券股份有限公司
主承销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限责
任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师

报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月


《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-109 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-110 号《关于合肥工大高科
信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(申报 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在
稿)》 科创板上市招股说明书(申报稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公
《法律意见书》 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》([2020]
承义法字第 278-1 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》([2020]
承义法字第 278-2 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(一)

[2020]承义法字第 278-6 号

致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据本所与发行人签署的《聘请律师协议》,本所指派孙艺茹、束晓俊、夏家林以特聘专项法律顾问的身份,参与发行人本次发行上市工作。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照《编报规则第 12 号》的要求,基于律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 9 月 1 日出
具了《法律意见书》和《律师工作报告》。

上交所于 2020 年 9 月 30 日出具上证科审(审核)[2020]777 号《关于合肥工大高科
信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“《问询函》”)。本所律师现依据上交所的要求,对问询函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第一部分;本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第二部分。

为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意工大高科部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但工大高科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:

第一部分 问询函回复

问题 1、关于股东

1.1 招股说明书披露,发行人历史上存在股权代持、无形资产出资等情况。截至招股说明书签署之日,发行人有多名自然人股东,5 名国有股东或国有实际控制的股
东。

请发行人说明:(1)针对自然人股东人数较多、股权代持的情况,是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题 1 的要求;(2)历史上是否存在出资瑕疵事项,是否符合《审核问答(二)》问题 3 的要求;(3)是否存在其他国有主体股东,国有股东出资是否取得国有资产管理部门或有权机关的批准,出资是否履行相关的评估备案程序,是否依据国有资产管理相关规定对发行人国有资产占有情况及出资人情况予以确认。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答(二)》问题 1 和问题 3 进行核查并发
表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅了自然人股东出资、入股、退股整个过程涉及的相关文件,包括但不限于工大高科有限的全套工商档案、股东会决议、工大高科有限的股东名册、股权代持委托书、股权转让协议、增资入股协议、收付款凭证、评估报告、验资报告等;
(二)梳理了自工大高科有限设立至 2007 年 11 月股权代持清理规范完成后,股
权代持的全部演变过程;以及 2008 年 5 月的工商登记的实际股东情况;

(三)对股权代持涉及的全部股东分期、逐一进行现场访谈,对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员进行签字确认,核实股份代持的真实性及其复原情况;

(四)对其他股东的股权变动进行访谈或调查,获取访谈记录和调查表,以核实真实性及有无纠纷或潜在纠纷;

(五)查阅了发行人在全国股转系统进行股票定向发行的《合肥工大高科信息科
技股份有限公司股票发行方案》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司股票发行情况报告书》以及全国股转系统出具的《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2223 号);

(六)查阅了教育部出具的《关于同意确认合肥工业大学所属合肥工大高科信息技术有限公司有关经济行为的批复》(教技发中心函[2009]173 号);

(七)取得了中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人的《前 200 名全体排名证券持有人名册》,对机构股东的股权性质进行工商检索;

(八)取得了机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议以及调查问卷等文件,对机构股东是否属于国有主体股东进行核查;

(九)查阅了财政部出具的《关于批复教育部合肥工大高科信息科技股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]158 号)。

二、核查事实

(一)针对自然人股东人数较多、股权代持的情况,是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》问题 1 的要求

《审核问答(二)》问题 1 规定:发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自
然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?
1、公司历史上不存在工会、职工持股会持股

公司自成立以来,均不存在工会、职工持股会持股情形。公司股票自 2020 年 9
月 2 日开市起在全国中小企业股份转让系统停牌,截至目前,公司共有 81 名股东,其中自然人股东 72 名,股东持股具体情况如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)

1 魏臻 13,294,710 20.4336

2 华臻投资 8,294,000 12.7476


3 合工大资产 5,720,000 8.7915

4 张利 5,563,430 8.5508

5 惟同投资 3,600,000 5.5331

6 诸葛战斌 3,082,650 4.7379

7 陆阳 2,791,330 4.2902

8 国元投资 2,574,000 3.9562

9 程运安 2,531,310 3.8906

10 蒋诗林 2,375,800 3.6515

11 程磊 2,180,535 3.3514

12 银河创投 1,750,000 2.6897

13 王碧清 1,681,680 2.5847

14 张维勇 1,483,310 2.2798

15 胡敏 1,072,500 1.6484

16 刘楚 1,025,950 1.5769

17 鲍红杰 781,495 1.2011

18 张建军 672,250 1.0332

19 张汉龙 650,650 1.0000

20 卞浩 650,000 0.9990

21 邓晨 436,150 0.6704

22 姜志华 430,000 0.6609

23 周典静 400,000 0.6148

24 宋俊 300,300 0.4616

25 华安证券 300,000 0.4611

26 国元证券 300,000 0.4611

27 王军 257,400 0.3956

28 胡冬生 235,950 0.3626

29 夏昂 200,000 0.3074

30 胡庆新 157,300 0.2418

31 唐寅 106,750 0.1641

32 吴秀美 64,350 0.0989

33 陈强 49,500 0.0761


34 王圣俊 10,000 0.0154

35 陈巧玲 5,000 0.0077

36 童波萍 3,000 0.0046

37 林玲 3,000 0.0046

38 施言轶 3,000 0.0046

39 施恒扬 3,000 0.0046

40 王庆文 2,500 0.0038

41 穆震涛 2,100 0.0032

42 黄铁英 2,000 0.0031

43 张贤成 2,000 0.0031

44 吴林娣 1,000 0.0015

45 谢铭非 1,000 0.0015

46 李惠民 1,000 0.0015

47 陶俊 1,000 0.0015

48 董峰 1,000 0.0015

49 杨光润 1,000 0.0015

50 张兰芳 1,000 0.0015

51 王涛 1,000 0.0015

52 黄晓光 1,000 0.0015

53 王海云 1,000 0.0015

54 陈兆兵 500 0.0008

55 周波林 500 0.0008

56 新余市昊颖工贸有限公司 500 0.0008

57 陶亚军 200 0.0003

58 杨静 199 0.0003

59 徐世凯 101 0.0002

60 徐文建 100 0.0002

61 张安平 100 0.0002

62 王伟 100 0.0002

63 黄玉赋 100 0.0002

64 王晓峰 100 0.0002


65 张燕 100 0.0002

66 王合勤 100 0.0002

67 胡浩 100 0.0002

68 何锦雨 100 0.0002

69 胡自力 100 0.0002

70 潘立生 100 0.0002

71 尹正龙 100 0.0002

72 张军 100 0.0002

73 陈建华 100 0.0002

74 西安华众电子科技股份有限 100 0.0002
公司

75 韩晓风 100 0.0002

76 朱堂东 100 0.0002

77 曹彬 100 0.0002

78 余伟 100 0.0002

79 郑满生 100 0.0002

80 邹荣兴 99 0.0002

81 谢添颖 1 0.0000

合计 65,063,000 100.00

2、公司自然人股东的规范情况

公司聘请保荐机构及律师对历史沿革中自然人股东的情况进行核查,查看了历史上自然人股东入股及退股的原始资料、履行的相应程序、入股或股权转让协议、收付款凭证、工商登记资料等法律文件,并抽取一定比例的股东进行访谈。经核查,相关自然人股东股权变动真实、所履行程序的合法,不存在信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷。

针对历史上存在股权代持情形,公司已于 2007 年 11 月予以清理,具体情况如下:
(1)2000 年公司设立时,工大高科有限存在股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东 实缴出资额(万元)


1 韩江洪 20.00
2 陆阳 20.00
3 程运安 18.00
4 魏臻 程磊 18.00
5 张维勇 20.00
6 蒋建国 17.00
7 鲍红杰 17.00

8 邓林 王军 3.60

合计 133.60

(2)2003 年第二期出资完成后,工大高科有限的股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东名称 实缴出资额(万元)

1 韩江洪 64.24
2 陆阳 33.65
3 张维勇 32.33
4 程运安 31.71
5 程磊 31.13
6 蒋建国 22.39
7 张利 22.10
8 鲍红杰 18.93
9 胡敏 15.00
魏臻

10 张建军 12.80
11 姜志华 6.00
12 胡冬生 3.70
13 刘楚 3.30
14 尹康强 2.00
15 尹皖临 2.00
16 胡庆新 1.10
17 梁昌芹 1.00
18 诸葛战斌 2.00

19 邓林 王军 3.60

合计 308.98

(3)2007 年 3 月 20 日,合肥工业大学将其 40 万元股权以无偿转让方式奖励给
魏臻等项目组成员,并统一委托魏臻持股后,工大高科有限的股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东名称 实缴出资额(万元)

1 韩江洪 69.02
2 陆阳 38.92
3 张维勇 36.74
4 程运安 35.94
5 程磊 35.29
6 蒋建国 26.12
7 张利 22.10
8 鲍红杰 18.93
9 胡敏 15.00
魏臻

10 张建军 12.80
11 姜志华 6.00
12 胡冬生 3.70
13 刘楚 3.30
14 尹康强 2.00
15 尹皖临 2.00
16 胡庆新 1.10
17 梁昌芹 1.00
18 诸葛战斌 2.00

19 邓林 王军 3.60

合计 335.56

(4)2007 年 11 月,上述股权代持全部解除

2007 年 11 月 27 日,公司召开 2007 年第三次临时股东会会议,审议通过代持解
除相关事项。

魏臻受托持有 331.96 万元股权,其中 293.16 万元股权无偿转让给韩江洪等 15 名
实际出资人并解除委托持股关系,剩余代持的 38.80 万元股权由实际股东有偿转让给魏臻;邓林将其受托持有的 3.60 万元股权无偿转让给王军,并解除委托持股关系。
2007 年 11 月 28 日,转让方与受让方就上述解除委托持股及股权转让事项分别签订
了《股权转让协议》。

本次股权代持解除具体情况如下:

股权受让情况

代持股份转出

无偿 有偿

代持人 被代持人 代持股份 受让人 受让股份 受让人 受让股份
(万元) (实际出资人) (万元) (万元)

韩江洪 69.02 韩江洪 62.12 6.90
陆阳 38.92 陆阳 38.92 -
程运安 35.94 程运安 35.94 -
程磊 35.29 程磊 35.29 -
张维勇 36.74 张维勇 26.34 10.40
蒋建国 26.12 蒋建国 23.52 2.60
鲍红杰 18.93 鲍红杰 10.93 8.00
姜志华 6.00 姜志华 6.00 -
刘楚 3.30 刘楚 3.30 -
魏臻 胡敏 15.00 胡敏 15.00 魏臻 -
胡冬生 3.70 胡冬生 3.30 0.40
张利 22.10 张利 19.90 2.20
胡庆新 1.10 胡庆新 1.10 -
张建军 12.80 张建军 11.50 1.30
诸葛战斌 2.00 诸葛战斌 - 2.00
尹康强 2.00 尹康强 - 2.00
尹皖临 2.00 尹皖临 - 2.00
梁昌芹 1.00 梁昌芹 - 1.00
小计 331.96 — 293.16 38.80

邓林 王军 3.60 王军 3.60 - -

合计 335.56 — 296.76 - 38.80

上述股权代持清理完成后,公司不存在委托持股情形。

综上,公司历史上自然人股东入股、退股已经按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、收付款凭证、工商登记资料等法律文件齐备,相关自
然人股东股权变动真实、所履行程序合法,公司的股权代持情形已在公司股改前清理完毕,不存在委托持股或信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷,符合《审核问答(二)》问题 1 的要求。

(二)历史上是否存在出资瑕疵事项,是否符合《审核问答(二)》问题 3 的要求;

《审核问答(二)》问题 3 规定:保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵,或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。

1、历史上存在的出资瑕疵及其补正情况

(1)2000 年工大高科有限设立时部分股东出资存在不规范情形。公司设立时,魏臻、邓林、张建军和寿志勤等四人现金出资合计 200 万元。根据魏臻、邓林、张建军和寿志勤出具的《转款委托书》,上述四人共同委托合肥工业大学科教开发部向工
大高科有限汇入 200 万元,作为委托人对工大高科有限的出资款。2000 年 12 月 20
日,合肥工业大学科教开发部将 200 万元汇入工大高科有限账户;2000 年 12 月 29
日,工大高科有限将上述款项返还至合肥工业大学科教开发部。

上述四人分别于 2001 年 3 月 16 日向工大高科有限汇入 59.10 万元、2001 年 4 月
17 日汇入 1.00 万元、2001 年 6 月 21 日汇入 42.00 万元、2001 年 7 月 12 日汇入 50.482
万元、2001 年 9 月 21 日汇入 14.195 万元、2001 年 10 月 11 日汇入 3.565 万元、2001
年 10 月 31 日汇入 1.34 万元、2001 年 11 月 15 日汇入 1.16 万元、2002 年 4 月 28 日
汇入 3.00 万元、2002 年 4 月 29 日汇入 9.918 万元、2002 年 11 月 25 日汇入 14.24 万
元,以上合计 200 万元。至此,工大高科有限出资不规范情形已消除。

(2)2000 年工大高科有限设立时,合肥工业大学以经评估的无形资产“HJO4A
铁路信号计算机联锁系统”专有技术成果作价入股,但未及时向教育主管部门履行投
资行为审批和评估结果确认手续。2009 年 9 月 11 日,教育部出具了《关于同意确认
合肥工业大学所属合肥工大高科信息技术有限公司有关经济行为的批复》(教技发中心函[2009]173 号),对合肥工业大学无形资产出资行为和评估结果予以确认。

2、不存在改制瑕疵

公司非国有企业、集体企业改制而来,历史上也不存在挂靠集体组织经营的情形,不存在改制瑕疵。

综上,公司设立时部分股东出资存在的不规范情形已经消除,相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,不存在纠纷或潜在纠纷,符合《审核问答(二)》问题 3 的要求。

(三)是否存在其他国有主体股东,国有股东出资是否取得国有资产管理部门或有权机关的批准,出资是否履行相关的评估备案程序,是否依据国有资产管理相关规定对发行人国有资产占有情况及出资人情况予以确认

1、是否存在其他国有主体股东

公司股票自 2020 年 9 月 2 日开市起在全国中小企业股份转让系统停牌,根据中
国登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》,
经核查,2020 年 8 月 31 日后股东名册没有变动,公司 81 名股东中,合工大资产、
银河创投为国有股东,国元投资、国元证券、华安证券为国有实际控制股东。除前述5 名国有股东或国有实际控制的股东外,公司不存在其他国有主体股东。

2、国有股东出资是否取得国有资产管理部门或有权机关的批准,出资是否履行相关的评估备案程序

上述国有股东或国有实际控制的股东中,合工大资产出资系通过合肥工业大学无
偿划转取得,国元股权投资有限公司出资系通过增资入股取得,镇江银河创业投资有限公司出资系通过认购发行人新三板挂牌期间的定向增发取:国元证券、华安证券出资系通过新三板股转系统受让取得,证券公司在新三板二级市场投资无需国资管理部门批准和评估备案。合工大资产、银河创投、国元投资出资相关批准、备案情况如下:
(1)合工大资产

2000 年 12 月,工大高科有限成立时,合肥工业大学以无形资产评估作价出资 120
万元。

2009 年 9 月 11 日,教育部出具《关于同意确认合肥工业大学所属合肥工大高
科信息技术有限公司有关经济行为的批复》(教技发中心函[2009]173 号)对本次出资行为和评估结果予以补充确认,确认合肥工业大学以“HJO4A 铁路信号计算机联锁系统”技术作价出资 120 万元,占 12.12%的股权。

2011 年 11 月 22 日,财政部出具《关于批复教育部合肥工大高科信息科技股份有
限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]158 号),对相关国有股权予以确认。
2015 年 9 月 15 日,教育部出具《教育部关于同意合肥工业大学将所持合肥工大
高科信息科技股份有限公司股权资产无偿划转至合肥工业大学资产经营有限公司的批复》(教财函[2015]92 号)同意合肥工业大学将所持有的合肥工大高科信息科技股份有限公司 9.07%的股权(原值 572 万元)无偿划转至合工大资产。

(2)国元投资

2010 年 11 月 28 日,经工大高科有限第三次临时股东会审议,同意国元投资等
以现金方式增资,公司其他股东一致同意放弃本次增资权。

2010 年 11 月 29 日,安徽国信资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》(皖
信报字(2010)第 197 号)评估基准日为 2010 年 8 月 31 日。2011 年 3 月 29 日,该评
估报告经教育部备案。

(3)银河创投

2016 年 3 月,工大高科在全国中小企业股份转让系统挂牌后的首次定向发行,
经工大高科 2016 年第一次临时股东大会审议通过,镇江银河创业投资有限公司认购定向发行的股票 1,750,000 股,认购价格为 8 元/股,认购方式为现金;其他股东放弃本次增资权。

银河创投作为国有股东以货币现金认购发行人股份,属于对外现金投资行为,不属于《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有资产评估管理若干问题的规定》中规定的需要履行资产评估备案等程序的情形。

因本次定向发行涉及合工大资产所持股权比例发生变动,安徽悦达资产评估有限公司出具《资产评估报告》(悦达评报字(2016)第 0097 号)估基准日为 2015 年
12 月 31 日。2016 年 12 月 19 日,合工大资产取得了教育部出具《国有资产评估项目
备案表》,完成了国有资产评估备案。

综上,合工大资产、银河创投、国元投资作为国有股东或国有实际控制股东出资已经取得国有资产管理部门或有权机关的批准,出资已经履行相关的评估备案程序。
2、是否依据国有资产管理相关规定对发行人国有资产占有情况及出资人情况予以确认

(1)2011 年 11 月 22 日,财政部出具《关于批复教育部合肥工大高科信息科技
股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]158 号),对合肥工业大学国有股权予以确认。

(2)合肥工业大学资产经营有限公司已于 2020 年 8 月 27 日向教育部、财政部
上报《国有股权管理方案》等相关材料,对公司的国有股东及国有实际控制股东的持
股数量、股权比例申报如下:合工大资产作为国有股东持股数量为 5,720,000 股,持股比例为 8.79%;银河创投作为国有股东持股数量为 1,750,000 股,持股比例为 2.69%。国元证券、国元投资、华安证券作为国有实际控制股东分别持有的公司 300,000 股、2,574,000 股、300,000 股,持股比例分别为 0.46%、3.96%、0.46%。

综上,除合工大资产、银河创投、国元投资、国元证券和华安证券外,公司不存在其他国有主体股东;上述国有股东出资已经取得国有资产管理部门或有权机关的批准,履行了相关的评估备案程序;公司已经依据国有资产管理相关规定对公司国有资产占有情况及出资人情况向教育部、财政部履行申报程序。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)发行人历史上自然人股东入股、退股已经按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、收付款凭证、工商登记资料等法律文件齐备,相关自然人股东股权变动的真实、所履行程序合法,发行人的股权代持情形已在公司股改前清理完毕,不存在委托持股或信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷,符合《审核问答(二)》问题 1 的要求。

(二)发行人设立时存在出资瑕疵,但上述不规范情形已经消除,相关股东未因出资瑕疵受过行政处罚、不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,不存在纠纷或潜在纠纷,符合《审核问答(二)》问题 3 的要求。

(三)除合工大资产、银河创投、国元投资、国元证券和华安证券外,公司不存在其他国有主体股东;上述国有股东出资已经取得国有资产管理部门或有权机关的批准,履行了相关的评估备案程序;发行人股东已依据国有资产管理相关规定就发行人国有资产占有及出资人情况向主管部门申请确认。


1.2 招股说明书披露,2015 年 11 月 18 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开
转让,转让方式为协议转让。报告期内,公司股票在股转系统以协议转让、集合竞价转让方式转让,因此通过二级市场公开转让导致的股东变化不作列示。截至 2020 年
8 月 31 日,公司股东人数为 81 名,公司最近一年新增股东所获股份均系通过股转系
统购买公开转让股份所得。

请发行人参照《招股说明书准则》和《审核问答(二)》问题 2 的要求,补充披露申报前新增股东的情况。

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答(二)》问题 2 进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)调取发行人 2019 年 8 月 30《全体证券持有人名册(合并同一持有人多个账
户)》和 2020 年 8 月 31 日《前 200 名全体排名证券持有人名册》;

(二)通过邮寄、短信等方式向全部新增股东发出了调查表,截至本法律意见书出具日,发行人律师取得了其中 35 名新增股东出具的股东调查表;

(三)获取发行人近一年内部分新增股东提供身份证明文件;

(四)获取了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签字人员出具与新增股东关联关系的声明;

(五)查阅了发行人股东访谈记录、发行人控股股东及实际控制人承诺、发行人说明等。

二、核查事实

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答(二)》问题 2 进行核查并发表明确意见。


1、申报前一年新增股东情况

根据公司本次申报前一年的权益登记日 2019 年 8 月 30 日的《全体证券持有人名
册(合并同一持有人多个账户)》至 2020 年 8 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持
有人名册》,公司申报前一年新增股东共 50 名,具体情况如下:

(1)新增自然人股东

序 股东姓名 股份数量 持股比例 身份证号 地址

号 (股) (%)

1 周典静 400,000 0.6148 34012219791114**** 安徽省合肥市蜀山区绿地蓝海大厦
****

2 陈强 49,500 0.0761 31010219730928**** 上海市黄浦区河南南路****

3 王圣俊 10,000 0.0154 31010519880802**** 上海市闵行区张虹路****

4 陈巧玲 5,000 0.0077 31011019461119**** 上海市虹口区横浜路****

5 童波萍 3,000 0.0046 33022419630527**** 浙江省奉化市锦屏街道南门居委会
****

6 林玲 3,000 0.0046 33022419810811**** 上海市徐汇区康健路****

7 施言轶 3,000 0.0046 34031119770314**** 上海市徐汇区康健新村街道****

8 施恒扬 3,000 0.0046 34030319541027**** 上海市徐汇区康健新村街道****

9 王庆文 2,500 0.0038 43020219681102**** 长沙市开福区四季美景水木轩****

10 穆震涛 2,100 0.0032 31010919720726**** 周家咀路****

11 黄铁英 2,000 0.0031 35030219850125**** 福建省莆田市荔城区拱辰街道****

12 张贤成 2,000 0.0031 32050219691014**** 苏州市人民路 1107 号****

13 吴林娣 1,000 0.0015 31010219371227**** 上海市黄浦区半淞园路****

14 谢铭非 1,000 0.0015 33060219950414**** 上海市松江区文诚路****

15 李惠民 1,000 0.0015 31010119600620**** 上海市黄浦区大沽路****

16 陶俊 1,000 0.0015 31011319721223**** 上海市普陀区光复西路****

17 董峰 1,000 0.0015 42011119750927**** 北京市通州区梨园镇翠屏里****

18 杨光润 1,000 0.0015 53312119761002**** 上海市浦东新区民生路****

19 张兰芳 1,000 0.0015 31010519560221**** 上海市长宁区华山路****

20 王涛 1,000 0.0015 51900219751115**** 上海市浦东新区白杨路****

21 黄晓光 1,000 0.0015 52252619711128**** 上海市金沙江路****

22 王海云 1,000 0.0015 31010419600923**** 上海市顺昌路****

23 陈兆兵 500 0.0008 61270119731130**** 陕西省榆林市林业局家属院****

24 周波林 500 0.0008 34030219551109**** 上海市长宁区中山西路****


25 陶亚军 200 0.0003 32050219770309**** 江苏省苏州市香雪海路****

26 杨静 199 0.0003 32118219890124**** 上海市市辖区浦东新区潍坊路****

27 徐世凯 101 0.0002 53012319751021**** 云南省昆明市西山区东寺街****

28 徐文建 100 0.0002 34010419701025**** 安徽省合肥市紫云路****

29 张安平 100 0.0002 34030219691112**** 安徽省合肥市蜀山区淠河路 150 号
****

30 王伟 100 0.0002 33010519701024**** 上海市闵行区景联路****

31 黄玉赋 100 0.0002 34040319690214**** 淮南市田区龙腾小区

32 王晓峰 100 0.0002 34010319710913**** 安徽省合肥市包河区桐城南路****

33 张燕 100 0.0002 34040319800114**** 淮南市淮木新村****

34 王合勤 100 0.0002 34010319690101**** 安徽省合肥市蜀山区长江西路****

35 胡浩 100 0.0002 34010419690115**** 淮南市田家庵区泉山村****

36 何锦雨 100 0.0002 44032119631103**** 广东省深圳市宝安区宝源南路高发
西岸花园****

37 胡自力 100 0.0002 31010419640110**** 上海市松江区沪松公路****

38 潘立生 100 0.0002 34040319701012**** 安徽省淮南市田家庵区东苑淮轴村
华声苑小区****

39 尹正龙 100 0.0002 34040219650815**** 安徽省淮南市田家庵区朝阳龙湖村
锦绣广场****

40 张军 100 0.0002 34040319770101**** 安徽省淮南市田家庵区国庆路湖滨
西村双银综合楼****

41 陈建华 100 0.0002 31010719550219**** 上海市襄阳南路 489 号****

42 韩晓风 100 0.0002 34010319590109**** 安徽省合肥市庐阳区红星路****

43 朱堂东 100 0.0002 34040319630105**** 安徽省淮南市田家庵区****

44 曹彬 100 0.0002 34040319721002**** 安徽省淮南市田家庵区****

45 余伟 100 0.0002 34040319631225**** 安徽省淮南市田家庵区****

46 郑满生 100 0.0002 34010419710803**** 安徽省合肥市高新区创新大道****

47 邹荣兴 99 0.0002 32022219691126**** 无锡市南长区九龙仓时代上城****

48 谢添颖 1 0.0000 32050319730912**** 江苏省苏州市姑苏区永林新村****

(2)新增机构股东

发行人申报前一年新增 2 名机构股东:新余市昊颖工贸有限公司和西安华众电子
科技股份有限公司。新余市昊颖工贸有限公司持有发行人 500 股股份,占发行人股份
总数的 0.0008%;西安华众电子科技股份有限公司持有发行人 100 股股份,占发行人
股份总数的 0.0002%。

①新余市昊颖工贸有限公司基本情况

新余市昊颖工贸有限公司现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91360502MA35HHBKX4 的《营业执照》,公司成立于 2016 年 4
月 28 日,注册资本为 500 万元,法定代表人为胡淑玲,公司类型为有限责任公司(自
然人独资),营业期限为 2016 年 4 月 28 日至 2036 年 4 月 27 日,住所为江西省新余
市渝水区良山镇,经营范围为五金配件、带钢、弹簧、金属材料、五金制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)该公司股东为胡淑玲,持股比例为 100%,实际控制人为胡淑玲。

②西安华众电子科技股份有限公司基本情况

西安华众电子科技股份有限公司现持有西安市工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 9161013178357283XG 的《营业执照》,公司成立于 2006 年 5 月 11 日,
注册资本为 3,000 万元,法定代表人为姚定江,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)营业期限为长期,住所为西安市高新区锦业路 1 号绿地中央广场
-领海 AB 座第 2 幢 1 单元 4 层 10403 号房,经营范围为机动车驾驶人考试系统、GPS
定位系统、计算机软硬件系统、通信产品、网络设备产品、电子产品、机电产品(不含汽车)、交通产品的开发、生产、销售、维护及技术转让、技术咨询服务。(以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目)。该公司股东为姚定江、姚定河,其
中姚定江出资额为 2,400 万元,持股比例为 80%,姚定河出资比例为 600 万元,持股
比例为 20%,实际控制人为姚定江。

2、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据,有关股权变动是否是双方真实意思表示,是否存在争议或潜在纠纷


2018 年 1 月,《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施,公司股票转
让的方式改为集合竞价转让。发行人申报前一年新增股东均系在全国中小企业股份转让系统根据相关交易规则购入公司股票,交易价格为市场定价,系各方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷。

3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关系

经核查,发行人新增股东林玲、施言轶系夫妻关系,新增股东童波萍系林玲母亲,新增股东施恒扬系施言轶父亲。

除上述情况外,根据发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及其签字人员出具的声明、已经取得的股东出具的股东调查函,并经发行人律师查询国家企业信用信息公示系统,发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

4、发行人最近一年内新增股东具备法律、法规规定的股东资格

发行人系全国中小企业股份转让系统挂牌公司,因此发行人最近一年新增股东需满足全国中小企业股份转让系统公司规定的投资者条件。根据中证登公司北京分公司
出具的权益登记日为 2020 年 8 月 31 日《前 200 名全体排名证券持有人名册》,发行
人最近一年新增股东均系通过证券公司合格投资者审查后,于全国中小企业股份转让系统开立股票交易账户,经合法交易成为发行人股东,具备法律、法规规定的股东资格。

5、发行人申报前一年内新增股东所持发行人股份的锁定期安排

根据《审核问答(二)》问题 2,股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的
股份上市后锁定 3 年;申报前 6 个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。

经核查,公司申报前 6 个月内不存在增资扩股的情况,公司控股股东或实际控制人不存在减持发行人股份的行为,亦即申报前一年新增股东不存在申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让股份的情况,因此公司最近一年新增股东不涉及《审核问答(二)》问题 2 规定的锁定期安排。

根据《公司法》第一百四十一条,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此,该等股东所持发行人股份在发行人上市后一年内亦不得转让。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:发行人最近一年新增股东符合《审核问答(二)》问题 2 的相关规定。

问题 2、关于新三板挂牌

招股说明书披露,2015 年 11 月 18 日,公司股份在股转系统挂牌并公开转让。
请发行人说明:(1)发行人在新三板挂牌时的信息披露,与发行人的申报文件提供的信息是否一致,存在差异的,请列明差异情况及产生的原因;(2)发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况;(3)公司股份在股转系统挂牌目前的状态,是否存在“三类股东”,信息披露是否符合《审核问答(二)》问题 9 的要求。

请发行人律师对说明(2)进行核查并发表明确意见。


请保荐机构和发行人律师按照《审核问答(二)》问题 9 进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅发行人新三板挂牌的公开转让说明书、法律意见书、全国股转公司同意挂牌的函;

(二)查阅发行人新三板挂牌期间历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件;
(三)查阅发行人新三板挂牌期间在全国中小企业股份转让系统公告的信息披露文件及备查文件;

(四)查阅中证登北京分公司出具的证券持有人名册;

(五)查询中国证监会、全国股转系统网站,对发行人受到的行政处罚或监管措施进行核查。

(六)查阅发行人股东填写的股东调查表、发行人及其股东出具的书面声明;
(七)通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、企查查等网站查询了发行人股东的公开信息。

二、核查事实

(一)发行人在新三板挂牌时的信息披露,与发行人的申报文件提供的信息是否一致,存在差异的,请列明差异情况及产生的原因

公司本次发行上市申报文件中提供的信息与在新三板挂牌时的披露信息,存在部分财务信息和非财务信息披露的差异,具体情况如下:

1、财务信息披露差异情况及原因

公司新三板挂牌期间的财务信息与本次申报文件重合的期间为 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月,其中新三板挂牌期间原《2017 年年度报告》及其
摘要、《2018 年年度报告》及其摘要和《2019 年年度报告》及其摘要中的财务信息与本次申报文件披露的财务信息存在差异,差异原因系本次申报报表的审计调整所致。

经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,公司于2020
年 8 月 18 日和 19 日对前述《2017 年年度报告》及其摘要、《2018 年年度报告》及
其摘要和《2019 年年度报告》及其摘要进行了全面更正并公告,同时公告了《前期会计差错更正公告》、《天健会计师事务所(特殊普合伙)关于前期差错更正说明》(天健函(2020)5-34 号)以及《审计报告》(天健审〔2020〕5-109 号)等。

综上,公司本次申报文件中的财务信息与新三板更正后的财务信息的披露不存在实质性差异。

(1)主要财务信息披露差异及更正情况

序号 披露差异事项 披露差异内容及更正情况

根据收入确认原则,公司对以前年度收入存在部分跨期情况进

行调整,2017 年、2018 年、2019 年跨期收入分别调减 1,533.70

万元、1,805.36 万元和-215.10 万元,对应跨期成本分别调减

1 收入跨期调整事项 1,247.85 万元、1,195,02 万元和 67.92 万元。因收入跨期调

整涉及调减增值税销项税额分别为263.12万元、255.76万元、

221.74 万元,故各年末增值税负值调整到其他流动资产,金

额分别为 5.75 万元、415.42 万元和 56.50 万元

公司各年末存在年终奖计提、差旅费等期间费用报销跨期、备

2 费用跨期调整事项 用金等未及时报销情况,已按照正确的归属期间进行调整,

2017 年度、2018 年度、2019 年度跨期调增金额分别为 238.99

万元、280.80 万元和 201.59 万元

公司前期对已背书未到期银行承兑汇票(信用等级一般的金融

信用等级一般的金 机构)和商业承兑汇票进行了终止确认,已进行调整;同时,

3 融机构承兑的票据 由于前期对附追索权的票据贴现进行了终止确认,已进行调

终止确认调整事项 整,2017 年末、2018 年末、2019 年末调增应收票据金额分别

为 101.79 万元、1,150.80 万元和 622.71 万元,同时调增应

付账款或短期借款

公司 2017 年将证券理财产品的期末市值与账面余额的差额

4 资产负债表相关项 9.51 万元,误计入银行存款,已予以更正,从货币资金调整

目列报调整事项 到其他流动资产;

公司 2019 年将存放在证券账户上的 199.82 万元资金,误计入


交易性金融资产,已予以更正,从交易性金融资产调整到货币

资金;

公司 2017 年末将预付设备款 30.00 万元列报在预付款项,已

更正列报到在建工程,将抵债房产 241.41 万元列报在其他应

收款,已更正列报到其他非流动资产;2018 年末将抵债房产

182.69 万元和预付购房款 205.00 万元列报在其他应收款,已

更正列报到其他非流动资产;2019 年未将华臻投资代垫购房

款 206.86 万元进行列报处理,已补充列报其他非流动资产和

其他应付款;

公司以前年度在其他应收款项目列报预付物业费、预付电费和

预付材料款(2017 年末、2018 年末、2019 年末金额分别 23.98

万元、8.49 万元和 20.76 万元),已更正列报到预付款项;

公司 2017 年末存在同一往来户相同性质款项在多科目(其他

应收款、预付账款和其他应付款)同时挂账情况,2018 年末

和 2019 年末存在其他应收款负值未进行重分类列报情况,已

进行更正,2017 年末、2018 年末、2019 年末金额分别为 6.22

万元、0.82 万元和 0.91 万元

公司以前年度存在管理部门耗用的水电费未进行合理分配,而

是全部归集在制造费用并结转到生产成本的情况,2017 年度、
2018 年度、2019 年度金额分别为 46.32 万元、64.13 万元和

52.58 万元,已从生产成本调整到管理费用项目;

公司前期存在将生产人员薪酬误计入销售费用,2017 年度、

2018 年度、2019 年度金额分别为 22.95 万元、16.38 万元和

17.12 万元,已从销售费用调整到主营业务成本项目;

5 利润表相关项目列 公司 2017 年度将与日常经营活动相关的政府补助 416.00 万

报调整事项 元,误计入营业外收入,已从营业外收入项目调整到其他收益

项目;

公司将非流动资产处理损益(2017 年度 10.37 万元和 2018 年

度 0.61 万元)误计入营业外支出,已从营业外支出项目调整

到资产处置收益项目;

公司将 2017 年度 0.28 万元、2018 年度 12.29 万元的理财产

品收益误计入财务费用,已从财务费用项目调整到投资收益项



公司前期未对证券理财投资按市值计量,2018 年度和 2019 年

度涉及损益金额分别为 31.96 万元和 3.07 万元,已调整其他

既涉及资产负债表 流动资产或交易性金融资产项目,对应调整财务费用或公允价

6 又涉及利润表的差 值变动损益项目;

错调整事项 公司 2018 年度对购置固定资产的支出 22.78 万元误计入管理

费用,已更正调增固定资产,相应调减管理费用;2019 年度

进行累积调整并对由此产生的折旧进行更正,调增管理费用项

目并调减固定资产

(2)前五大客户和供应商信息披露差异及原因
经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,因上述会计
差错更正事项,公司《2017 年年度报告(更正后)》、《2018 年年度报告(更正后)》
及和《2019 年年度报告(更正后)》已对公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的
前五大客户和前五大供应商进行了调整。申报文件披露的报告期前五大客户信息与更正后的定期报告存在如下差异:

年度 本次申请文件披露内容 新三板定期报告披露 差异原因

内容

工业铁路信号控制与智能调度业

务前五大客户分别为中国宝武钢

铁集团有限公司、山东能源集团有 前五大客户分别为中

限公司、金川集团股份有限公司、 国宝武钢铁集团有限

山西焦煤集团有限责任公司和淮 公司、山东能源集团 本次申报文件中按照

北矿业股份有限公司,销售金额合 有限公司、金川集团 公司的业务板块分别

2019 年 计 6,533.71 万元,占比 38.56%;信 股份有限公司、淮北 对前五大客户进行统

度 息系统集成与技术服务业务前五 矿业股份有限公司和 计,与新三板披露统

大客户分别为安徽中讯科技发展 凌源钢铁股份有限公 计口径存在差异

股份有限公司、中国移动通信有限 司,销售金额合计

公司、深圳市显科科技有限公司、 6,515.13 万元,占比

合肥盛力计算机网络工程有限公 38.45%

司和合肥学院,销售金额合计

2,054.09 万元,占比 12.14%

工业铁路信号控制与智能调度业

务前五大客户分别为中国宝武钢 前五大客户分别为中

铁集团有限公司、中交(天津)轨 国宝武钢铁集团有限

道交通工程建设有限公司、黑龙江 公司、安徽省安泰科

龙煤鹤岗矿业有限责任公司、西部 技股份有限公司、中

矿业集团有限公司和吉林燃料乙 交(天津)轨道交通 本次申报文件中按照

2018 年 醇有限责任公司,销售金额合计 工程建设有限公司、 公司的业务板块分别

度 3,228.86 万元,占比 25.46%;信息 黑龙江龙煤鹤岗矿业 对前五大客户进行统

系统集成与技术服务业务前五大 有限责任公司和西部 计,与新三板披露统

客户分别为安徽省安泰科技股份 矿业集团有限公司, 计口径存在差异

有限公司、安徽汇迈信息科技有限 销 售 金 额 合 计

公司、安徽建筑大学、中国农业银 3,749.22 万元,占比

行股份有限公司和安徽中讯科技 29.57%

发展股份有限公司,销售金额合计

2,450.67 万元,占比 19.33%

工业铁路信号控制与智能调度业 前五大客户分别为中 本次申报文件中按照

2017 年 务前五大客户分别为中国宝武钢 国宝武钢铁集团有限 公司的业务板块分别

度 铁集团有限公司、青海茶卡盐湖文 公司、合肥指南针电 对前五大客户进行统

化旅游发展股份有限公司、湛江港 子科技有限责任公 计,与新三板披露统

(集团)股份有限公司、淮河能源 司、安徽中讯科技发 计口径存在差异


控股集团有限责任公司和山东能 展股份有限公司、合

源集团有限公司,销售金额合计 肥工业大学和青海茶

1,782.34 万元,占比 20.73%;信息 卡盐湖文化旅游发展

系统集成与技术服务业务前五大 股份有限公司,销售

客户分别为合肥指南针电子科技 金额合计 2,471.58 万

有限责任公司、安徽中讯科技发展 元,占比 28.74%

股份有限公司、合肥工业大学、徽

商职业学院和天长市公安局,销售

金额合计 2,131.79 万元,占比

24.79%

申报文件披露的报告期前五大供应商信息与更正后的定期报告不存在差异。

2、非财务信息披露差异情况及原因

公司于新三板挂牌及挂牌期间的信息披露按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定的要求进行披露。公司在本次申请文件中按照《格式准则》、《上市规则》等规定,全面系统地对公司信息进行了披露,在信息披露规则、要求等方面存在一定差异。公司本次申请文件与新三板挂牌期间的信息披露文件中的风险因素、关联方、董监高人员简历、人员结构与人数、业务模式、竞争优势等方面的表述存在差异,具体情况如下:

内容 本次申请文件披露内容 新三板披露内容 差异原因

主要包括:1、宏观经济变 1、公司业绩受经济周期性 本次申请文件依据

化的风险;2、经营业绩季 波动的风险;2、应收账款 《格式准则》的要

节性波动的风险;3、技术 发生坏账的风险;3、政府 求,结合发行人新

风险因素 升级替代风险;4、研发失 补助政策变化的影响;4、 的情况,更加系统、

败风险;5、应收账款较大 技术开发以及失密风险;5、 充分地披露公司风

的风险;6、政府补助变动 税收优惠政策变化的影响 险因素并分类列示

的风险

按照《公司法》、《企业会 公开转让说明书和各年年

计准则》、《上市规则》等 度报告中根据《公司法》、 本次申请文件对公

关联方 中国证监会和上交所的规 《企业会计准则》对关联方 司的关联方情况进

定,公司在招股说明书中披 情况进行了披露 行了详尽披露

露了公司关联方情况

董监高人员 招股说明书等申报文件对 公开转让说明书和各年年 本次申请文件依据

简历 董监高人员任职简历的披 度报告对董监高人员任职 《格式准则》的要

露进行了完善 简历的披露相对简化 求,更加充分地披


露了董监高人员任

职简历

将员工按专业分为行政管 本次申请文件根据

将员工按专业分为管理人 理人员、生产人员、销售人 公司的业务特点和

人员结构 员、生产人员、销售人员、 员、技术人员、质量管理人 实际经营情况对人

技术人员 员、财务人员 员结构划分进行优



2017 年末、 2018 年末和 各年年度报告(更正前)披 本次申请文件的员

2019 年末公司员工人数分 露的 2017 年末、2018 年末 工人数修正了实习

员工人数 别为 175 人、154 人和 157 和 2019 年末公司员工人数 生、离职等原因产

人 分别为184人、157人和159 生的统计误差



本次申请文件结合

业务发展情况,根

据主营业务特点、

业务模式 采购、生产和销售模式 采购、生产和销售模式 原材料供应情况和

主要客户分布特点

等因素,对公司经

营模式描述进行了

完善

本次申请文件根据

主营业务的实际经

营内容、技术和产

行业定位 铁路、船舶、航空航天和其 软件和信息技术服务业 品的应用领域,以

他运输设备制造业 及国家各部门制定

的行业分类标准,

对公司所属行业定

位进行修正

1、技术研发与产品体系优 1、技术和研发能力领先优 本次申请文件根据

势;2、安全设计与行业资 势;2、品牌和客户资源领 业务发展情况,对

竞争优势 质优势;3、应用业绩与行 先优势;3、人才资源优势; 公司竞争优势的描

业地位优势;4、人才优势; 4、经营管理优势 述进行了完善

5、品牌优势

综上,发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容与本次申报文件内容不存在实质性差异。

(二)发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定,是否受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况

1、发行人在新三板挂牌的合法合规性

2015 年 6 月 6 日,公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案。2015 年 6 月 22 日,
公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》等议案。

2015 年 10 月 26 日,股转公司出具《关于同意合肥工大高科信息科技股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]7024 号)。
2015 年 11 月 18 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称“工大高
科”,证券代码“834182”,转让方式为协议转让。

综上,公司在新三板挂牌符合相关法律法规的规定。

2、发行人在新三板挂牌期间交易情况的合法合规性

公司挂牌期间的交易情况具体如下:

(1)2016 年定向发行股票

2016 年 1 月 30 日,合肥工大高科信息科技股份有限公司召开了 2016 年第一次
临时股东大会,审议通过了《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司股票发行方案的议案》等相关议案,向银河创投和卞浩共 2 名投资者定向发行 200.00 万股股票,
其中,银河创投认购 175.00 万股,卞浩认购 25.00 万股。公司总股本由 6,306.30 万
股增加到 6,506.30 万股。

2016 年 2 月 25 日,天健会计师出具的《验资报告》(天健验(2016)5-4 号),
验证出资到位。2016 年 3 月 16 日,公司取得了全国股转公司出具的《关于合肥工大
高科信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]2223 号)。
2016 年 4 月 18 日,公司在全国股转系统发布《合肥工大高科信息科技股份有限公司
关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》,此次股票发行总额为 200.00 万股,
其中限售条件 200.00 万股,无限售条件 0 股。无限售条件股份已于 2016 年 4 月 21
日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2016 年 4 月 13 日,公司就上述增资事项进行了工商注册变更登记,注册资本变
更为 6,506.30 万元。

(2)挂牌期间的交易情况

2015 年 11 月 18 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,股票简称“工
大高科”,证券代码“834182”,转让方式为协议转让。2018 年 1 月,《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》实施,公司股票转让的方式改为集合竞价转让,交易均按照全国股转系统的规定和要求进行。

综上,发行人在新三板挂牌期间的交易情况符合相关法律法规的规定。

3、发行人在新三板挂牌期间运作情况的合法合规性

(1)信息披露的合法合规性

公司在挂牌期间主要依照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规范性文件的相关规定进行信息披露。

截至本法律意见书出具日,公司不存在因挂牌期间在信息披露方面违法违规而受到股转公司的自律监管措施、纪律处分或中国证监会的行政处罚、行政监管措施的情形。

(2)公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会决策程序的合法合规性

公司挂牌期间股东大会、董事会、监事会依法规范运作,股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定,公司挂牌期
间在股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、真实有效。

综上,公司在新三板挂牌期间的运作情况符合相关法律法规的规定。

4、发行人受到行政处罚或其他被采取监管措施的情况

公司自其股票于股转系统挂牌至今不存在受到行政处罚的情况,也不存在被采取监管措施的情况。

(三)公司股份在股转系统挂牌目前的状态,是否存在“三类股东”,信息披露是否符合《审核问答(二)》问题 9 的要求

公司股票已于 2020 年 9 月 2 日开市起在股转系统停牌。截至本法律意见书出具
日,公司的机构股东均为在中国境内依法设立并合法存续的有限公司或合伙企业,不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划持股的情形。具体说明如下:

公司现有 81 名股东,其中自然人股东 72 名、机构股东 9 名。9 名机构股东持股
情况如下:

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 华臻投资 829.40 12.75

2 合工大资产 572.00 8.79

3 惟同投资 360.00 5.53

4 国元投资 257.40 3.96

5 银河创投 175.00 2.69

6 国元证券 30.00 0.46

7 华安证券 30.00 0.46

8 新余市昊颖工贸有限公司 0.05 0.0008%

9 西安华众电子科技股份有限公司 0.01 0.0002%

上述 9 家机构中,惟同投资已于 2015 年 5 月 21 日在中国证券投资基金业协会完
成私募基金管理人登记(登记编号为 P1013858),并于 2015 年 5 月 29 日完成私募
基金备案(备案编号为 S38200);银河创投已于 2015 年 4 月 10 日在中国证券投资
基金业协会完成私募基金管理人登记(登记编号为 P1010497);其他 7 家机构股东
不属于《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需履行相应登记备案程序。根据上述股东的营业执照、公司章程或合伙协议,其均不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

综上,公司股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”持股的情形。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况符合相关法律法规的规定,未受到行政处罚或被采取监管措施。

(二)发行人现有股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划持股等“三类股东”持股的情形。

问题 3、关于子公司、参股公司

招股说明书披露,截至招股说明书签署日,公司拥有 1 家全资子公司海南华臻,1 家控股子公司合肥正达,最近一年均亏损。2 家参股公司合肥湛达和上海玖现。

报告期内,发行人曾经全资控股 1 家子公司海南正达。2019 年 6 月,该公司完
成注销。由于经办机构工作失误,错将该公司股东登记为姜志华。

请发行人补充披露母公司、各子公司的业务定位和关系,公司有关生产线的分布情况,未来的经营安排。

请发行人说明:(1)前述子公司最近一年亏损和未进行生产经营的原因,对发行人生产经营的影响;(2)海南正达注销的原因,是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况,是否影响发行人董监高任职资格,是否存在为发行人
承担成本、费用及利益输送,注销后资产、人员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性,控股子公司参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系,是否为发行人员工或前员工,与发行人客户或供应商是否存在关联关系,如相关子公司或参股共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属,该情况是否符合《公司法》第 148 条等相关规定;(4)入股参股公司的原因、定价依据及公允性,作为长期股权投资或可供出售金融资产(其他权益工具投资)核算的依据,报告期内的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定;报告期内是否经审计,各期减值测试的具体过程、方法与结果,减值准备计提的充分性。

请发行人律师对说明(2)(3)进行核查并发表明确意见。

请申报会计师对说明(1)(4)进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅发行人关于设立和注销海南正达的内部决议文件、注销公告、税务证明、工商登记信息等;

(二)获取工商登记代办公司出具的情况说明;

(三)核查发行人高级管理人员姜志华当时在海南正达的任职情况,结合海南正达属地税务机构出具的《税务事项通知书》等证明文件等,对照《公司法》的相关规定,判断海南正达注销事项对发行人董监高任职资格有无影响;

(四)向发行人控股股东、实际控制人问询,了解与部分员工共同设立合肥正达的背景、原因及必要性等;查阅发行人投资设立合肥正达的内部决策文件;

(五)查阅合肥正达的工商档案、营业执照、公司章程;

(六)获取合肥正达的股东调查表,核查自然人股东的身份与任职情况;了解员
工股东与发行人及其关联方有无关联关系;

(七)取得发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属与合肥正达参股股东不存在关联关系的声明等。

二、核查事实

(二)海南正达注销的原因,是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况,是否影响发行人董监高任职资格,是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送,注销后资产、人员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷

1、海南正达注销的原因

2018 年 9 月 21 日海南正达成立,是公司的全资子公司,因该公司工商登记时代
办公司疏忽,误将股东登记为姜志华,海南正达已于 2019 年 6 月 10 日依法注销。
2、是否存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况,是否影响发行人董监高任职资格,是否存在为发行人承担成本、费用及利益输送,注销后资产、人员的处置或安置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据国家税务总局陵水黎族自治县税务局《税务事项通知书》(陵水税通[2018]6633 号)等证明文件,海南正达按照法律规定履行税务、工商等注销程序,未被列入失信被执行人、经营异常名录,不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况。

公司副总经理、财务负责人姜志华曾任海南正达执行董事、经理及法定代表人,
海南正达已于 2019 年 6 月 10 日依法注销,不影响姜志华的发行人高管任职资格。
海南正达设立后未实际开展经营业务,不存在为发行人承担成本、费用及利益输送,其注销不涉及资产、人员处置或安置情况,不存在纠纷或潜在纠纷。

(三)发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性,控股子公司参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在
关联关系,是否为发行人员工或前员工,与发行人客户或供应商是否存在关联关系,如相关子公司或参股共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属,该情况是否符合《公司法》第 148 条等相关规定

1、发行人与相关主体共同设立公司的背景、原因和必要性

合肥正达为公司控股子公司。公司专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售,同时具备从事信息系统集成业务的技术、人员等条件。2013 年 11月,为进一步发展信息系统集成业务,吸引公司中层干部和部分骨干员工参与该类业务的拓展,公司与相关员工共同设立合肥正达。其中:公司为其控股股东、出资比例为 76.75%;员工合计出资比例 23.25%。

上述发行人与员工共同设立合肥正达的原因真实、合理,具有必要性。

2、控股子公司参股股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属存在关联关系,是否为发行人员工或前员工,与发行人客户或供应商是否存在关联关系,如相关子公司或参股共同投资方为发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属,该情况是否符合《公司法》第 148 条等相关规定。

截至本法律意见书出具日,除公司(实际出资比例 76.75%)以外,合肥正达的其他股东及出资比例如下:

序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%)

1 李艳红 260.00 13.00

2 尹康强 60.00 3.00

3 赵川 15.00 0.75

4 闵向东 15.00 0.75

5 李超海 10.00 0.50

6 牛利萍 10.00 0.50

7 蔡丽丽 10.00 0.50

8 赵晓云 10.00 0.50

9 苏燚 10.00 0.50

10 茆忠华 10.00 0.50

11 汤俊 10.00 0.50


12 黄鹏 10.00 0.50

13 陈新 10.00 0.50

14 徐伟 10.00 0.50

15 程从霞 10.00 0.50

16 余维 5.00 0.25

合计 465.00 23.25

上述股东入股合肥正达时,均为公司员工,其中赵川、牛利萍已离职。

合肥正达的上述参股股东与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系,与公司客户或供应商不存在关联关系;上述参股股东不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属,不存在违反《公司法》第 148 条的情形。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)海南正达注销的原因真实、合理;海南正达不存在因受到行政处罚或存在重大违法违规而被注销的情况;海南正达的注销事项不影响发行人董监高任职资格;海南正达设立后未实际开展经营业务,不存在为发行人承担成本、费用及利益输送,其注销不涉及资产、人员处置或安置情况;海南正达注销后至今亦不存在任何纠纷。
(二)发行人与时任中层干部及部分骨干员工共同设立合肥正达的原因真实、合理,具有必要性;合肥正达参股股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属不存在关联关系;截至目前,除赵川、牛利萍离职外,合肥正达其他参股股东均为公司员工;合肥正达全体参股股东与发行人客户或供应商不存在关联关系;合肥正达参股股东不属于发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属,不存在违反《公司法》第 148 条等相关规定的情形。

问题 4、关于员工持股计划及股权变动

4.1 招股说明书披露,华臻投资系公司的员工持股平台,未按照《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)问题 11 的要求进行信息披露和核查。

请发行人按照《审核问答》问题 11 的要求进行信息披露。

请发行人说明前述员工持股计划是否符合《审核问答》问题 11 的要求。

4.2 招股说明书披露,2015 年 11 月 18 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开
转让,转让方式为协议转让。2018 年 1 月,根据股转系统的规定,公司股份采用集合竞价方式转让。报告期内,公司股票在股转系统以协议转让、集合竞价转让方式转让。华臻投资持有公司 12.75%的股份,为公司员工持股平台。

请发行人说明:(1)报告期内,历次股权变更的增资价格或转让价格及定价依据,定价是否公允,相关股权转让或增资行为是否构成股份支付,相关会计处理是否符合《企业会计准则》;(2)持股平台设立及历次股权转让的具体情况及是否应当按照股份支付进行处理、股份支付费用的公允价值及确认方法、是否涉及服务期安排以及对发行人财务数据的影响。

请申报会计师对上述核查并发表明确意见。

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答》问题 11 的要求进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)核查华臻投资的工商登记资料、公司章程;

(二)取得华臻投资的股东(含已离职员工)的调查表、访谈笔录;

(三)访谈发行人实际控制人;

(四)取得发行人出具的书面确认;

(五)核查华臻投资的股份锁定承诺。

二、核查事实

(一)截至本法律意见书出具日,华臻投资的股权结构如下:

序号 股东姓名 在公司任职(现任/时任) 出资额(万元) 持股比例(%)

现任董事长/时任董事长兼总

1 魏臻 590.00 59.00
经理

现任总经理、智能矿山事业部

2 程运安 70.00 7.00
总经理/时任副总经理

无现任/时任技术总监、产品

3 陆阳 60.00 6.00
技术中心主任

现任副董事长、副总经理/时

4 诸葛战斌 任市场部部长、铁路运调与物 50.00 5.00
流技术事业部总经理

现任副总经理、人力资源部总

5 程磊 50.00 5.00
监/时任总经理助理

现任工会主席/时任工艺煤安

6 胡敏 40.00 4.00
总监

现任副总经理、财务负责人/

7 姜志华 40.00 4.00
时任财务负责人

现任总经理助理、系统集成部

8 李艳红 30.00 3.00
总经理/时任总经理助理

9 徐自军 现任副总经理、工业安全技术 30.00 3.00


研究院院长/时任工程实施中

心主任、智能矿山事业部总经



现任工业安全技术研究院院

10 鲍红杰 技术人员/时任产品技术中心 20.00 2.00
副主任

11 刘楚 无现任/时任办公室主任 20.00 2.00

合计 1,000.00 100.00

(二)是否遵循“闭环原则”

《审核问答》问题 11 关于“闭环原则”的规定如下:“员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份,并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内,员工所持相关权益拟转让退出的,只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后,员工所持相关权益拟转让退出的,按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理”。

根据华臻投资出具的《关于股份锁定的承诺函》:“自公司股票上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。”

根据《合肥华臻投资管理有限公司章程》规定:“股东之间只可以相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东同意;不同意转让的股东应当购买转让的出资,否则视为同意转让。”


经核查,华臻投资的承诺函和公司章程关于锁定期和股权转让的约定不符合《审核问答》问题 11 关于“闭环原则”的规定,华臻投资无需遵循“闭环原则”。

(三)登记备案情况

经核查,华臻投资系发行人员工成立的持股平台,在设立过程中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的非公开募集资金的情形,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,故无需履行相应的备案登记程序。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

华臻投资不遵循“闭环原则”,且华臻投资不属于私募基金或私募基金管理人。发行人已在招股说明书中披露华臻投资的股东构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、股份锁定期等内容,华臻投资的规范运行符合《审核问答》问题11 的要求。

问题 5、关于董监高

5.1 招股说明书披露,公司现任董事、监事和高级管理人员的任职期限为 2020年 9 月 10 日,目前已届满。

请发行人按照《招股说明书准则》的要求补充披露相关信息披露内容。

请发行人说明:(1)前述变化是否符合《公司章程》等相关规定的要求;(2)董事、高级管理人员是否发生重大不利变化,是否符合《审核问答》问题 6 的要求。
请发行人律师对说明(1)进行核查并发表明确意见。

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答》问题 6 的要求进行核查并发表明确意
见。

一、核查程序

(一)查阅发行人 2020 年 9 月换届选举的股东大会、董事会、监事会等相关会
议文件以及《公司章程》的相关规定,核查董事、监事、高级管理人员的变动情况;
(二)查阅发行人全国中小企业股份转让系统公告的信息披露文件及备查文件;
(三)核查发行人最近两年董事会、股东大会会议文件;

(四)核查发行人关于董事、高管的提名文件;

(五)核查董事、高管及核心技术人员调查表以及相关董事、高管、核心技术人员的劳动合同、社保缴纳记录等。

二、核查事实

(一)前述变化是否符合《公司章程》等相关规定的要求

2020 年 9 月 26 日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会、第四届董事会第一
次会议、第四届监事会第一次会议,完成了公司新一届董事、监事和高级管理人员的换届选举工作。换届前后,公司董事、监事和高级管理人员的任职人员未发生变化。相关审议决策程序具体如下:

1、2020 年 9 月 10 日,公司 2020 年第二次职工代表大会审议并通过如下决议:
审议通过《关于选举李谦为第四届监事会职工代表监事的议案》,选举李谦为公司第四届监事会职工代表监事。

2、2020 年 9 月 26 日,公司 2020 年第四次临时股东大会审议并通过如下决议:
(1)审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》,选举魏臻、诸葛战斌、秦家文、赵亚彬、卞浩、李硕为公司第四届董事会非独立董事。

(2)审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》,选举刘春煌、吕蓉君、喻荣虎为公司第四届董事会独立董事。


(3)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》,选举许舟、王雅洁为公司第四届监事会非职工代表监事,与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李谦共同组成公司第四届监事会。

3、2020 年 9 月 26 日,公司第四届董事会第一次会议审议并通过如下决议:

(1)审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》,选举魏臻先生担任公司第四届董事会董事长。

(2)审议通过《关于选举第四届董事会副董事长的议案》,选举诸葛战斌先生担任公司第四届董事会副董事长。

(3)审议通过《关于聘任公司总经理的议案》,续聘程运安先生为公司总经理。
(4)审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》,续聘诸葛战斌先生、胡庆新先生、陈云钦先生、程磊先生、徐自军先生为公司副总经理;续聘姜志华女士为公司副总经理、财务负责人;续聘胡梦慧女士为公司董事会秘书。

4、2020 年 9 月 26 日,公司第四届监事会第一次会议审议并通过如下决议:

审议通过《关于选举第四届监事会监事会主席的议案》,许舟女士担任公司第四届监事会监事会主席。

综上,公司董事、监事、高级管理人员换届已于 2020 年 9 月 26 日完成,公司选
举董事、监事、高级管理人员履行了必要的程序,符合《公司章程》等相关规定的要求。

(二)董事、高级管理人员是否发生重大不利变化,是否符合《审核问答》问题6 的要求

最近 2 年,公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况为:

序号 姓名 2018 年期初任职 期末任职 变动情况及原因


序号 姓名 2018 年期初任职 期末任职 变动情况及原因

1 魏臻 董事长、核心技术人员 董事长、核心技术人员 无变动

2 诸葛战斌 副董事长、副总经理 副董事长、副总经理 无变动

3 秦家文 董事 董事 无变动

4 赵亚彬 董事 董事 无变动

2020 年 8 公司董事孙学
5 李硕 / 董事 林因个人原因辞任董事,
补选李硕为第三届董事
会董事。

2020 年 5 为进一步完善
6 卞浩 / 董事 公司治理结构,增选卞浩
为第三届董事会董事

2020年5 为进一步完善
7 刘春煌 / 独立董事 公司治理结构,增选刘春
煌为第三届董事会独立
董事

2020年5 为进一步完善
8 喻荣虎 / 独立董事 公司治理结构,增选喻荣
虎为第三届董事会独立
董事

2020年5 为进一步完善
9 吕蓉君 / 独立董事 公司治理结构,增选吕蓉
君为第三届董事会独立
董事

10 许舟 监事会主席 监事会主席 无变动

11 王雅洁 监事 监事 无变动

12 李谦 职工代表监事、核心技 职工代表监事、核心技 无变动

术人员 术人员

13 程运安 总经理、核心技术人员 总经理、核心技术人员 无变动

14 陈云钦 副总经理 副总经理 无变动

15 胡庆新 副总经理、核心技术人 副总经理、核心技术人 无变动

员 员

16 程磊 副总经理、董事会秘 副总经理、核心技术人 程磊自 2020 年 4 月不再
书、核心技术人员 员 兼任董事会秘书

17 姜志华 副总经理、财务负责人 副总经理、财务负责人 无变动

18 徐自军 副总经理、核心技术人 副总经理、核心技术人 无变动

员 员

19 胡梦慧 / 董事会秘书 程磊自 2020 年 4 月不再
兼任,聘请胡梦慧为公司


序号 姓名 2018 年期初任职 期末任职 变动情况及原因

董事会秘书

20 杨伟 核心技术人员 核心技术人员 无变动

21 徐伟 核心技术人员 核心技术人员 无变动

22 黄鹏 核心技术人员 核心技术人员 无变动

公司最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员变动人数合计为 7 人,其中 4
人系公司进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作而增选,1 人系个人原因离职,1 人系原股东更换委派,1 人系发行人内部培养产生,占报告期末发行人董事、高级管理人员及核心技术人员合计人数的比例较小,不构成重大不利变化。

报告期内,公司实现的营业收入金额分别为 85,997,722.04 元、126,797,983.92 元
和 169,427,788.27 元。报告期各期末,公司的净资产规模分别为 200,865,170.07 元、221,779,118.27 元和 245,978,339.73 元。报告期内,公司的营业收入和净资产均呈逐年增长趋势,上述人员变动未对公司生产经营产生重大不利影响。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)发行人董事、监事、高级管理人员换届已于 2020 年 9 月 26 日完成,发行
人选举董事、监事、高级管理人员履行了必要的程序,符合《公司章程》等相关规定的要求。

(二)最近两年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化,不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

5.2 招股说明书披露,公司董事长魏臻于 2003 年 10 月至今任合肥工业大学教授,
公司总经理程运安于 1992 年 7 月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士
生导师,公司副总经理胡庆新于 1985 年 7 月至今任合肥工业大学教师,公司副总经理程磊于 1994 年 7 月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士生导师。前述四人均为公司的核心技术人员,程运安、胡庆新、程磊向合肥工业大学的辞职申请已经获得学校批准并正在办理相关手续。

请发行人说明:(1)前述三人辞职手续的最近进展;(2)前述兼职情况是否违反违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定,是否存在规避国家相关政策的情形;(3)发行人拥有的知识产权是否存在职务发明的情形,是否存在利用合肥工业大学的工作条件进行研究开发的情形,与合肥工业大学之间是否存在任何知识产权方面的纠纷;(4)结合前述四人在合肥工业大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况、公司与合肥工业大学的合作研发情况等,说明并披露兼职事项对公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响,并有针对性地揭示公司可能存在的具体风险。

请发行人律师对前述四人的兼职情况是否影响公司的技术独立性和资产独立性进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅高校领导干部、教师校外创业、兼职、科技成果转化相关规定;

(二)查阅合肥工业大学教职员工校外兼职、行政纪律处分规定相关规定;

(三)查阅魏臻、程运安、胡庆新、程磊的工作简历以及相关专业证书;

(四)查阅发行人资产相关的资产评估报告、验资报告、不动产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权证书等文件;

(五)通过登录国家知识产权局网站查询等方式就发行人知识产权以及魏臻、程运安、胡庆新、程磊作为创作人的发明专利、著作权取得情况进行核查;


(六)查阅合肥工业大学关于魏臻、程运安、胡庆新、程磊兼职情况的证明;
(七)查阅发行人与合肥工业大学就共有专利签署的相关协议并了解其履行情况;

(八)登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行检索,就魏臻、程运安、胡庆新、程磊是否被曾任职单位主张过权利或与曾任职单位存在纠纷的情形进行核查。

(九)查阅了合肥工业大学计算机与信息学院关于同意程运安、胡庆新、程磊辞职申请的党政联席会议纪要;

(十)取得合肥工业大学出具的有关专利权属、人员兼职等事项的《情况说明》。
二、核查事实

(一)前述三人辞职手续的最近进展

程运安、胡庆新、程磊 3 位同志已向合肥工业大学计算机与信息学院提出辞职申请,并获该院党政联席会议批准。目前合肥工业大学人事部门正在办理相关手续,且上述 3 人已开始将在校工作陆续移交。

(二)前述兼职情况是否违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定,是否存在规避国家相关政策的情形

1、中共中央组织部 2013 年 10 月 19 日颁布的《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)规定:“现职和不担任现职但未办理退(离) 休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。”

2、中共合肥工业大学委员会 2015 年 5 月 12 日出具《合肥工业大学中层领导干
部在企业兼职(任职)管理规定》:“现职和不担任现职但未办理退休手续的中层领导干部不得在企业兼职(任职)。不得经商办企业,不得从事个体经营性活动。不得
利用学校资源、知识产权及成果在企业兼职(任职)、投资入股。”

3、合肥工业大学于 2015 年 3 月 8 日出具《证明》:“合肥工大高科信息科技股
份有限公司系合肥工业大学参股企业,该企业董事长魏臻教授以及程运安副教授、胡庆新副教授、程磊副教授均经学校同意并委派兼职参与该公司经营、研发工作;以上同志均不是我校领导干部,也不享受相应待遇。”

4、合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日再次出具《情况说明》,说明上述 4 人在
工大高科兼职均取得学校同意,符合教育部及学校关于教职人员兼职的规定。

综上,魏臻、程运安、胡庆新、程磊不是合肥工业大学领导干部,其兼职已取得合肥工业大学的确认,不存在违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定,不存在规避国家相关政策的情形。

(三)发行人拥有的知识产权是否存在职务发明的情形,是否存在利用合肥工业大学的工作条件进行研究开发的情形,与合肥工业大学之间是否存在任何知识产权方面的纠纷

1、工大高科有限设立时,合肥工业大学投入的“HJ04A 铁路信号微机联锁系统”技术成果系职务发明,该项知识产权已评估作价投入公司,公司依法享有该项知识产权。除此之外,公司其他知识产权及核心技术均系通过自主研发取得。公司的专利权、软件著作权与具体业务合同有效对应。上述人员在公司兼职期间所承担的研发任务,使用的是公司提供的资金、物质技术条件,未利用合肥工业大学资金、设备、技术资料等条件或资源。

根据专利证书、国家知识产权局出具的查询结果、国家知识产权局网站查询的专利登记情况,公司持有的专利状态均为“专利权维持”,公司不存在任何关于其持有的商标、专利权、计算机软件著作权等知识产权的权属纠纷或诉讼。此外,根据共有
专利的相关合作协议,发行人与合肥工业大学之间就知识产权的成果归属约定明确清晰,不存在相关知识产权权属纠纷或诉讼。

2、合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》:除作价出资的无形资
产“HJ04A 铁路信号微机联锁系统”技术成果外,工大高科前述 4 人不存在其他使用学校研究经费形成学校职务成果的情形;工大高科相关专利的发明人包含上述 4 名教职工,该等专利系上述 4 人在工大高科兼职工作期间,执行工大高科工作任务,利用工大高科提供的物资技术条件完成,属于工大高科所有,不属于上述人员在学校工作期间的职务发明。

综上,公司拥有的知识产权不存在职务发明的情形,不存在利用合肥工业大学的工作条件进行研究开发的情形,与合肥工业大学之间不存在任何知识产权方面的纠纷。

(四)结合前述四人在合肥工业大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况、公司与合肥工业大学的合作研发情况等,说明并披露兼职事项对公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响,并有针对性地揭示公司可能存在的具体风险

1、魏臻、程运安、胡庆新、程磊在合肥工业大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况

上述四人均系合肥工业大学计算机与信息专业教师,无行政级别,报告期内无使用校方管理的研究经费并形成职务成果的情形。

魏臻、程运安、胡庆新、程磊在公司兼职期间取得的知识产权及研发成果,系其利用公司提供的物质条件及资金而取得,不存在利用经费及其他物质技术条件进行研究开发的情形,该等成果与合肥工业大学无关,上述四人在公司的研发成果归公司所
有。

此外,合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》:除作价出资的无
形资产“HJ04A 铁路信号微机联锁系统”技术成果外,工大高科前述 4 人不存在其他使用学校研究经费形成学校职务成果的情形;工大高科相关专利的发明人包含上述 4名教职工,该等专利系上述 4 人在工大高科兼职工作期间,执行工大高科工作任务,利用工大高科提供的物资技术条件完成,属于工大高科所有,不属于上述人员在学校工作期间的职务发明。

2、公司与合肥工业大学的合作研发情况

公司与合肥工业大学的共有专利如下:

取得 他项
序号 权利人 专利名称 专利号 有效期限

方式 权利

合肥工 三射频无线传感器网 2009.04.03

原始

1 业大学; 络节点及其信道分配 ZL200910116481.1 至 无
取得

发行人 方法 2029.04.02

发行人; 一种车厢内置式高速 2016.12.26

原始

2 合肥工 列车走行部件在线故 ZL201611220721.9 至 无
取得

业大学 障检测装置 2036.12.25

上述共有专利中,专利号为 ZL200910116481.1 的共有专利按照发行人与合肥工业大学签署的《专利实施许可合同》,由发行人独占使用;专利号为 ZL201611220721.9的共有专利按照发行人与合肥工业大学签署的项目合作协议,由双方共有。

此外,合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》,说明:学校与工
大高科共有专利,未经另一方同意,不得将该等专利向第三人转让、授权许可使用或
以其他形式擅自使用,学校仅为教学和科研目的使用该等专利,不会就该等专利与工大高科发生商业上的任何竞争。

3、兼职事项对公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响

(1)技术创新方面

公司具有独立自主的研发团队,研发投入和技术创新独立于合肥工业大学。公司独立自主确定研发项目、安排研发投入,形成了具有完整自主知识产权的、以铁路信号安全完整性技术与防失爆设计技术为代表的核心技术体系。上述四人在合工大兼职期间,未影响其在发行人的工作和研发任务。其中程运安、胡庆新、程磊为了进一步保证在发行人的精力投入,已主动向合肥工业大学提出辞职申请。

因此,公司具有独立的技术创新能力,研发投入和技术创新独立于合肥工业大学。
(2)生产经营方面

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作权等,具有独立的原料采购和产品生产、销售系统,资产独立完整。上述四人兼职期间正常参与公司的经营管理,依法履行相应职责。

因此,公司的资产具有独立性,生产经营独立于合肥工业大学。

(3)业务发展方面

公司主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产和销售及技术服务等业务,拥有独立完整的研发、生产、供应、销售系统,具有完整的业务体系;公司拥有独立的决策和执行机构,拥有独立的组织架构,独立对外签署合同,独立研发、采购、生产并销售其生产的产品。公司具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。

因此,公司独立开展业务经营活动,业务发展独立于合肥工业大学。

综上所述,公司坚持独立自主的发展道路,魏臻、程运安、胡庆新、程磊兼职对公司的技术创新、生产经营和业务发展未产生不利影响,未影响公司的技术独立性和资产独立性。

未来公司将继续坚持独立自主发展,在完善生产经营设施、扩大业务发展规模的同时,加强科技创新与成果转化。目前,程运安、胡庆新、程磊已向合肥工业大学提出申请辞职并正在办理离职手续,届时离职后,其在合肥工业大学的兼职情形将消除,不会对公司未来技术创新、生产经营、业务发展产生不利风险。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

魏臻、程运安、胡庆新、程磊兼职事项未对发行人技术创新、生产经营、业务发展过程中产生不利影响,未影响发行人的技术独立性和资产独立性。

问题 9、关于分包

招股说明书披露,公司主要供应商中包括分包商。

请发行人说明:(1)分包项目的主要情况,分包商的主要情况;(2)分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况;(3)相关工程分包是否符合相关法律法规的规定;(4)发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。

请发行人律师对说明(2)(3)(4)进行核查并发表明确意见。

一、核查程序


(一)查阅报告期内发行人分包供应商的分包合同,了解分包项目的工作内容;
(二)查阅报告期内分包项目对应的原合同及招标文件,核查招标文件及原合同对公司资质的要求;

(三)通过向发行人相关业务负责人询问、访谈分包商以及网络信息检索等方式,获取报告期内前五大分包商的基本情况,以及了解公司及分包商在项目中各自承担的工作内容;

(四)查询关于劳务分包的相关法律法规的规定;

(五)获取发行人相关分包资质核查制度及内部控制制度,了解发行人分包商选择过程、相关内部控制制度执行情况,并取得发行人及实控人出具的承诺函。

二、核查事实

(一)分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况

发行人分包项目中,部分原合同招标方对乙方(即工大高科)资质有要求,具体情况如下:

序号 项目名称 原合同招标方 项目所在地 招标方对公司资质要求

吉林燃料乙醇有限责任公吉林燃料乙醇有限责 SIL4 欧标认证、铁路电务
1 司工业战铁路信号微机联任公司 吉林市 工程专业承包三级资质及
锁室内外改造 以上

2 铜冠物流电厂6期扩建横港天津轨道交通集团工 铜陵市 铁路电务工程专业承包三
微机联锁信号升级改造 程建设有限公司 级资质及以上

3 马钢长材系列升级改造工马鞍山钢铁股份有限 马鞍山市 铁路电务工程专业承包三
程公辅配套项目 公司 级资质及以上

4 方大特钢储运中心高炉区方大特钢科技股份有 南昌市 相关专业三级及以上施工
微机联锁改造 限公司 资质

5 首钢京唐二期铁路信号工首钢京唐钢铁联合有 唐山市 铁路电务工程专业承包三
程 限责任公司 级资质及以上


6 柳钢原料站与红星站联锁广西柳州钢铁集团有 柳州市 电子和智能化工程施工专
改造 限公司 业承包二级资质及以上

7 皖北煤电总医院无线网覆皖北煤电总医院 宿州市 电子与智能化工程专业承
盖项目 包二级资质

8 2018 安医专信息系统安全安徽医学高等专科学 合肥市 电子与智能化工程专业承
加固及网络改造项目 校 包二级资质

9 合工大软件学院本科生网合肥工业大学 合肥市 电子与智能化工程专业承
络环境实训基地建设项目 包二级资质

10 西部大厦安防监控系统升淮矿西部煤矿投资管 鄂尔多斯市 电子与智能化工程专业承
级改造 理有限公司 包二级资质

11 安徽财经大学数据中心机安徽财经大学 蚌埠市 电子与智能化工程专业承
房建设项目采购施工 包二级资质

2019 年安徽建筑大学信网 电子与智能化工程专业承
12 中心校北区数据中心机房安徽建筑大学 合肥市 包二级资质

改造

公司具有“电子与智能化工程专业承包贰级、铁路电气化工程专业承包叁级、铁路电务工程专业承包叁级”资质,同时取得了“安全完整性等级 SIL4 认证”,具备原合同招标方的资质要求。

上述合同的招标方在其招标文件中要求公司具有相关专业等级的施工资质,公司具备相应资质并最终中标,公司中标后将项目中涉及的部分非核心、基础性、简单的劳务等工作进行分包,不存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况。

(二)相关工程分包是否符合相关法律法规的规定

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》(以下简称“《施工分包管理办法》”)第五条之规定,“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包,是指施工总承包企业(以下简称专业分包工程发包人)将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建
筑业企业(以下简称专业分包工程承包人)完成的活动。本办法所称劳务作业分包,是指施工总承包企业或者专业承包企业(以下简称劳务作业发包人)将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业(以下简称劳务作业承包人)完成的活动。”

工大高科主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品的研发、生产、销售及信息系统集成与技术服务,在该等业务开展过程中涉及到施工安装的,公司将其中基础性的管道开挖、电缆敷设、设备安装等劳务工作分包给第三方实施,该等工作内容相对简单,并不涉及核心业务和关键工序。关于项目设计、资源调配、安全与质量管控、技术支持服务等事项均由公司负责完成。在施工过程中,公司均派驻项目经理等管理人员和技术人员进行项目现场管理和技术指导。因此,公司在报告期内的上述分包均系劳务分包,不属于工程分包。

根据《施工分包管理办法》第八条之规定“分包工程承包人必须具有相应的资质,并在其资质等级许可的范围内承揽业务。严禁个人承揽分包工程业务。”根据国务院深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求,2017 年度,住建部正式发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见(征求意见稿)》,拟取消建筑施工劳务资质审批以来,安徽、山东、江苏、浙江等省份和部分城市也陆续出台地方法律法规,取消对相应行政区内施工劳务企业的资质要求。出台政策的主要省份及适用区域如下:

序号 省份 法规/通知名称 颁布时间 适用区域

陕西省建筑业劳务用工制度改 西安市、安康市和陕西
1 陕西省 革试点实施方案 2016 年 5 月 6 日 省建工集团、西安市建
工集团

2 浙江省 浙江省建筑劳务用工管理改革 2016 年 5 月 11 日 杭州市、嘉兴市

试点工作方案

3 安徽省 安徽省建筑劳务用工制度改革 2016 年 5 月 19 日 全省

试点方案

4 山东省 山东省建筑业劳务用工制度改 2017 年 12 月 19 日 全省

革试行方案


5 江苏省 关于取消施工劳务企业资质要 2018 年 6 月 4 日 全省

求的公告

6 黑龙江省 关于加强建筑劳务用工管理的 2018 年 11 月 13 日 全省

通知

7 河南省 关于开展培育新时期建筑产业 2018 年 11 月 28 日 济源市、固始县、长垣
工人队伍试点工作的公告 县、林州市

8 四川省 关于开展建筑专业作业企业试 2019 年 9 月 11 日 成都、泸州、绵阳、内
点工作的通知 江、巴中

在上述区域内,自取消劳务施工资质之日起,公司劳务分包给相关单位的行为不违反相关法律法规等规定。除上述区域内的其他施工安装项目,公司将其劳务作业分包给无资质单位为不合规分包。同时,公司将劳务作业分包给个人的行为也不符合规定。报告期内,公司不合规分包占比情况如下::

期间 不合规分包金额(万元) 占当期主营业务成本比例

2017 年度 104.41 1.71%

2018 年度 472.70 5.15%

2019 年度 332.19 3.07%

2020 年 1-6 月 246.60 5.83%

报告期内,公司该等不合规分包占当期采购金额及当期主营业务成本的比例均较低,且在施工安装过程中,公司及时安排人员、设备进场,规范并监督施工流程,能够确保劳务分包的工作质量。截至本法律意见书出具日,公司未因该等不合规的劳务分包行为与客户发生纠纷,亦未因此受到主管机关处罚。因此,上述不合规的劳务分包,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

公司出具承诺:今后将加强劳务分包等事项的管理,依法合规审查劳务外包单位的资格条件,减少或消除不合规的劳务分包等情形。

公司控股股东、实际控制人魏臻就上述情况已出具承诺函:本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事的义务,督促发行人在业务开展过程中执行分包商采购的合规性审查工作。如发行人因采购无相关业务资质的分包服务,导致发行人受到损失的,本人将承担由此导致的所有损失。


(三)发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行

为规范分包管理,保障项目质量,发行人修订了《外协、外包过程管理办法》,形成了严格的分包公司资质核查制度以及各部门相互监督的分包商采购内部控制制度,修订后的主要内容为:

1、初选外包商

由销售交付部门负责选择适合的外包商,除非特殊指定(需在合同评审或项目实施单中注明),外包单位的选择需在供应部合格供应商清单中选择 2-3 家。如是首次合作的新供应商,需提供承接项目的相应资质,包括企业执照、开户账号、经营许可等资质证书。

销售交付部门选择的分包商必须遵循以下主要原则:(1)分包只能是一次分包,即分包单位不得再将其承包的工作分包出去;(2)分包必须是分包给具备相应资质条件的单位,不得将项目分包给没有资质的分包单位以及个人;(3)只可以将承包工程中的部分劳务工作分包给具有相应资质条件的分包单位,但不得将主体工程分包出去。

2、监控外包过程

销售交付部门项目负责人应组织编写《外包项目监控计划》,按照《外包项目监控计划》,检查分包商的开发或工程进度、质量和过程,并记录到项目日志中。销售交付部门跟踪承包商问题解决情况,纠正工作偏差。如果需要更改合同、产品需求或开发计划,则按照变更控制规程处理。

3、外包成果验收

当所有的工作成果都通过验收,三方(或四方,含监理的)责任人签定外包验收
报告。如不单独组织对分包工作量的验收,则应在总承包工程验收时确认分包工作量确已完成,验收结论视同分包工程的验收结论,总承包工程验收合格后,销售交付部门应与分包商补签分包工程验收结算报告。

综上,公司已完善分包公司资质核查制度,自上述制度修订以来,发行人进一步健全与分包相关的内部管理制度及内控制度,并积极促进相关制度的有效执行。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)报告期内,部分原合同招标方在其招标文件中要求发行人具有相关专业等级的施工资质,发行人具备相应资质,不存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况。

(二)发行人业务开展过程中涉及到施工安装的,将其中基础性的管道开挖、电缆敷设、设备安装等劳务工作分包给第三方实施,系劳务分包,不属于工程分包。报告期内,发行人存在劳务分包不合规的情况,但该等不合规分包金额占当期主营业务成本的比例均较低,发行人未因该等不合规分包行为被主管机关处罚或引起法律纠纷。

(三)为规范分包行为,发行人完善了分包公司资质核查制度,进一步健全了与分包相关的内部管理制度及内控制度,并积极促进相关制度的有效执行。

问题 10、关于销售

招股说明书披露,公司主要采用公开投标方式,面对市场直接销售。

请发行人说明:(1)针对不同客户类型和不同业务(工业铁路信号控制与智能调度产品、信息系统集成及技术服务)的具体招投标模式是否存在差异;(2)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,报告期内发行人支付投标费
的具体构成及发生背景,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;(3)直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等,报告期内发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性,报告期内发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性。

请发行人律师对说明(2)(3)进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)结合《招标投标法》《政府采购法》等法律法规规定,查阅发行人报告期内主要项目的招标文件、投标文件、中标通知书,访谈发行人业务负责人、发行人客户等,核查发行人投标程序合法合规的情况;

(二)取得发行人投标费支出的相关发票、付款凭证等,了解发行人支付投标费的具体构成及发生背景;

(三)查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》,确认发行人相关内部控制的健全、有效性;

(四)访谈发行人业务负责人,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形,直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排;

(五)取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、法院、仲裁委员会出具的证明,并查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;


(六)取得发行人及董事、监事、高级管理人员的银行流水,核查直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在除发行人日常生产经营活动以外的资金或业务往来;

(七)访谈发行人业务负责人,了解发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性;

(八)询问发行人财务负责人、费用报销人员等,了解发行人支付业务招待费的内容并判断合法合规性。

二、核查事实

(一)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,报告期内发行人支付投标费的具体构成及发生背景,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形

1、报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

(1)公司主要通过招标、竞争性谈判(磋商)、商务谈判等方式获取客户,所涉及相关法律法规如下:

采购 法律法规名称 相关内容

方式

第三条规定:“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项
目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
《招标投标 等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社
法》 会公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投
招标 资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援
方式 助资金的项目。”

第二条规定“本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团
《政府采购 体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采
法》 购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”

第二十六条规定:“政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)


邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;
(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标
应作为政府采购的主要采购方式。”

第五条规定:“本规定第二条至第四条规定范围内的项目,其勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达
《必须招标的 到下列标准之一的,必须招标:(一)施工单项合同估算价在 400 万
工程项目规 元人民币以上;(二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算
定》 价在 200 万元人民币以上;(三)勘察、设计、监理等服务的采购,
单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的
勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购,合同估算价合计达到前款规定标准的,必须招标”

《安徽省 政府采购货物、服务类项目,省级单项或批量采购预算满 200 万元,
2018-2019年政 市、县级单项或批量采购预算满 100 万元的,必须采用公开招标方式。
府集中采购目

录及采购限额

标准》

《安徽省 政府采购货物或服务项目,单项采购预算达到 400 万元的,必须采用
2020-2021年政 公开招标方式。

府集中采购目

录及标准》

第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
外,有下列情形之一的,可以不进行招标:(一)需要采用不可替代
《招标投标法 的专利或者专有技术;(二)采购人依法能够自行建设、生产或者提
实施条例》 供;(三)已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行
建设、生产或者提供;(四)需要向原中标人采购工程、货物或者服
务,否则将影响施工或者功能配套要求;(五)国家规定的其他特殊
情形。”

第三条规定:“采购人、采购代理机构采购以下货物、工程和服务之
一的,可以采用竞争性谈判、单一来源采购方式采购;采购货物的,
《政府采购非 还可以采用询价采购方式:(一)依法制定的集中采购目录以内,且
招标采购方式 未达到公开招标数额标准的货物、服务;(二)依法制定的集中采购
竞 争 管理办法》 目录以外、采购限额标准以上,且未达到公开招标数额标准的货物、
性 谈 服务;(三)达到公开招标数额标准、经批准采用非公开招标方式的
判(磋 货物、服务;(四)按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工
商)等 程建设项目以外的政府采购工程。”

其 他 第三条规定:“符合下列情形的项目,可以采用竞争性磋商方式开展
方式 《政府采购竞 采购:(一)政府购买服务项目;(二)技术复杂或者性质特殊,不
争性磋商采购 能确定详细规格或者具体要求的;(三)因艺术品采购、专利、专有
方式管理暂行 技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格
办法》 总额的;(四)市场竞争不充分的科研项目,以及需要扶持的科技成
果转化项目;(五)按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工
程建设项目以外的工程建设项目。”

根据上述规定,工程建设项目中业主方应按照《招标投标法》《工程建设项目招
标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》相关规定,履行招投标程序。但根据《招标投标法实施条例》第九条的规定,特殊情况下也可以不进行招标。公司客户为各级国家机关、事业单位和团体组织,且达到相关公开招标数额标准的,应当公开招标,但特定情况下也可以采购非招标方式。

(2)发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形

①工程项目招标的情况

经核查,报告期内,发行人工业铁路信号控制与智能调度产品涉及相关工程项目,根据《必须招标的工程项目规定》第三条的规定,重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在200万元人民币以上的应当招标。公司符合上述招标标准的项目如下:

序号 客户名称 项目名称 合同金额 取得方式

(万元)

中交(天津)轨道交 铜冠物流有限公司电厂六期扩建

1 通工程建设有限公 横港、电厂站微机联锁信号工程 527.52 招标



2 吉林燃料乙醇有限 吉林燃料乙醇有限责任公司铁路 436.00 招标

责任公司 专用线信号系统升级项目

青海茶卡盐湖文化 茶卡盐湖景区小火车线路新增铁

3 旅游发展股份有限 路信号联锁系统采购安装项目 380.00 招标

公司

4 马鞍山钢铁股份有 马钢一钢站铁路信号微机联锁改 233.35 招标

限公司 造

5 马鞍山钢铁股份有 马钢交接口铁路信号室内微机联 297.00 招标

限公司 锁改造工程项目

6 上海梅山钢铁股份 渣线站、焦化站信号系统升级 293.00 招标

有限公司

7 首钢京唐钢铁联合 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 497.35 招标

有限责任公司 二期总图运输铁路信号工程

8 方大特钢科技股份 物流储运中心高炉区域铁路微机 328.00 招标

有限公司 联锁改造

9 成都星云智联科技 米易弯丘专用线升级改造 353.46 招标

有限公司


10 宝钢工程技术集团 宝钢工程闽光成套设备 1,792.92 联合投标
有限公司

11 宝钢工程技术集团 宝钢工程闽光项目材料合同 219.47 联合投标
有限公司

12 宝钢工程技术集团 闽光项目施工合同 214.68 联合投标
有限公司

13 宝钢工程技术集团 铁运智能化及自动化改造 646.70 联合投标
有限公司

14 凌源钢铁股份有限 凌钢铁路物流管理系统 663.00 招标
公司

柳钢铁运公司原料站与红星站计

15 广西柳州钢铁集团 算机联锁系统升级改造工程(标 369.03 招标
有限公司 段一)-全电子计算机联锁系统工



16 潞安新疆煤化工(集 路企直通“信联闭”改造工程 275.00 招标
团)有限公司

青海茶卡盐湖文化 茶卡盐湖景区小火车客运观光线

17 旅游发展股份有限 路铁路信号联锁二期改造项目 291.80 商务谈判
公司

18 梅山编组站、渣线站铁库信号系 277.00 商务谈判
上海梅山钢铁股份 统改造项目

19 有限公司 上海梅山数字无线调车项目 249.25 商务谈判

20 沈阳工务物资有限 本钢三冷轧铁路运输调度指挥系 212.00 商务谈判
公司 统

21 西宁特殊钢股份有 西钢工厂站微机联锁技改升级工 210.00 商务谈判
限公司 程

22 内蒙古淮矿西部煤 淮矿西部公司唐家会矿自动化系 260.00 招标
炭贸易有限公司 统设备

23 冀中能源峰峰集团 冀中能源峰峰集团梧桐庄矿 232.38 招标
有限公司 KJ293(A)矿用轨道运输监控系统

24 金川集团信息与自 金川东部贫矿矿山安全避险六大 922.00 招标
动化工程有限公司 系统

25 中煤新集能源股份 新集二矿电机车无人驾驶项目 393.00 招标
有限公司

沈阳焦煤股份有限 沈阳焦煤林盛矿 KJ293(A)矿用

26 公司物资供应分公 轨道运输监控系统 315.00 招标


27 黑龙江龙煤鹤岗矿 兴安煤矿 KJ293(A) 矿用轨道运 295.00 招标
业有限责任公司 输监控系统

28 黑龙江龙煤鹤岗矿 益新煤矿 KJ293(A) 矿用轨道运 295.00 招标
业有限责任公司 输监控系统

29 淄博矿业集团物资 电机车无人驾驶与智能物料管理 651.00 招标
供应有限公司 系统项目


30 淄博矿业集团物资 淄博矿业矿井智能调度与物联网 569.00 招标

供应有限公司 管理系统项目

31 山西西山煤电股份 马兰矿井下运输信息集成调度系 563.00 招标

有限公司 统

32 西山煤电(集团)有 东曲煤矿井下车辆运输监控通讯 395.00 招标

限责任公司 系统

33 昆明科汇电气有限 拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿 266.78 联合投标

公司 工程数字化矿山建设项目

34 淮北矿业股份有限 袁一矿综合自动化设备采购 254.25 招标

公司物资分公司

中煤新集能源股份 中煤新板集矿电机车运输信集闭

35 有限公司 通讯系统及新集一矿泄漏通讯系 242.00 招标



36 淮北矿业股份有限 朱庄矿矿井综合自动化设备采购 233.04 招标

公司物资分公司

37 新汶矿业集团物资 KJ293(A)矿用轨道运输监控系统 1158.97 招标

供销有限责任公司

38 新汶矿业集团物资 新巨龙设备采购 585.00 招标

供销有限责任公司

39 霍州煤电集团有限 辛置矿 540 大巷信集闭系统 506.19 招标

责任公司

注:上述表格中序号 17 至 21 的项目,未采用招标方式。经询问公司相关业务负责人,该等
客户此前均已使用公司产品,为确保相关项目系统能够继续稳定使用,不影响功能配套要求,而采取商务谈判方式继续采购公司产品。该方式符合《招标投标法实施条例》第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外,有下列情形之一的,可以不进行招标:(四)需要向原中标人采购工程、货物或者服务,否则将影响施工或者功能配套要求”的规定。”

②政府及事业单位招标的情况

根据安徽省财政厅颁布的《安徽省 2018-2019 年政府集中采购目录及采购限额标
准》的规定,政府采购货物、服务类项目,省级单项或批量采购预算满 200 万元,市、县级单项或批量采购预算满 100 万元的,必须采用公开招标方式;《安徽省 2020-2021年政府集中采购目录及标准》的规定,政府采购货物或服务项目,单项采购预算达到400 万元的,必须采用公开招标方式。

报告期内,公司系统集成及技术服务业务的客户中,包含部分事业单位(主要为高校)及国家机关,达到招标金额标准的项目如下:

序号 客户名称 项目名称 合同金额 合同取得


(万元) 方式

1 徽商职业学院 徽商职业学院数字化校园建设项目 363.65 招标
采购

2 固镇县教育体育局 固镇县初中学校智慧黑板采购项目 353.76 招标
一包

3 合肥工业大学 合肥工业大学图书馆信息化建设项 222.96 招标
目(一期)第二批项目

4 黄山学院 黄山学院网络及多媒体设备项目采 200.03 招标
购(第 2 包:标准化考场设备采购)

5 安徽省粮油信息中心 安徽现代粮食物流中心库信息化升 195.84 招标
级建设

6 宣城市人民医院 宣城市人民医院信息化及机房建设 290.00 招标
采购项目

7 滁州市第一人民医院 滁州市医疗数据中心系统建设项目 288.90 招标

8 安徽建筑大学 2018 年安徽建筑大学信网中心智慧 274.02 招标
校园数据中心软硬件设备采购项目

9 安徽省粮油信息中心 粮食保障中心及重点联系市场信息 216.89 招标
化建设项目

10 合肥学院 2019 年合肥学院信息化提升第 2 包 201.60 招标
项目

11 安徽医学高等专科学 安徽医学高等专科学校信息安全等 199.34 招标
校 级保护建设采购项目(第 1 包)

安徽省安全生产监督 安徽省功能区安全监督执法专业装

12 管理局(现安徽省应 备(第 1 包)项目采购 174.93 招标
急管理厅)

2018 年安徽建筑大学信网中心智慧

13 安徽建筑大学 校园数据中心软硬件设备采购项目 168.99 招标
(第 2 包:网络安全设备)

14 合肥工业大学 合肥工业大学智慧校园三期建设-- 108.56 招标
网络基础设施建设项目

15 安徽职业技术学院 安徽职业技术学院2019年多媒体教 197.80 招标
室激光摄影机采购安装项目

16 蚌埠市蚌山区教育和 蚌山区2018年教育信息化设备采购 194.75 招标
体育局 项目

17 合肥工业大学 合肥工业大学智慧校园项目网络基 195.60 竞争性磋
础平台(第 1 包:核心网络设备) 商

18 合肥工业大学 合肥工业大学 2019-2020 年云数据 102.60 竞争性磋
中心设备维保服务项目 商

19 安徽建筑大学 2019 年安徽建筑大学信网中心北校 113.98 竞争性磋
区数据中心机房改造采购项目 商

20 安徽大学 安徽大学2018年多媒体教室建设项 119.00 竞争性磋
目 商

注:上表中序号 17 至 20 的项目,未采用招标方式,经询问公司相关业务部门负责人,该等
项目因采购方不能确定详细规格或者具体要求,或属于服务项目而采用竞争性磋商。根据财政部出具的《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》(财库〔2014〕214 号)第三条规定:“符合下列情形的项目,可以采用竞争性磋商方式开展采购:(一)政府购买服务项目;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的”。该等项目采用竞争性磋商方式采购,符合相关规定。

综上,报告期内,公司获取客户的相关招投标等程序合法合规,不存在应履行招投标程序而未履行的情形。

(3)发行人不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

报告期内,公司不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同被认定无效或被撤销的情形。

2、发行人支付投标费的具体构成及发生背景

报告期内,公司支付投标费的具体构成如下:

单位:万元

2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

项目 比例 比例 比例 比例

金额 (%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)

中标服务费 40.32 96.13 27.17 88.19 24.94 90.23 25.66 82.98

标书购买及 1.62 3.87 3.64 11.81 2.70 9.77 5.26 17.02
制作费

合计 41.94 100 30.81 100 27.64 100 30.93 100

报告期内,公司投标费由中标服务费、标书购买及制作费构成,均为公司为获取项目订单而进行招投标活动所产生的成本支出。

3、发行人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形

报告期内,公司不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。经核查,公司不存在商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录,同时,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已提供无犯罪记录证明。

(三)直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或
业务往来或其他利益安排等,报告期内发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性,报告期内发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性

1、直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排

除合肥工业大学外,其他直接客户或最终客户与公司及其关联方之间不存在关联关系;除因产品销售或服务提供产生的交易性资金或业务往来以外,直接客户与最终客户与公司及其关联方之间不存在其他利益安排。

2、发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性

报告期内,公司主要通过招投标等方式进行客户拓展,拓展方式合法合规。

3、发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性

报告期内,公司业务招待费的内容主要为餐费、食品饮料等,系因正常的商务接
待而产生的相关费用。2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月,公司业务
招待费分别为 37.32 万元、57.60 万元、106.46 万元、73.50 万元,占营业收入的比例
分别为 0.43%、0.45%、0.63%、1.07%,占比较低。同时,公司发生的业务招待费均为日常生产经营过程中正常发生,履行了内部审批程序,取得了合规的报销票据,合法合规。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:
(一)报告期内,发行人获取客户的相关招投标程序合法合规;发行人投标费由中标服务费、标书购买及制作费构成,均为发行人为获取项目订单而进行的招投标活动所产生的成本支出;发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形;发行人不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同因此被认定无效或被撤
销的情形;发行人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;。

(二)除合肥工业大学外,其他直接客户或最终客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系;除因产品销售或服务提供产生的交易性资金或业务往来以外,直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间不存在其他利益安排;报告期内,发行人主要通过参与招投标等方式获取客户,拓展方式合法合规;发行人业务招待费的内容主要为餐饮费等,合法合规。

问题 11、关于专利

11.1 招股说明书披露,公司拥有专利 97 项,其中 6 项为共有专利,部分专利即
将到期。

请发行人说明:(1)共有专利的背景和原因,共有方的主要情况;(2)共有专利与发行人的核心技术的关系,是否属于发行人正常生产经营中不可替代的核心技术,在发行人主要产品中的应用;(3)发行人与其他权属人技术竞争情况,共有专利的权属是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷;(4)即将到期的专利技术产生的营业收入金额,占报告期各期营业总收入的比例,该等专利技术到期后对公司持续经营的影响,拟采取的应对措施。

请发行人律师对说明(3)进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查验了发行人专利权属证书,发行人与相关共有方签署的协议,以及其他权属人补充出具的声明或说明;

(二)登陆中国裁判文书网、中国法院网查询发行人诉讼、仲裁情况;

(三)就发行人专利权属相关情况访谈了发行人实际控制人魏臻;

(四)取得了合肥工业大学出具的《情况说明》。


二、核查事实

(一)共有专利的基本情况

1、截至本法律意见书出具之日,公司与他人共有专利的情况如下:

序 权利人 专利名称 专利号 专利 有效期限

号 类型

1 公司、韩江洪 电涡流非接触临近 ZL200310112717.7 发明 2003.12.23 至
轨道计轴器 2023.12.22

2 公司、魏臻 数字化轨道检测装 ZL200310112718.1 发明 2003.12.23 至
置 2023.12.22

合肥工业大学、 三射频无线传感器 2009.04.03 至
3 公司 网络节点及其信道 ZL200910116481.1 发明 2029.04.02

分配方法

公司、合肥工业 一种车厢内置式高 2016.12.26 至
4 大学 速列车走行部件在 ZL201611220721.9 发明 2036.12.25

线故障检测装置

公司、合肥师范 一种轨道交通车辆 2017.12.28 至
5 学院 速度实时采集与交 ZL201711465248.5 发明 2037.12.27

替自检的方法

发行人、马鞍山 一种具有任务预测 实用 2014.12.02 至
6 钢铁股份有限公 功能的工业铁路移 ZL201420742190.X 新型 2024.12.01
司 动货检/车检系统

(二)发行人与其他权属人技术竞争情况,共有专利的权属是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷

1、根据公司与魏臻、韩江洪签署的《专利实施许可合同》,关于上述表格中第1项和第2项共有专利,在该等共有专利有效期内,公司均可无偿使用上述专利。除公司外,魏臻、韩江洪不得使用或许可他人使用该等专利。

2、根据合肥工业大学2020年10月26日出具的《情况说明》,合肥工业大学与工大高科共有专利,未经另一方同意,不得将该等专利向第三人转让、授权许可使用或以其他形式擅自使用,合肥工业大学仅为教学和科研目的使用该等专利,不会就该等专利与工大高科发生商业上的任何竞争。工大高科享有的专利不存在与合肥工业大学资产及技术混同的情形,合肥工业大学与工大高科之间不存在涉及知识产权方面的权
属争议或纠纷。

3、根据公司与合肥师范学院签署的《专利权转让协议》,以及合肥师范学院出具的《关于专利权转让的有关补充声明》,合肥师范学院对于上述表格中第5项专利不享有除署名权以外的任何其他权益,在征得工大高科同意的情况下,合肥师范学院可以使用该专利进行项目申报、资质申请等事宜。

4、根据公司与马鞍山钢铁股份有限公司签署的《知识产权保护协议》,项目开发产生的知识产权(即上述表格第6项专利),公司与马钢股份均有权在本单位或拥有50%以上股份的企业中自由使用。

经查询中国裁判文书网,并走访了公司注册地人民法院,公司不存在未了结的涉及知识产权方面的诉讼、仲裁案件。

综上,公司与其他权属人不存在技术竞争的情况,共有专利的权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:发行人与其他权属人不存在技术竞争的情况,共有专利的权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

问题 12、关于资质

招股说明书披露,截至招股说明书签署日,公司取得的全部矿用产品安全标志证书合计 31 项,公司取得的全部防爆合格证合计 18 项,公司取得的安全完整性等级认证证书合计 2 项,其他主要资质合计 9 项。其中,部分矿用产品安全标志证书和防爆合格证即将到期或已到期,部分矿用产品安全标志证书和防爆合格证正在办理续期手续,安全完整性等级认证证书未说明有效期,高新技术企业认证即将到期。

请发行人说明:(1)前述资质认证的具体情况,是否为强制认证,是否需要取
得 CRCC 的相关资质认证,发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书;(2)发行人资质认证的有效期情况,是否存在已到期及将到期的资质情况,已到期及将到期的认证是否存在续期障碍,若不能续期,对公司持续经营是否存在不利影响;(3)公司高新技术企业认证是否存在续期风险,并进行风险提示。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查询发行人各类业务资质的依据文件或有关网站介绍;

(二)核查发行人已取得的各业务资质证书、资质许可认证,并查询全国认证认可信息公共服务平台网站;

(三)查询关于CRCC认证的相关规定,以及与公司相关的招标文件;

(四)询问发行人相关业务负责人,了解发行人从事相关业务所需的资质及强制认证情况;

(五)取得发行人已到期及将到期认证、资质续期进展情况的说明;

(六)查阅发行人营业执照、知识产权相关证书、荣誉证书、员工名册、审计报告及政府主管部门的证明等。

二、核查事实

(一)前述资质认证的具体情况,是否为强制认证,是否需要取得CRCC的相关资质认证,发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书

1、前述资质认证的具体情况如下

(1)矿用产品安全标志证书

序 产品名称 规格型号 安全标志编 有效期 是否强
号 号 制认证

1 矿用无线通信系统 KT621 MHC200071 2020.07.28 至 是

2025.07.27


2 矿用隔爆兼本安型电动 KXJZ3/127(B) MAB150232 2020.07.28 至 是
转辙机控制箱 2025.07.27

3 矿用隔爆兼本安型气动 KXJZ0.3/127(B) MAB150233 2020.07.28 至 是
转辙机控制箱 2025.07.27

4 矿用隔爆兼本安型电动 KXJZ3/127(B) KAB150110 2020.07.28 至 是
转辙机控制箱 2025.07.27

5 矿用隔爆兼本安型气动 KXJZ0.3/127(B) KAB150111 2020.07.28 至 是
转辙机控制箱 2025.07.27

6 矿用隔爆兼本安型稳压 KDW127/5B(A) KAA140025 2019.08.14 至 是
电源 2024.08.13

7 矿用隔爆兼本安型稳压 KDW127/8B KAA140026 2019.08.14 至 是
电源 2024.08.13

8 矿用本安型标识卡 FKF3.7 MFC140182 2019.07.30 至 是
2024.07.29

9 矿用本安型标识卡 FKF3.7 KFC140066 2019.07.30 至 是
2024.07.29

10 矿用隔爆兼本安型稳压 KDW127/15B(A) MAA140089 2019.07.26 至 是
电源 2024.07.25

11 矿用隔爆兼本安型稳压 KDW127/18B MAA140095 2019.07.26 至 是
电源 2024.07.25

12 矿用本安型手机 KTW166 MHA130141 2019.07.26 至 是
2024.07.25

13 矿用隔爆兼本安型信号 KXH127 MHB130052 2019.03.07 至 是
机 2024.03.07

14 矿用本安型通信控制器 KXH18 MHA180064 2018.10.30 至 是
2023.10.30

15 漏泄通信系统 KTL118 MHC110058 2017.08.14 至 是
2022.08.14

16 煤矿人员管理系统 KJ303(A) MFD110040 2016.06.14 至 是
2021.06.14

17 矿用本安型读卡分站 KJ303-F3 MFC110059 2016.06.01 至 是
2021.06.01

18 标识卡 KJ303-K2 MFD160015 2016.06.01 至 是
2021.06.01

19 矿用本安型中继器 KTL118-L MAF100266 2016.06.1 至 是
2021.06.01

20 矿用本安型通信信号基 KTL118-J MHB100048 2016.06.01 至 是
地台 2021.06.01

21 矿用本安型功率分配器 KTL118-F MHA100057 2016.06.01 至 是
2021.06.01

22 手持机 KTL118-S MHA100056 2016.06.01 至 是
2021.06.01

23 矿用隔爆兼本安网络交 KJJ127 MAF100101 2015.12.02 至 是
换机 2020.12.02


24 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F MFC100125 2015.09.08 至 是
2020.09.08

25 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F KFC100005 2015.09.08 至 是
2020.09.08

26 矿用轨道运输监控系统 KJ293(A) MFC100126 2015.09.23 至 是
2020.09.23

27 轨道计轴传感器 KG8007(A) MFB050005 2015.09.23 至 是
2020.09.23

28 矿用轨道运输监控系统 KJ293(A) KFC100003 2015.11.11 至 是
2020.09.23

29 轨道计轴传感器 KG8007(A) KFB050005 2016.01.27 至 是
2020.09.23

30 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 MAJ150198 2015.05.19 至 是
2020.05.19

31 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 KAJ150008 2015.05.19 至 是
2020.05.19

(2)防爆合格证

序号 产品名称 产品型号 证号 有效期 是否强
制认证

1 矿用隔爆兼本安型 KXJZ3/127(B) CCCMT15.0055 2020.07.17 至 是
电动转辙机控制箱 2025.07.16

2 矿用隔爆兼本安型 KXJZ0.3/127(B) CCCMT15.0056 2020.07.17 至 是
气动转辙机控制箱 2025.07.16

3 矿用本安型标识卡 FKF3.7 CCCMT19.0581 2019.07.18 至 是
2024.07.17

4 矿用隔爆兼本安型 KDW127/18B CCCMT19.0466G 2019.06.28 至 是
稳压电源 2024.06.05

5 矿用隔爆兼本安型 KDW127/15B(A) CCCMT19.0465G 2019.06.28 至 是
稳压电源 2024.06.05

6 矿用本安型手机 KTW166 CCCMT19.0464 2019.06.05 至 是
2024.06.04

7 矿用隔爆兼本安型 KXH127 CCCMT19.0001 2019.01.09 至 是
信号机 2024.01.08

8 矿用本安型通信控 KXH18 CCCMT18.0597 2018.10.10 至 是
制器 2023.10.09

9 手持机 KTL118-S CCCMT16.0187 2016.04.26 至 是
2021.04.25

10 矿用本安型读卡分 KJ303-F3 CCCMT16.0183 2016.04.25 至 是
站 2021.04.24

11 矿用本安型中继器 KTL118-L CCCMT16.0186 2016.04.25 至 是
2021.04.24

12 矿用本安型通信信 KTL118-J CCCMT16.0185 2016.04.25 至 是
号基地台 2021.04.24


13 矿用本安型功率分 KTL118-F CCCMT16.0184 2016.04.25 至 是
配器 2021.04.24

14 矿用隔爆兼本安网 KJJ127 CCCMT15.0506 2015.11.02 至 是
络交换机 2020.11.01

15 标识卡 KJ303-K2 CCCMT15.0459 2015.09.11 至 是
2020.09.10

16 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 CCCMT15.0057 2015.01.29 至 是
2020.01.28

17 矿用本安型控制分 KJ293(A)-F CCCMT15.0372 2015.08.15 至 是
站 2020.08.14

18 轨道计轴传感器 KG8007(A) CCCMT15.0373 2015.08.15 至 是
2020.08.14

(3)安全完整性等级认证

序 是否
号 证书名称 编号 对应产品 有效期 颁发机构 强制
认证

GKI-33e(ALL TüV SüD

安全完整性等 NO.Z101606 Electronic 2016.06.13 至 product

1 级 SIL4 认证 96096001 Computer Based 2021.06.12 service 否
Interlocking GmbH

System)

ID-Number: GKS-37iATS TüV

2 安全完整性等 A17014CE0 (Automatic Train 长期 Rheinland 否
级 SIL2 认证 01 Supervision Group

System)

(4)其他主要资质

序 资质名称 证书/文件编号 有效期 发证机关/发文机关 是否强
号 制认证

安徽省科学技术厅、安

1 高新技术企业证 GR201734001570 2017.11.07 至 徽省财政厅、安徽省国 否
书 2020.11.06 家税务局、安徽省地方

税务局

中华人民共和国科学

2 创新型企业 国科发政〔2011〕 - 技术部、国务院国有资 否
112 号 产监督管理委员会、中

华全国总工会

3 国家知识产权示 国知发运函 2019.12 至 国家知识产权局 否
范企业 (2019)245 号 2022.11

4 安全生产许可证 (皖)JZ 安许证字 2019.05.22 至 安徽省住房和城乡建 否
〔2019〕013684 2022.5.21 设厅


全国工业产品生 2016.12.01 至 中华人民共和国国家

5 产许可证 XK06-014-00314 2022.04.08 质量监督检验检疫总 否


6 建筑业企业资质 D234039649 2020.03.24 至 安徽省住房和城乡建 否
证书 2021.02.03 设厅

安徽省安全技术 2020.03.31 至 安徽省安全技术防范

7 防范行业资质等 皖安资 2010868 2022.03.31 行业协会 否
级证书(二级)

安全生产标准化 皖 AQB3401JXⅢ 2018.12.20 至 合肥市安全生产监督

8 证书:三级企业 201800138 2021.12 管理局 否
(机械)

广州赛宝认证中心服

9 质量管理体系认 01217Q30907R5M 2017.12.07 至 务有限公司(经中国合 否
证证书 2020.12.06 格评定国家认可委员

会认可)

2、CRCC相关资质认证情况

CRCC(即中铁检验认证中心有限公司)于 2002 年 10 月 29 日经国家认证认可监
督管理委员会批准成立,是实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品检验检测/校准等技术服务的第三方机构。CRCC 产品认证证书是指经中铁检验认证中心有限公司颁发的带有铁路产品认证标志的产品认证证书及产品试用证书。

根据原铁路总公司发布的《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》(铁总科技[2014]135 号)之规定,由中铁建设集团有限公司对国家铁路上使用的直接关系铁路运输安全的专用产品实行采信认证管理,相关产品在取得铁路产品认证证书(CRCC认证)后,方可在国家铁路领域使用。报告期内,公司的主要产品为工业铁路信号控制与智能调度产品,其主要应用于矿山、冶金、石化、港口、电力以及其他专用线与专用铁路领域,尚未在国家铁路领域使用。根据原铁道路发布的《铁路专用线专用铁路管理办法(试行)》的相关规定,未要求铁路专用线及专用铁路上使用的产品需取得CRCC 的资质认证。公司在参与投标时,相关招标文件中也未要求公司的产品需要取得 CRCC 认证。因此,公司的产品目前不需要取得 CRCC 的相关资质认证。


综上,公司已取得了开展生产经营所需的全部资质或证书。

(二)发行人资质认证的有效期情况,是否存在已到期及将到期的资质情况,已到期及将到期的认证是否存在续期障碍,若不能续期,对公司持续经营是否存在不利影响

1、发行人的资质认证有效期情况详见前述“(一)”相关回复内容。

2、公司已到期及将到期的资质证书以及续期情况

截至本法律意见书出具之日,公司已到期及将到期的资质证书以及到期续展情况如下:

(1)矿用产品安全标志证书

序 产品名称 规格型号 安全标志编号 有效期 续期情况


矿用隔爆兼本安网络 正在送检,预计
1 交换机 KJJ127 MAF100101 至 2020.12.02 2020年12月取
得新证书

2 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F MFC100125 至 2020.09.08

3 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F KFC100005 至 2020.09.08 检测已完成,预

4 轨道计轴传感器 KG8007(A) MFB050005 至 2020.09.23 计 2020 年 12

5 轨道计轴传感器 KG8007(A) KFB050005 至 2020.09.23 月取得新证书

6 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 MAJ150198 至 2020.05.19

7 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 KAJ150008 至 2020.05.19

8 矿用轨道运输监控系 KJ293(A) MFC100126 至 2020.09.23

统 预计2020年12

9 矿用轨道运输监控系 KJ293(A) KFC100003 至 2020.09.23 月取得新证书


(2)防爆合格证

序 产品名称 产品型号 证号 有效期 续期情况


矿用隔爆兼本安网络 正在送检,预计
1 交换机 KJJ127 CCCMT15.0506 至 2020.11.01 2020 年 12 月取
得新证书


已被“矿用本安
型 标 志 卡
2 标识卡 KJ303-K2 CCCMT15.0459 至 2020.09.10 FKF3.7

( CCCMT19.0
581)”替代

3 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 CCCMT15.0057 至 2020.01.28 检测已完成,预

4 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F CCCMT15.0372 至 2020.08.14 计2020年12月

5 轨道计轴传感器 KG8007(A) CCCMT15.0373 至 2020.08.14 取得新证书

(3)其他主要资质

序 资质名称 证书编号 有效期 发证机关/发文机关 续期情况



高新技术企 GR20173400 安徽省科学技术厅、安徽 已公示,预计
1 业证书 1570 至2020.11.06 省财政厅、安徽省国家税 2020 年 12 月取
务局、安徽省地方税务局 得新证书

质量管理体 01217Q30907 至 广州赛宝认证中心服务有 等待复评通过,
2 系认证证书 R5M 2020.12.06 限公司(经中国合格评定 预计 2020 年 12
国家认可委员会认可) 月取得新证书

3、前述已到期及将到期的矿用产品安全标志证书和防爆合格证资质为强制性认证,公司已根据《强制性产品认证管理规定》进行送检或相关检测已完成,证书续期不存在实质性障碍,对公司持续经营不会产生不利影响。

高新技术企业认定的情况及不能续期的影响,参见下述之“(三)”回复内容。
质量管理体系证书系自愿认证,公司已委托第三方专业机构进行再认证及监督审核,证书认证不存在实质性障碍,对公司持续经营不会产生不利影响。

(三)公司高新技术企业认证是否存在续期风险

截至本法律意见书出具之日,公司高新技术企业认证尚在有效期内。根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)规定的高新技术企业认定条件,公司符合相关认定标准,具体情况如下:

序号 认定条件 发行人现状 是否
符合

1 企业申请认定时须注册成立一年以上 工大高科成立于2000年12月26日,存续 符合


时间已满一年

企业通过自主研发、受让、受赠、并购 工大高科拥有多项发明专利、实用新型

2 等方式,获得对其主要产品(服务)在 专利、外观设计专利、软件著作权的知 符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的 识产权,能够对主要产品(服务)在技

所有权 术上发挥核心支持作用

工大高科主要技术领域为工业铁路信号

对企业主要产品(服务)发挥核心支持 控制与智能调度,具体产品属于《国家

3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 重点支持的高新技术领域》规定的先进 符合
技术领域》规定的范围 制造与自动化及电子信息中的智能交通

和轨道交通技术等领域

企业从事研发和相关技术创新活动的科 工大高科从事研发和相关技术创新活动

4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 的科技人员占企业职工总数的比例不低 符合
于10% 于10%

企业近三个会计年度(实际经营期不满

三年的按实际经营时间计算,下同)的

研究开发费用总额占同期销售收入总额 工大高科2019年度销售收入为16,942.78

的比例符合如下要求:1.最近一年销售收 万元,最近三年(2017-2019年)工大高

入小于5,000万元(含)的企业,比例不 科研发费用占当年销售收入的比重分别

5 低于5%;2.最近一年销售收入在5,000万 为4.50%、4.13%和4.09%,不低于4%; 符合
元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%; 工大高科在中国境内发生的研究开发费

3.最近一年销售收入在2亿元以上的企 用总额占全部研究开发费用总额的比例

业,比例不低于3%。其中,企业在中国 为100%

境内发生的研究开发费用总额占全部研

究开发费用总额的比例不低于60%

6 近一年高新技术产品(服务)收入占企 工大高科2019年度核心技术产品(服务) 符合
业同期总收入的比例不低于60% 收入占同期总收入的比例不低于60%

工大高科为国家创新型企业和国家知识

产权示范企业,建有分布式控制技术国

家地方联合工程研究中心、国家博士后

科研工作站、安徽省矿山物联网与安全

监控技术重点实验室、安徽省铁路智能

运输安全关键技术与装备工程技术研究

7 企业创新能力评价应达到相应要求 中心,也是安全关键工业测控技术教育 符合
部工程研究中心共建单位。同时,拥有

一支高素质、高水平的研发团队,先后

主持了国家863计划项目1项、工信部电

子信息产业发展基金项目4项、科技部国

家国际科技合作项目1项等国家重大科

研项目,参与了国家863主题项目1项

工大高科取得了《安全生产许可证》、

企业申请认定前一年内未发生重大安 《质量管理体系认证证书》,也不存在

8 全、重大质量事故或严重环境违法行为 对环境有严重污染的情形,在申请认定 符合
前一年,未发生重大安全、重大质量事

故或严重环境违法行为


综上,发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,高新技术企业认定续期不存在实质性障碍。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)发行人已取得了开展生产经营所需的全部资质或证书。发行人的主要产品应用于专用线与专用铁路领域,尚未在国家铁路领域使用,暂不需要取得CRCC的相关资质认证。

(二)发行人到期及将到期的矿用产品安全标志证书、防爆合格证及质量管理体系证书的续期不存在实质性障碍,对发行人持续经营不会产生不利影响。

(三)发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,如发行人现况未发生重大变化,高新技术企业认定续期不存在重大风险。

问题 16、关于客户和销售

16.1 招股说明书披露,公司客户主要为国有大型工业企业、政府部门及事业单位。公司主要采用公开投标方式,面对市场直接销售。

请发行人说明:(1)报告期各期采用招投标模式获取业务的数量、金额、占比;(2)是否存在经销模式,直销客户是否存在非最终使用客户的情况,发行人销售模式是否符合行业惯例。

16.2 根据招股说明书披露,发行人已按工业铁路信号控制与智能调度业务、信息系统集成与技术服务业务披露主要客户的销售金额。

请发行人补充披露:(1)报告期各期对前五大客户的销售金额、内容,占比;(2)工业铁路信号控制与智能调度业务、信息系统集成与技术服务业务销售金额占其业务分类的比例,相关业务客户集中度是否与同行业可比公司一致。


请发行人说明:(1)报告期各期各主要类别业务前五大客户的基本情况,历史合作情况,分析销售金额变动原因;(2)报告期各期末的在手订单情况,并结合下游行业和主要客户的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合作协议等,说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险;(3)发行人与各类别主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况,以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异;(4)主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;(5)各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)结合《招标投标法》《政府采购法》等法律法规规定,查阅发行人报告期内主要项目的招标文件、投标文件、中标通知书、访谈发行人业务负责人、发行人客户等,核查发行人投标程序合法合规的情况;

(二)访谈发行人业务负责人,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;

(三)取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、法院、仲裁委员会出具的证明,并查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;

(四)访谈发行人业务负责人及报告期内的前五大客户,取得发行人出具的声明,核查各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排;


(五)获取报告期主要项目的销售合同和期后订单,检查主要合同条款,以及合同约定的付款、安装验收、质保等条款。

二、核查事实

(一)发行人与各类别主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况,以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异

1、报告期内,公司与工业铁路信号控制与智能调度业务的主要客户签订的合同主要条款约定情况如下:

年 序 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维
度 号 保

调试合格后6个 投入使用之日起1年;

新汶矿业集团 矿用轨道运输 月内付90%;质 货到后30日内 质保期内,若系统发现

1 物资供销有限 监控系统 保期满后30日 安装调试,直到 故障,我方应在接到对 无
责任公司 付10% 满足要求 方通知后24小时内到

达现场处理

验收后12个月或设备

3年内分期分批 货物运抵对方 到货后18个月,以先到

霍州煤电集团 540大巷信集闭 支付,质保金不 指定地点后,双 为准;质保期内,若设 无
2 有限责任公司 系统 方7天内在指定 备出现问题,我方应在

计利息 地点进行验收 2日内到矿,并提供售

后服务工作

根据工程进度 1年;质保期内,若出

202 验收合格后付 和施工要求进 现属于我方原因造成

0年 上海梅山钢铁 渣线站、焦化站 85%,设备安装 行设备安装调 的产品缺陷,我方应按 无
1-6 3 股份有限公司 信号系统升级 调试后付5%,质 试;设备运地库

月 保期满后付10% 场后30天内进 对方的通知要求免费

行检验 维修处理或更换

原料站与红星 合同生效且开 由对方按竣工 2年;质保期内,若出

广西柳州钢铁 站计算机联锁 工进场后付 验收管理规定 现问题,我方应在接到 无
4 集团有限公司 系统升级改造 10%,验收合格 对方通知后3天内派人

工程 付90% 组织验收 免费维修

无预付款、进度 联锁设备3年,UPS电

款;在对方未收 对方对我方的 源和其他设备2年;质

成都星云智联 米易弯丘专用 到业主付款时, 验收时间及结 保期内,若系统发现故

5 科技有限公司 线铁路信号联 我方不要求对 果,以业主对对 障,我方应在接到对方 无
锁升级改造 方支付,并承诺 方的验收时间 通知后24小时内派员

放弃延迟支付 及结果为准 维修

期间的利息


年 序 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维
度 号 保

合同签订后2月 根据工程进度

内付20%,到货 和施工要求进

宝钢工程技术 越南和发铁路 验收后4月内付 行设备安装调 货到后18个月或正常

1 集团有限公司 运输系统 60%,调试验收 试;设备到货后 运行后12个月 无
后4月内付10%, 30天内进行检

质保期满后4月 验

内付10%

电机车无人驾 验收合格后1年 全部标的物交

驶与智能物料 内付90%;质保 货后7日内,按 18个月 无
管理系统 期满付10% 技术协议初验

淄博矿业集团 收

2 物资供应有限 负责设备的安

公司 矿井智能调度 验收合格后1年 装调试;全部标 到货后18个月或验收

与物联网管理 内付90%;质保 的物交货后7日 后12个月 无
201 系统项目 期满付10% 内,按技术协议

9年 初验收

度 设备安装调试 设备到达交货

金川集团股份 金川东部贫矿 验收合格付 地点后,安排人 1年;质保期内,若出

3 有限公司 矿山安全避险 90%;质保期满 员或委托对方 现质量问题,为其免费 无
六大系统 20天付10% 办理验收手续 维修或无条件更换

货到验收合格

山西西山煤电 马兰矿矿用轨 后40%;安装调 安装调试运行

4 股份有限公司 道运输监控系 试3个月验收合 后3个月为验收 1年;按技术协议 无
统 格50%;质保期 期限

满10%

验收合格后3个 我方免费指导

淮北矿业股份 综合信息自动 月付50%;后11 安装;现场按约 未
5 有限公司 化控制系统 月付40%;质保 定标准验收,质 1年 约
期满付10% 保期内提出异 定


合同签订后2月

内付20%,到货

验收后4月内付 根据工程进度

20%,调试后4 和施工要求进 1年;质保期内,我方

201 宝钢工程技术 铁运智能化及 月内付25%,考 行设备安装调

8年 1 集团有限公司 自动化改造 核验收后4月内 试;设备到货后 应在接到报修通知后 无
度 付25%,结算后4 30天内进行检 的12小时内抵达现场

月内付7%,质保 验

期满后4月内付

3%


年 序 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维
度 号 保

发票入账后3个 由卖方免费指 未
上海梅山钢铁 梅山数字无线 月付90%;质保 导安装和调试, 1年 约
股份有限公司 调车系统 期满后付10% 按合同约定的 定
质量标准验收

设备交货验收

合格后30天付 负责安装调试;

马鞍山钢铁股 马钢一钢站计 80%;安装调试 按照合同约定 未
份有限公司 算机联锁系统 验收合格后30 的质量标准验 工程热负荷试车后2年 约
日付10%;质保 收 定
期满后30日付

10%

中交(天津)轨 电厂6期扩建横 以发货量结算, 收到验收申请 未
2 道交通工程建 港微机联锁 协商付款 后15日内组织 验收合格后1年 约
设有限公司 验收 定

免费为其指导

黑龙江龙煤鹤 矿井电机车运 合同生效后付 设备的安装调 未
岗矿业有限责 输信、集、闭监 30%;交货验收 试;按执行标准 1年 约
3 合格后付60%; 验收,若有异

任公司 控系统 质保期满付10% 议,可于验收后 定
15日内提出

1年;质保期内,接到

青海茶卡盐湖 客运观光线路 到货后付60%, 2018年3月28日 通知后30分钟内电话

文化旅游发展 铁路信号联锁 竣工验收后付 前安装调试试 或传真告知其处理方 无
4 30%,质保期满 法;若故障不能排除,

股份有限公司 二期改造 付10% 运行 24小时内派人前去维



按工程进度付 竣工验收报告

吉林燃料乙醇 铁路专用线信 款,设备材料到 和完整的竣工 1年;质保期内,我方

5 有限责任公司 号系统升级项 货验收合格下 资料被确认后 应在接到报修通知之 无
目 月支付75%,累 的30日内组织 日起2天内派人保修

计支付85%; 验收

由双方有关领 设备负荷试车后1年;

梅山编组站、渣 发票入账后3个 导和技术人员 质保期内,若设备出现

线站铁路信号 月付90%;质保 按照合同约定 质量问题,我方应在对 无
201 上海梅山钢铁 系统改造 期满后付10% 的质量标准验 方要求的合理时间内

7年 1 股份有限公司 收 解决

度 长材系列升级 我方负责安装 未
改造工程公辅 未约定 调试,按合同约 工程热负荷试车后2年 约
配套项目 定的质量标准 定
验收


年 序 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维
度 号 保

设备到货后3个 按照合同的技 1年;质保期内,若设

青海茶卡盐湖 茶卡小火车线 月付60%;安装 术规格书及执 备出现故障,我方应在

2 文化旅游发展 路新增铁路信 调试验收合格 行计划的时间, 接到通知后30分钟内 无
股份有限公司 号联锁系统 后3个月付30%; 安排人员安装 先电告处理方法,若不

质保期满付10% 调试 能解决,24小时内派人

现场维修

合同生效后15 按照合同的技 2年;质保期内,若设

天付20%;安装 术规格书及执 备出现故障,我方应在

湛江港(集团) 湛江港铁路信 调试验收合格 行计划的时间, 接到通知后30分钟内 无
3 股份有限公司 号工程 后15天付75%; 先电告处理方法,若不

质保期满后15 安排人员安装 能解决,24小时内派人

天付5% 调试 现场维修

到货验收合格

内蒙古淮矿西 后3个月内付 免费指导安装 未
部煤炭贸易有 矿井综合自动 50%;验收合格 和调试,按合同 1年 约
4 化系统 后11个月付 约定的质量标

限公司 40%;质保期满 准验收 定
付10%

货到后60%;验 安装调试完毕 1年;验收后1年内免费

山东省郓城煤 矿用轨道运输 收后30%;10% 后10日内达到 服务;验收后2年内对 无
5 矿 监控系统 主设备免费质保和更

质保金 客户使用标准 换

从上表可知,公司与工业铁路信号控制与智能调度的主要客户签订合同的主要约定,除付款方式和信用期方面外,在不同客户、不同期间不存在显著差异。付款方式和信用期存在差异,主要系公司该类业务客户主要为矿山、冶金、石化、港口、电力等领域的国有大型企业,由于其性质决定和行业特点以及主要系通过招投标取得业务,导致公司和客户在付款方式和信用期约定方面无统一条款。

2、报告期内,公司与信息系统集成与技术服务业务的主要客户签订的合同主要条款约定情况如下:

年 序 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维
度 号 保


通知后7日内供

中国农业银 安装调试完毕付 货并安装;货物

行股份有限 合工大云数据中 50% ,验收后付 运抵交货地后对 未
1 公司合肥分 心建设项目虚拟 45% ,质保期满 方、用户方验收, 硬件5年,软件1年 约
行 化平台升级 后付5% 确认无误后7日 定
内三方签署验收

报告

合肥皖信信 合工大数据中心 合同签订后150 到货后由对方验 未
2 息工程有限 机房建设项目 日内支付全部货 收签字确认 电池5年,其他1年 约
责任公司 款 定

安装调试并验收 合同签订并接到

合格后付85%, 对方供货通知后 3年;我方在接到报

202 固镇县教育 固镇县初中学校 余 款 转 为 质 保 45日内完成设备 修通知后2小时内 无
0年 3 体育局 智慧黑板项目 金,质保期满3年 安装调试;安装

无质量问题一次 调试后3日内通 上门维修

1-6

月 性付清 知对方验收

上海肯汀通 合工大无线设备 合同签订后3日 我方负责设备调 未
4 讯科技有限 采购 内,全额支付货 试,由对方组织 终身质保 约
公司 款 收货 定

采用代办托运方

式交货的,自货

物运达之日起3

合肥指南针 六安皋陶学校智 买方于卖方发货 日内验收;采用 未
5 电子科技有 慧校园项目 之日起60日内一 供应商直接向最 未约定 约
限责任公司 次性付清 终客户交货的, 定
收货后3个工作

日内出具合格收

货证明

中讯多媒体设备 货到付款 到货后3个工作

安徽中讯科 采购安装项目 日内组织验收, 未
1 技发展股份 中讯科技设备采 合 同 生 效 后 在 验收不符时5个 厂家提供质保 约
有限公司 购项目 19/10/30 前 一 次 工作日内书面提 定
性付清 出异议

中国移动通 合肥移动安徽大 系统上线合格后 自验收合格之日60

201 信集团安徽 学罄苑小区校园 30天70%,合格3 按技术协议验收 个月;按技术协议 无
9年 2 有限公司合 无线网扩容建设 个月后竣工验收

度 肥分公司 项目 后30天30% 执行

2年;质保期内,工

深圳市显科 对方收到业主的 完工验收后,试 程若出现质量原因

科技有限公 ETC车道信息显 工程款进行同比 运行3个月,业主 导致的缺陷,我方 无
3 示屏安装项目 签发交工验收证 应无偿修复、供应

司 例支付 书 更换材料,并负责

安装施工


合同签订3日内 货到后,对方代

支付7%,交货3个 表检查并签收, 未
设备采购 月支付 30% ,余 如有质量异议, 厂家提供质保 约
合肥盛力计 款6个月内付清 到货起3日内提 定
算机网络工 出

4 程有限公司 以约定的技术标

准现场验收,如 未
锐捷设备采购 款到发货 有质量异议,到 未约定 约
货起15日内提出 定

合同签订后90日 3年;我方责任致使

合肥学院信息化 验收合格后一次 完成设备安装调 设备损坏的,我方 无
提升 性付清 试及验收 应修复损坏设备并

赔偿对方损失

对方负责组织验 3年;质保期内,若

合肥学院 收,大型或复杂 货物出现故障或缺

5 合肥学院智慧校 陷时,我方应在对

园一期软硬件采 验收合格后一次 的 政 府 采 购 项 方接到通知的1小 无
购 性付清 目,须邀请国家 时内答复;必要时,

认可的质检机构 2小时内派员现场

参加验收 维修指导

按招标文件的要 3年;质保期内,若

安徽省安泰 幼儿教育均衡发 现款现货,合同 求进行验收,验 产 品 发生 质量 问

1 科技股份有 展工程项目 签订后开票付款 收不合格3日内 题,我方应在24小 无
限公司 无条件更换 时内负责免费维修

或更换

安徽汇迈信 宿州市立医院云 合同签订后提供 收货后3日内验 未
2 息科技有限 办公项目设备采 4个月的银行商 收 3年 约
公司 购 业承兑 定

安徽建筑大 信网中心智慧校 验收合格后一次 未
201 3 园数据中心建设 按合同标准验收 3年 约
8年 学 项目 性付款 定
度 10年;质保期内,

中国农业银 我方负责项目安 我方免费提供补丁

行股份有限 皖北煤电总医院 验收合格后支付 装调试,设备运 程序及技术支持服

4 公司宿州分 网络基础建设项 95% ,一年无问 抵交货地,对方 务等;若产品发生 无
行 目 题支付5% 按软件功能列表 故障,我方应在4小

及时验收 时内修复

安徽中讯科 中讯摄像机采购 2018/10/22 前 付 未
5 技发展股份 项目 清 未约定 未约定 约
有限公司 定

合肥指南针 到货后 30% ,安 按厂房装箱标准 未
201 霍邱一中无线网 装 调 试 完 成 由 对 方 负 责 验

7年 1 电子科技有 络建设项目 40% ,项目验收 收,如有异议, 1年 约
度 限责任公司 合格后30% 收到产品3日内 定


定远拘留所监控 款项在发货之前 书面通知

系统采购项目 付清

合工大智慧教学 到货后 40% ,验 我方免费安装, 未
安徽中讯科 系统采购项目 收合格后55%, 按合同标准验收 3年 约
技发展股份 质保期满后5% 定
2 我方提供软件调 未
有限公司 合工大智慧教学 签订后 50% ,验 试,到货后对方 3年 约
系统采购项目 收合格后付清 组织验收 定

1年;质保期内,由

工业大学“UCS" 原厂工程师上门服

系统软硬件维保 维保实施后4个 按合同约定标准 务,若设备出现故 无
服务 月内转账 验收 障,我方应及时响

应,必要时1小时内

派员现场维护

合肥工业大学校 货到安装调试完 安装调试后3个 3年;我方在接到报

园网升级项目 成并验收合格后 工作日内通知对 修通知后1天内上 无
付款 方组织验收 门维修

合工大软件学院 3年;我方在接到报

合肥工业大 本科生网络环境 货到验收合格后 合同签订后30日 修通知后1天内上 无
3 学 实训基地建设项 付款 内到货并安装调 门维修

目 试;安装调试后3

合工大图书馆信 个工作日内通知 软件1年、硬件3年;

息化建设(一期) 安装调试验收合 对方验收,如有 我方在接到报修通 无
第二批项目 格后付款 异议,5日内提出 知后1天内上门维



质保期内,我方接

合肥工业大学云 到通知后2小时内

数据中心设备维 在服务期中期一 按合同约定标准 派员到场,12小时 无
保服务采购 次性支付 验收 内提出解决方案;

每季度提供至少一

次设备巡检服务

3年;质保期内,若

合同生效后40日 货物出现故障或缺

徽商职业学 徽商职业学院数 验收合格后全额 内送货,并由对 陷时,我方应在对

4 院 字化校园建设 支付合同款 方代表和技术专 方接到通知的1小 无
家参加验收 时内答复;必要时,

24小时内派员现场

维修指导

现场具备施工条 3年;质保期内,若

天长市看守所、 验收合格85%, 件时90日内安装 产品发生故障,我

天长市公安 拘留所安全技术 余款按质保期每 调试;设备安装 方应在8小时内抵 无
5 局 防范系统升级改 调试合格后,报 达现场,如无法排

造项目 满一年付5%。 请对方验收,对 除,免费为其提供

方受理后10日内 备品备件


进行验收

设备安装调试合 3年;质保期内,若

天长市看守所、 格后,报请对方 产品发生故障,我

拘留所安全技术 验收合格85%, 验收,对方受理 方应在8小时内抵 无

防范系统升级改 余款分三年付清 后10日内进行验 达现场,如无法排

造项目增补 收 除,免费为其提供

备品备件

根据上表,公司与信息系统集成与技术服务业务的主要客户签订合同的主要约定,在不同客户、不同期间不存在显著差异。

(二)主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

1、主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形

公司签署的主要业务合同,多数通过招标方式取得,其余主要通过商务谈判及竞争性谈判(磋商)等方式取得。报告期内,公司主要业务合同(金额 200 万元以上)取得方式情况如下:

业务类型 统计标准 招标 竞争性谈判 商务谈判
(磋商)

工业铁路信号控制 项目数量(个) 35 0 7

与智能调度产品 金额(万元) 17,287.03 - 1,786.80

信息系统集成及技 项目数量(个) 11 1 17

术服务 金额(万元) 3,301.36 370.00 6,342.52

公司的主要合同中,应采取招标方式获取的均履行了招标程序,不存在应招标未招标的情形,详见本法律意见书“问题 10”的相关回复内容。

2、是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

经核查,报告期内,公司不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同因此被认定无效或被撤销的情形。

(三)各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除
购销以外的关系、其他利益安排

除合肥工业大学间接持有发行人 5%以上股份外,公司各类业务主要客户及其关
联方与公司不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)报告期内,公司与主要客户签订合同中的主要约定条款,在不同客户、不同期间,除支付方式和信用期外,不存在显著差异。

(二)报告期内,发行人签署的主要业务合同通过招标方式取得,不存在应招标未招标的情形,不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。

(三)除合肥工业大学间接持有发行人5%以上股份外,发行人各类业务主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。

问题 17、关于采购和供应商

17.3 招股说明书披露,报告期内,公司向前五大供应商(含分包商)采购额及分
别为 2,011.44 万元、2,504.34 万元、2,724.38 万元和 1,592.75 万元。

请发行人补充披露向前五大供应商采购的内容。

请发行人说明:(1)报告期各期分包商的数量、金额、占比,供应商中主要分包商的基本情况,与其合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例;(2)按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比,各类别前五大供应商的基本情况、合作历史;(3)报告期各期与各类别前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立时间较短合作的原因,相关供应商是否主要为发行人提供服务,结合相关供应商的资产、人员构成等,相关供应商是否具备向发行人提供产品或
服务的能力;(4)公司选择供应商的标准和具体方式,补充说明公司与主要供应商的定价方式,说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势,说明公司是否与供应商签订锁定价格的长期供应合同;(5)报告期内是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形,如有,请充分论证该类交易属于购销业务还是委托加工业务;(6)是否存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情形;(7)主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与供应商之间是否存在购销以外的关系。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)取得主要供应商的大额采购合同、发票等资料;

(二)取得报告期内客户销售明细表和供应商采购明细表,检查既是客户又是供应商的情况;

(三)检查实际控制人、董监高、核心技术人员的个人资金流水,核查是否与主要供应商存在其他利益安排;

(四)访谈报告期内的主要供应商,取得公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员出具的声明,核查主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排;

(五)查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站,核查公司与主要供应商之间是否存在购销以外的关系。

二、核查事实

(一)报告期各期分包商的数量、金额、占比,供应商中主要分包商的基本情况,
与其合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例

1、报告期各期分包商的数量、金额、占比

报告期内,公司的外包以劳务外包为主,具体如下:

项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度

劳务等外包商数量 17 51 52 33

劳务等外包商金额 416.87 1,846.19 1,025.84 489.95

(万元)

劳务等外包总额占 10.63% 18.10% 11.16% 7.08%

总采购额比例

2、供应商中主要分包商的基本情况,与其合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例

(1)报告期内,前五大分包供应商的基本情况

序 供应商名称 住 所 成立时间 股权结构 注册资本 经营范围



郑州市二七区航 薛玉宏持股 铁路通信信号器材、线路配件、
郑 州 市 欣 鑫 海路27号茗品仕 97%、王振菊 铁路专用器材、配件的销售;
1 铁 路 器 材 有 家3号楼4单元2 2008/5/7 持股 1.8%、王 50 万元 铁路电务器材的安装。

限公司 层 40 号 继统持股

1.2%

云计算与大数据研发与技术服
务;人工智能产品技术开发、
销售以及技术服务;物联网技
安 徽 京 图 赛 合肥市包河区包 术、智能科技、电子科技领域
克 科 技 有 限 河区马鞍山路 2017/05/1 李敏持股 3,000 万 内的技术开发、技术转让、技
2 130号万达广场1 1 100% 元 术推广、技术咨询和技术服务;
公司 幢 2107 室 信息工程咨询;计算机系统集
成;计算机软硬件设计开发;
基础软件技术服务、应用软件
技术服务。

江西省新余市渝

3 郑惠勇 水区姚圩镇年家 — — — —

村委割溪村 4 号

建筑劳务;建筑工程、室内外
青 海 建 铭 建 青海省西宁市城 装饰装潢工程、园林绿化工程、
筑 劳 务 有 限 西区五四西路 71 2019/09/0 杨秀芬持股 100 万元 市政工程、土石方工程、路桥
4 号14号楼2单元 5 100%

公司 2061 室 工程、防水工程、水电暖安装
工程。


市政工程、安防工程、建筑装
饰装潢工程、房屋建筑工程、
红 安 欣 晟 建 湖北省红安县陵 秦彩红持股 园林绿化工程、园林古建筑工
5 筑 工 程 有 限 园村二栋 7 号(朝 2018/07/1 50%、李雪晴 100 万元

阳社区) 9 程、基础工程、钢结构工程施
公司 持股 50% 工;模板、脚手架出租;建筑劳务;
水电安装服务;建材销售。

信息科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术推广、技术转
安徽和力成信 让、技术服务;软件开发;计
安徽省合肥市经 息科技有限公 算机系统、应用软件、基础软
安 徽 和 兴 成 济技术开发区九 司持股 40%、 件服务;计算机产品设计;计
6 信 息 科 技 有 龙路 168 号东湖 2019/1/10 刘飞持股 500 万元 算机、软件及辅助设备、电子
限公司 创新 17 幢 501 30%、陈伟华 产品销售;机电工程、建筑智
持股 30% 能化工程的设计、施工、咨询;
公路安全设施工程施工、咨询;
市政工程、交通工程配套土建
工程的施工。

计算机、网络及互联网技术开
发、技术转让、技术咨询、技
术服务;计算机软硬件、网络
安徽省合肥市高 安全产品及配套产品销售和服
合 肥 纵 聚 信 新区望江西路 张新正持股 1,000 万 务;软件开发;计算机信息系
7 息 科 技 有 限 2018/07/1 统集成和系统运维服务;数据
责任公司 502号西蜀名苑8 7 100% 元 处理和存储;集成电路与电子
幢 502 室 元器件及材料销售;企业管理
咨询;人力资源服务;通信工
程;监控与安防工程;建筑智
能化工程。

技术开发、技术服务、技术咨
杭 州 天 帆 节 杭州市西湖区文 阴长茂持股 询:节能技术,环保技术,节
8 能 科 技 有 限 三路 199 号 7 号 2011/09/0 60%、阴长盛 50 万元 能环保产品,计算机软硬件;
公司 楼 303 室 1 持股 40% 设计、施工:节能环保工程,
计算机网络工程。

计算机软件、硬件的开发与销
石峰持股 售及技术服务;信息系统集成、
安 徽 微 创 网 安徽省合肥市蜀 通讯系统工程、安全防范工程
9 络 科 技 有 限 山区长江西路 2004/06/0 50%、徐家荣 200 万元 及交通机电工程的设计、施工、
责任公司 306号和信大厦3 7 持股 30%、陈 安装维修及技术服务;仪器仪
楼 荣平持股 20%

表、电子产品、计算机及外设
备、办公用品、电器的销售。

铜 陵 市 铜 庐 安徽省铜陵市金 宋丰能(个体 5 万元 一般经营项目:提供劳务服务。
10 工程队 山新村散户 4 户 2003/3/27 工商户)


贵 溪 友 邦 工 江西省贵溪市建 江仁财持股 劳务派遣、劳务输出、劳务承
11 设路雄石大楼对 2014/11/1 200 万元 包、职业介绍;货物装卸、搬
贸有限公司 面 2 100% 运、服务。

批发零售铁路器材、信号设备、
电线电缆、五金机电设备,经
马 鞍 山 市 力 马鞍山市花山区 蒋四红持股 建设行业主管部门核准的并承
达 铁 路 信 号 湖北西一路32号 2003/11/2 55%、赵冬梅 200 万元 接铁路工程、信号工程、电气
12 设 备 有 限 公 0

103 持股 45% 成套设备、建筑材料、金属材
司 料、办公用品批发、零售;铁
路信号新产品的研制。

房屋建筑工程;铁路工程;机
江创实业持股 电安装工程;送变电工程;防
马 鞍 山 江 东 安徽省马鞍山市 68.0887%、陈 腐保温工程;起重设备安装、
建 筑 安 装 有 雨山区大治村 29 1996/04/1 其财持股 2,773.75 维修;市政公用工程;消防设
13 5 3.0695%、其他 万元 施工程;房屋拆除工程(不含
限责任公司 栋 持股 爆破);建筑机电安装工程;
28.8418% 城市及道路照明工程;建筑装
修装饰工程设计施工。

通信工程的设计、安装;通信
设备销售与技术服务;通信管
合 肥 瑞 网 信 杨蒲炬持股 道工程的设计、安装;计算机
息 技 术 有 限 安徽省合肥市九 2005/08/1 60%、耿兴慧 50 万元 软件开发及网络工程;防盗监
14 华山路21号3幢 2 持股 20%、李 控系统设计、安装与技术服务;
公司 真持股 20% 机房装璜工程的设计、安装;
机械、电子产品、办公设备销
售与技术服务。

合 肥 市 庐 阳 安徽省合肥市长 史利平(个人 计算机及配件、电子元器件、
15 区 天 威 资 讯 江中路金川大厦 2007/06/1 ——

电子经营部 1403 室 7 工商户) 办公用品批发零售。

计算机软硬件开发、销售及技
安 徽 思 叶 信 合肥市蜀山区经 张辉持股 术信息咨询;系统集成服务;
济开发区振兴路 1,100 万 电子产品、通讯设备销售及信
16 息 技 术 有 限 自主创新产业基 2010/6/13 90%、张光辉 元 息咨询;计算机网络工程及技
公司 地四期(南区)C 持股 10%

座 11 层 术开发;软件、硬件设备维保
服务;网络工程。

研究、开发计算机软件;研究、
开发计算机软件本地化;信息
EMC 电脑系 存储系统的技术咨询、维修服
易 安 信 电 脑 北京市朝阳区朝 统(远东)有 600 万美 务;批发信息存储系统的计算
17 系统(中国) 阳门外大街18号 2002/06/1

7 层 701 室 701B 0 限公司持股 元 机软件、硬件、外围产品以及
有限公司 其它备件,上述产品的技术服
100%

务(含测试)、技术支持、技
术培训、售后服务等。


(2)合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例

公司对于项目实施中的专业化程度高、技术难度大的核心部分由公司自主完成,而对于部分非核心工作(如:项目中涉及的管道开挖、线缆敷设、电气安装等基础性工作),出于异地实施、成本控制等原因,则采取劳务外包方式。该种专业化分工模式,即非核心工作外包实施的方式,符合行业惯例。

(二)按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比,各类别前五大供应商的基本情况、合作历史

1、按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比情况

(1)工业铁路信号控制与智能调度产品前五大供应商采购内容、金额及占该类采购的比例

单位:万元

期间 序号 供应商名称 采购内容 金额 占比(%)

1 宝鸡中铁工程机械有限公司 内燃牵引机车 396.46 17.08

2 太原方正新技术有限公司 无线通信系统 228.08 9.83

2020 3 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 196.16 8.45

年 1-6 4 南京英盟电子有限公司 集成电路、芯片等 79.89 3.44


5 北京节点通网络技术有限公司 C1n PCBA(C1n 本 76.69 3.30
安型 Wifi 板卡)

合 计 - 977.28 42.10

1 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 447.93 9.93

2 马鞍山博创机电科技有限公司 道口控制系统及设 252.21 5.59


2019 3 安徽合华信息科技有限公司 交换机、超融合服务 155.22 3.44
年度 器等

4 徐州珂尔玛科技有限公司 矿用智能终端、摄像 146.75 3.26
仪等

5 长沙凌峰科技开发有限公司 平调手持机、数字智 132.74 2.94
能区长台(控制台)




合 计 - 1,134.86 25.16

1 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 631.70 14.20

2 铜陵市铜庐工程队 工业铁路室外劳务 189.19 4.25

3 江苏中铁华阳银河电缆有限公 信号电缆 125.99 2.83
2018 司

年度 4 浙江友诚铁路设备科技有限公 铁路道口设备等 118.76 2.67


5 通号万全信号设备有限公司 电动转辙机 115.43 2.60

合 计 - 1,181.07 26.55

1 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 352.76 11.31

2 天津七一二通信广播有限公司 调车对讲机、机车控 218.52 7.01
制器等

3 马鞍山博创机电科技有限公司 电动转辙机、道岔安 137.57 4.41
2017 装装置等

年度 4 河北郸奥电器有限公司 矿用报警器等 121.82 3.91

5 青岛保税区中兖贸易有限公司 气动转辙机等 77.60 2.49

合 计 - 908.27 29.13

(2)信息系统集成及技术服务前五大供应商采购内容、金额及占该类采购的比例

单位:万元

期间 序号 供应商名称 采购内容 金额 占比(%)

1 重庆佳杰创盈科技有限公司 华为网络能源 338.34 21.16

2020 2 安徽蚂云网络工程有限公司 智慧黑板 290.18 18.14

年 1-6 3 南京尚运网络技术有限公司 无线网络设备 289.09 18.08


4 安徽思叶信息技术有限公司 交换机、无线接入点 278.68 17.43


5 合肥鑫贝电子科技有限公司 网络设备 106.19 6.64

合计 - 1,302.48 81.45

联强国际贸易(中国)有限公 锐捷网络设备、存储

1 司合肥分公司 服务器、全闪存存储 664.06 11.67
及服务等

网络设备、机要密码

2 安徽汇迈信息科技有限公司 基础设施设备及服 646.59 11.37
务等

2019 3 合肥幂次方信息科技有限公司 网络设备及服务等 558.26 9.81

年度 系统集成 ETC 车道

4 安徽和兴成信息科技有限公司 信息显示屏安装劳 407.54 7.17


5 北京神州数码有限公司 网络设备 280.01 4.92

合计 - 2,556.46 45.14

1 天津有务信息技术有限公司 幼儿教育设备 884.62 18.64

2 合肥卓瑞信息技术有限公司 网络设备及软件 527.00 11.10

2018 3 南京巨鲨显示科技有限公司 专业显示器 246.55 5.20

年度 4 联强国际贸易(中国)有限公 云办公系统设备 214.47 4.52
司合肥分公司

5 武汉世盟科技有限公司 无线接入点、交换机 198.56 4.19


合计 - 2,071.20 43.65

1 联强国际贸易(中国)有限公 无线网络设备 528.25 13.91
司合肥分公司

2 锐捷网络股份有限公司 网络设备等 442.79 11.65

3 合肥诚琦电子科技有限公司 硬件设备及网络设 374.36 9.85
2017 备

年度 4 合肥卓瑞信息技术有限公司 数字化校园网设备 313.29 8.25

5 安徽旭扬机电科技有限公司 无线网络设备、监控 306.65 8.07
设备等

合计 - 1,965.33 51.73


2、各类别前五大供应商的基本情况、合作历史

根据查询主要供应商公开工商信息资料、对方单位提供的说明确认的情况统计,报告期内公司主要供应商相关情况如下:

(1)工业铁路信号控制与智能调度产品前五大供应商的基本情况、合作历史

供应 注册 实缴资 合作
序 商名 住所 成立 股权结 资本 本(万 主营业务 开始
号 称 时间 构 (万 元) 时间
元)

铁路工程机械、养路机

宝 鸡 杨 作 云 械、冶金车辆、机车车

中 铁 陕西省宝鸡 持 股 辆、轨道车辆、通用机 2019
1 工 程 市渭滨区姜 1998/8 51%、魏 5,000. 2,404.0 械设备、传动机械、电 年 9
机 械 谭路西段 /24 青 持 股 00 0 子及信息产品、各式包 月
有 限 49% 装箱、集装箱及配件的

公司 研发、设计、加工、制

造、销售、维修、租赁

太 原 山西综改示 张 小 林 电子指纹技术的开发

方 正 范区太原学 持 股 和产品的销售;通讯设

新 技 府园区龙兴 1997/5 97.3333 1,500. 备的销售(不含无线); 2020
2 术 有 街 190 号 1 /21 %、马建 00 100.00 计算机租赁;计算机技 年 6
限 公 幢 B 座 10 升 持 股 术咨询、技术服务;计 月
司 层 1002 号 2.6667 算机及外设的销售

%

薛 玉 宏

郑 州 郑州市二七 持 股

市 欣 区 航 海 路 97%、王 铁路通信信号器材、线

鑫 铁 27 号茗品 2008/5 振 菊 持 路配件、铁路专用器 2009
3 路 器 仕家 3 号楼 /7 股 50.00 50.00 材、配件的销售;铁路 年 3
材 有 4 单元 2 层 1.8% 、 电务器材的安装 月
限 公 40 号 王 继 统

司 持 股

1.2%

南 京 南京市江宁 吴 乐 鹿 电子元器件、电子产

英 盟 开发区将军 持 股 品、机电产品、通讯设 2018
4 电 子 大道 9 号托 2013/9 60%、王 660.00 600.00 备、仪器仪表、家用电 年 8
有 限 乐嘉花园小 /10 健 持 股 器、电工器材、计算机 月
公司 商铺 01 栋 35%、王 软硬件及耗材的销售

206 仲喜5%


技术开发、技术服务、

王 晓 雯 技术咨询、技术转让;

北 京 持 股 经济贸易咨询;销售自

节 点 北京市海淀 36%、闫 行开发后的产品、电子

通 网 区中关村南 1996/9 佐 军 持 1,200. 1,200.0 计算机、软件及辅助设 2012
5 络 技 大街 31 号 /25 股27%、 00 0 备、通讯设备、机械设 年 8
术 有 神舟科技大 朱 艺 持 备、家用电器;基础软 月
限 公 厦 705 室 股27%、 件服务;应用软件服

司 谢 溯 务;计算机系统服务;

10% 软件开发;技术推广;

企业管理咨询

马 鞍 机电设备、安防设备、

山 博 马鞍山市花 黄 旭 持 环保设备、通讯设备、

创 机 山区花山美 2015/1 股80%、 铁路信号设备、机械设 2017
6 电 科 居 广 场 2/22 黄 东 持 300.00 300.00 备研发,计算机软件开 年 6
技 有 1-1513 股 20% 发,自动化设备、电子 月
限 公 元件、仪器仪表、五金

司 交电、电线电缆

计算机软件开发、技术

服务、技术转让及系统

维护;计算机系统集

安 徽 安徽省合肥 成;网络安全产品、通

合 华 市经济技术 杨 慧 持 讯设备、自动化仪器仪

信 息 开发区芙蓉 2016/1 股95%、 2,000. 表、办公设备及耗材、 2019
7 科 技 路北芙蓉路 1/3 杨 英 林 00 119.00 安防监控产品、综合布 年 6
有 限 双创园 2#A 持股5% 线产品销售;弱电智能 月
公司 厂房三层北 化集成;机房装饰装

修;机房动力设备、云

计算产品销售及服务

咨询;大数据产品应用

开发及服务

计算机软件开发;矿用

李 靖 持 电气设备、矿用安全检

股 测设备、矿用安全监测

徐 州 31.5%、 设备、矿用安全监控设

珂 尔 徐州市解放 王 献 伟 备、矿山机械配件、数

玛 科 南路科技城 2008/4 持 股 2,000. 1,991.7 码电子产品制造、销 2010
8 技 有 软 件 市 场 /9 30%、高 00 2 售;工业自动化控制系 年 10
限 公 1#-0002 、 守 乐 持 统设计、安装;计算机 月
司 0102、0202 股30%、 系统集成;计算机及配

徐 翠 荣 件、计算机耗材、通讯

持 股 器材、办公用机械销

8.5% 售;矿山机械设备安装

及销售


软件开发;软件技术服

务;计算机及通讯设备

长 沙 租赁;通讯设备修理;

凌 峰 凌 冬 辉 通讯设备及配套设备、

科 技 长沙市芙蓉 1999/4 持 股 1,000. 通讯终端设备的批发; 2017
9 开 发 中 路 三 段 /9 98%、彭 00 500.00 通讯产品、通讯技术、 年 7
有 限 420 号 亮 持 股 通信产品、通信技术的 月
公司 2% 研发;通信设备、锂离

子电池、镍氢电池、电

子器件的制造;通信设

备、电池的销售

铜 陵 安徽省铜陵 宋 丰 能 2013
10 市 铜 市金山新村 2003/3 (个体工 5.00 提供劳务服务 年 8
庐 工 散户 4 户 /27 商户) 月
程队

江 苏 左 成 彦

中 铁 持 股

华 阳 丹阳市丹北 60%、左 通信电缆、铝带复合 2009
11 银 河 镇新桥为民 1980/8 福 生 持 5,000. 5,000.0 带、复合纸、信号电缆、 年 3
电 缆 路 99 号 /6 股20%、 00 0 电线电缆、电信器材配 月
有 限 张 卫 萍 件制造、销售

公司 持 股

20%

浙 江 汪 友 林 生产、销售:铁路钢轨、

友 诚 90%、汪 信号灯、栏木机、火车

铁 路 桐庐县江南 2009/3 海 洋 持 1,000. 1,000.0 龙头机车配件;铁路道 2011
12 设 备 镇凤川环镇 /17 股 5%、 00 0 口、通信信号、机车车 年 9
科 技 东路 周 利 君 辆、铁道设备的开发、 月
有 限 持股5% 成果转让、安装、养护

公司 维修

通信、信号自动化设

中 国 铁 备、电子电器设备设

路 通 信 计、制造、安装、施工、

通 号 信 号 股 技术服务;信息系统集

万 全 浙江省杭州 份 有 限 成服务;机械设备、建

信 号 市余杭区仁 1996/3 公 司 持 13,000 13,000. 材销售;机械设备租赁 2018
13 设 备 和街道粮站 /18 股70%、 .00 00 服务;微机软件开发、 年 7
有 限 路 11 号 2 赵 正 平 设计;信息技术咨询服 月
公司 幢 3 楼 持 股 务;电子与智能化工程

18%、吴 施工;机电工程施工、

江 持 股 安装服务;铁路电务工

12% 程勘察设计、施工、咨

询服务;工程管理服务


天 津 中

环 电 子

信 息 集

团 有 限

天 津 公 司 持 专用设备制造(不含许

七 一 股 可类专业设备制造);

二 通 天津开发区 52.53% 金属表面处理及热处 2009
14 信 广 西区北大街 2004-1 , TCL 77,200 77,200. 理加工;机械零件、零 年 3
播 有 141 号 0-28 科 技 集 .00 00 部件加工;软件开发; 月
限 公 团 股 份 通信设备制造;通信设

司 有 限 公 备销售;物联网技术研

司 持 股 发等

19.07%

,其他持



28.40%

电器、矿用电器、电子

河 北 元件、软件、机械零部

郸 奥 肥乡区经济 孔 志 文 件、矿用设备的生产、 2015
15 电 器 开发西区人 2013/3 持 股 2,000. 2,000.0 维修及销售;监控系统 年 6
有 限 民路西侧 /14 100% 00 0 安装、矿用设备的安 月
公司 装、调试及技术服务、

矿用设备的软件技术

服务。

机电设备、机械设备、

青 岛 矿产品及配件(不含稀

保 税 山东省青岛 兖 州 煤 贵矿种)、煤炭、化肥、

区 中 市保税港区 业 股 份 金属材料、废旧金属 2017
16 兖 贸 东京路 50 1997/1 有 限 公 5,000. 不提供 (不含危险废弃物)、 年 2
易 有 号 1 号楼 2/26 司 持 股 00 建筑材料、橡胶制品、 月
限 公 1002 室(A) 100% 玻璃制品、照明灯具、

司 汽车零配件、通讯器

材、摄影器材、音响设

备及器材

(2)信息系统集成及技术服务前五大供应商的基本情况、合作历史

供应 注册资 实缴 合作
序 商名 住 所 成立时 股权结 本(万 资本 主营业务 开始
号 称 间 构 元) (万 时间
元)


重 庆 伟仕佳 计算机软件及辅助设

佳 杰 重庆市江北 杰(重 备、电子产品、家用电 2018
1 创 盈 区复盛镇盛 2018/2/ 庆)科技 30,000. 不提 器、办公自动化设备、 年 6
科 技 泰路 111 号 9 有限公 00 供 仪器仪表及电器产品、 月
有 限 5-1 司持股 通讯设备及技术开发等

公司 100%

王成昆 建筑智能化工程、通信

持股 工程、综合布线和计算

安 徽 安徽省蚌埠 80%、蚌 机网络系统集成工程、

蚂 云 市万达广场 埠快力 安防监控工程、信息化 2020
2 网 络 二期 A2 幢 2017/5/ 电子科 1,000.0 340.40 工程维护外包服务;机 年 3
工 程 1712、1713 2 技合伙 0 电设备、环保设备、教 月
有 限 室 企业(有 学设备、医疗器材、体

公司 限合伙) 育器材、高低压电气设

持股 备销售;计算机网络系

20% 统设备等

计算机系统集成;计算

南 京 南京市雨花 孙若凌 机软件开发、销售;计

尚 运 台区宁双路 持股 算机技术咨询服务;通 2018
3 网 络 19 号云密城 2006/1 70%、谢 3,000.0 550.00 信工程的施工;智能化 年 7
技 术 8 号楼 301 2/08 自勇持 0 系统工程施工;计算机 月
有 限 室 股 30% 配件及耗材、网络设备、

公司 办公自动化设备、通信

产品等

合肥市蜀山 计算机软硬件开发、销

安 徽 区经济开发 张辉持 售及技术信息咨询;系

思 叶 区振兴路自 股 90%、 统集成服务;电子产品、 2014
4 信 息 主创新产业 2010/6/ 张光辉 1,100.0 518.00 通讯设备销售及信息咨 年 6
技 术 基地四期 13 持股 0 询;计算机网络工程及 月
有 限 (南区)C 10% 技术开发;软件、硬件

公司 座 11 层 设备维保服务;网络工

程;安防工程等

合 肥 安徽省合肥 计算机软硬件、电子产

鑫 贝 市蜀山区金 品研发及销售,网络产 2019
5 电 子 寨路 155 号 2012/4/ 陈静持 1,052.0 52.00 品、通信器材、监控设 年 7
科 技 黄金广场 5 25 股 100% 0 备销售,建筑智能化产 月
有 限 幢 C1102 室 品销售及安装,系统集

公司 成工程

联 强 安徽省合肥 联强国 从事计算机硬件、软件、

国 际 市高新区望 际(中 外部设备、网络产品、 2014
6 贸 易 江西路 501 2007/7/ 国)投资 不提 电子元组件、家用视听 年 1
( 中 号亚夏汽车 10 有限公 供 产品、电子产品、计算 月
国)有 大厦 司持股 机软硬件的系统集成、

限 公 2101-2104 100% 安装及维护等


司 合 室

肥 分

公司

王希锐

安徽省合肥 持股

安 徽 市高新区望 70%、合 计算机、办公自动化设

汇 迈 江西路 800 肥汇迈 备、网络通讯系统及软 2018
7 信 息 号创新产业 2015/1 股权投 1,008.0 50.00 硬件产品的研发、设计、 年 8
科 技 园一期 0/8 资合伙 0 维修、销售及咨询服务; 月
有 限 A3-908/909/ 企业(有 系统集成

公司 912 限合伙)

持股

30%

合 肥 合肥市高新 计算机软硬件研发、系

幂 次 区望江西路 崔晓霞 统集成及技术服务,高

方 信 520 号皖通 2016/1 持股 低压电气设备及配件的 2017
8 息 科 产业园 2#楼 0/31 90%、崔 300.00 300.00 销售;电线电缆销售; 年 8
技 有 3 层 319 室 晓燕持 计算机硬件、网络产品、 月
限 公 股 10% 打印机及耗材配件、电

司 子产品销售;网络工程

安徽和

安 徽 力成信 软件开发;计算机产品

和 兴 安徽省合肥 息科技 设计;计算机、软件及

成 信 市经济技术 有限公 辅助设备、电子产品销 2019
9 息 科 开发区九龙 2019/1/ 司持股 500.00 150.00 售;机电工程、建筑智 年 7
技 有 路 168 号东 10 40%、陈 能化工程的设计、施工、 月
限 公 湖创新17幢 伟华持 咨询;公路安全设施工

司 501 股 30%、 程施工、咨询等

刘飞持

股 30%

神州数

码(中

北 京 国)有限

神 州 北京市海淀 公司持 批发自行开发后的产 2015
10 数 码 区上地 9 街 2002/0 股 95%, 100,00 不提 品、计算机硬件及辅助 年 10
有 限 9 号 5 层 M 9/16 上海神 0.00 供 设备、电子产品;生产、 月
公司 区 州数码 加工计算机硬件

有限公

司持股

5%


网络技术服务;专业设

天 津 计服务;电子产品销售;

有 务 天津市武清 办公设备销售;照相机 2018
11 信 息 区黄花店镇 2016/6/ 葛娟持 1,770.0 1,770. 及器材销售;教学专用 年 12
技 术 政府南路 23 股 100% 0 00 仪器销售;体育用品及 月
有 限 416 号 器材零售;体育用品及

公司 器材批发;计算机软硬

件及辅助设备零售

合肥市高新 信息技术咨询与服务;

合 肥 区创新大道 张武持 计算机软、硬件研发与

卓 瑞 2800 号创新 股 60%、 销售;电力产品、电子 2013
12 信 息 产业园二期 2010/3/ 倪友飞 1,100.0 302.00 产品、综合布线产品销 年 10
技 术 J1 楼 C 座 8 29 持股 0 售;计算机信息系统集 月
有 限 层 801 室 40% 成;楼宇智能化工程;

公司 安防工程;机房装修工

程;通讯工程

王卫持



85.30%、

宗寅浩

持股

9%、李锦

良持股

2.6%、吉

伟民

南 京 南京市鼓楼 0.75%、 网络设备制造;通信设

巨 鲨 区汉中门大 杨友凤 备制造;数字视频监控 2018
13 显 示 街 301 号 01 2008/6/ 持股 1,000.0 不提 系统销售;电子测量仪 年 6
科 技 幢八层 A 座 30 0.5%、刘 0 供 器制造;电子测量仪器 月
有 限 信央持 销售;信息系统集成服

公司 股 0.5%、 务

吴毅持

股 0.5%、

张小元

持股

0.5%、李

燕持股

0.25%、

肖飞持

股 0.1%


武汉市东湖 武汉易 计算机及其外围设备、

新技术开发 维科技 通讯硬件及零部件、数

武 汉 区武大园四 股份有 据通信设备、移动数据

世 盟 路 3 号国家 限公司 终端设备的研发、批发 2017
14 科 技 地球空间信 2004/1 持股 1,250.0 不提 兼零售;计算机系统集 年 1
有 限 息产业基地 0/19 60%,蔡 0 供 成及服务;信息技术咨 月
公司 Ⅱ区(6 学彬持 询、技术服务;计算机

期)A-1栋12 股 36%, 网络工程、楼宇自动化

层 01 室 姚晓曦 系统工程的施工;

持股

福建星

网锐捷

通讯股

份有限

公司持 信息系统集成服务;通

福州市仓山 股 信设备制造;计算机软

锐 捷 区金山大道 50.9998 硬件及外围设备制造;

网 络 618 号桔园 2003/1 %、北京 50,000. 不提 软件开发;软件销售; 2016
15 股 份 洲工业园 0/28 锐进东 00 供 计算机及通讯设备租 年 11
有 限 19#楼 方信息 赁;信息技术咨询服务; 月
公司 咨询合 数据处理和存储支持服

伙企业 务;

(有限

合伙)持



49.0002

%

计算机软硬件研发,系

合 肥 统集成及技术服务,高

诚 琦 安徽省合肥 崔淮峰 低压电气设备及配件的

电 子 市望江西路 2004/4/ 持股 销售;电线电缆、五金 2014
16 科 技 135 号 8 幢 13 70%、崔 300.00 300.00 交电、钢材、生铁销售; 年 11
有 限 明兴持 计算机软硬件、网络产 月
公司 股 30% 品、打印机及耗材配件、

电子产品销售;网络工

程,设备及房屋租赁

安 徽 安徽省合肥 光机电成套设备、仪器

旭 扬 市经济技术 吕军辉 仪表成套设备研发、销

机 电 开发区九龙 2009/4/ 持股 售;综合布线,网络设 2015
17 科 技 路 168 号东 13 50%、马 500.00 100.00 计,系统集成,监控工 年 6
有 限 湖创新中心 志勇持 程设计、施工、安装、 月
公司 17 栋 302 室 股 50% 维护等


(三)报告期各期与各类别前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立时间较短合作的原因,相关供应商是否主要为发行人提供服务,结合相关供应商的资产、人员构成等,相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力

报告期内前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立时间较短合作的原因如下:

1、工业铁路信号控制与智能调度业务的供应商中,存在少数注册资本、实缴资本相对较小的供应商有:郑州市欣鑫铁路器材有限公司、铜陵市铜庐工程队。公司与其合作的具体原因如下:

(1)郑州市欣鑫铁路器材有限公司:该公司虽然注册资本、实缴资本较小(50万元),但其成立于 2008 年、经营铁路器材及安装等项目的业绩较好、经验较丰富,因此,公司与其长期合作且合作关系良好。

(2)铜陵市铜庐工程队:该工程队承接公司“铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司电厂六期扩建余家村信号改造升级微机联锁工程”的室外劳务,属地实施、便于项目开展。该劳务外包属于偶发性交易。

前述供应商均实际为公司提供产品或服务,且具备向公司提供产品或服务的能力。

2、信息系统集成及技术服务业务的供应商中,存在个别供应商的注册资本较小或实缴资本较小或者成立时间较短的情形,主要系该类供应商为品牌代理商,以贸易类为主。该类供应商均实际为公司提供产品或服务,且具备向公司提供产品或服务的能力。

(四)公司选择供应商的标准和具体方式,补充说明公司与主要供应商的定价方式,说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势,说
明公司是否与供应商签订锁定价格的长期供应合同

1、公司选择供应商的标准和具体方式

公司制定了《采购管理办法》和《合格供方评价规范》,对公司供应商的评价、选择和质量监控进行了具体的规定。公司选择供应商的标准包括:供应能力强、质量稳定、价格合理、交货及时、服务优良。

按照不同分类的供应商对应的不同评定方式进行合格供应商评定,评定具体内容如下:

供应商类别 合格供应商的评价规范

(1) 应有合法的营业资质;

(2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的生产能力;

生产厂家 (3) 能按公司要求提供产品,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求;

(5) 如提供安标产品,生产厂家必须提供产品的安标证、防爆证。

(1) 应有合法的营业资质;

(2) 应有固定的经营场所;

中间商 (3) 能按公司要求提供指定品牌,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求;

(5) 如系品牌代理,需提供代理证书或授权证书。

(1) 应有合法的营业资质;

外协加工供方 (2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的生产能力;

(3) 能按公司要求提供产品,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求。

(1) 应有合法的营业资质;

服务外包供方 (2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的服务提供能力;

(3) 能按公司要求提供服务;

(4) 服务价格合理,服务效率高,有问题能及时响应。

公司每年由供应部组织相关部门对供方进行一次再评价,评价通过的,在《供方调查表》的“年度复评记录栏”进行确认;未能通过评价的供方,则移出合格供方清单。对外协加工供方、服务外包供方再评价时,需增加外协、外包评价记录,主要评价供货质量和货期。


2、公司与主要供应商的定价方式

公司与主要供应商的定价方式主要通过询价比价确定。对于新的物料,公司会从合格供应商中选择多家进行报价,综合考虑其品质、质量、价格、供货及时性等确定最终的供应商。对于已有物料的重复采购,则视市场价格波动情况决定是否重新询价。
3、说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势
报告期内,公司原材料品种众多、型号繁多,同类、同型号原材料采购量不大,其采购单价(不含税)在报告期内基本保持稳定。

4、报告期内,公司未与供应商签订锁定价格的长期供应合同。

(五)报告期内是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形,如有,请充分论证该类交易属于购销业务还是委托加工业务

报告期内,公司不存在客户指定供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形。

(六)是否存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情形

报告期内,除 2020 年 1-6 月外,2017-2019 年度,公司存在对同一主体或其关
联方既采购又销售的情况,具体如下:

1、2019 年度

单位:万元

单位名称 销售 采购

内容 金额 内容 金额

安徽中讯科技发展股 信息系统集成及技术 528.56 多媒体设备 205.10
份有限公司 服务

合肥盛力计算机网络 信息系统集成及技术 355.00 控制台、操作椅 3.86
工程有限公司 服务

马鞍山钢铁股份有限 地面工业铁路信号控 262.83 材料 12.70
公司 制与智能调度产品


成都星云智联科技有 地面工业铁路信号控 196.54 APP 开发服务 37.74
限公司 制与智能调度产品

济南瑞道物资有限公 矿井井下窄轨信号控 104.70 煤矿用司控道岔装 4.31
司 制与智能调度产品 置主控箱

合肥指南针电子科技 信息系统集成及技术 85.76 工业防火墙、网络设 111.56
有限责任公司 服务 备等

合肥卓瑞信息技术有 信息系统集成及技术 13.30 学分制管理平台、交 34.86
限公司 服务 换机

烟台市龙口富邦经贸 矿井井下窄轨信号控 9.55 劳务 10.41
有限公司 制与智能调度产品

安徽汇迈信息科技有 信息系统集成及技术 5.34 网络设备、交换机等 646.59
限公司 服务

中铁上海设计院集团 地面工业铁路信号控 4.72 劳务 18.35
合肥有限公司 制与智能调度产品

2、2018 年度

单位:万元

单位名称 销售 采购

内容 金额 内容 金额

安徽汇迈信息科技 信息系统集成及技术 552.95 交换机、无线接入点 13.37
有限公司 服务

安徽中讯科技发展 信息系统集成及技术 290.22 投影机 100.53
股份有限公司 服务

合肥卓瑞信息技术 信息系统集成及技术 254.42 双活存储、交换机等 527.00
有限公司 服务

济南瑞道物资有限 矿井井下窄轨信号控 129.66 煤矿用司控道岔装 6.94
公司 制与智能调度产品 置发射器

合肥幂次方信息科 信息系统集成及技术 11.60 汇聚交换机 98.26
技有限公司 服务

合肥盛力计算机网 信息系统集成及技术 8.69 操作台、机柜 10.05
络工程有限公司 服务

泰安伟诚电子有限 矿井井下窄轨信号控 4.29 矿用隔爆型电动转 77.59
公司 制与智能调度产品 辙机

安徽锐思华信息系 信息系统集成及技术 3.45 锐捷网络设备 30.40
统集成有限公司 服务

浙江友诚铁路设备 地面工业铁路信号控 3.42 铁路道口设备 118.76
科技有限公司 制与智能调度产品

3、2017 年度


单位:万元

单位名称 销售 采购

内容 金额 内容 金额

合肥指南针电子科 信息系统集成及技术 597.59 网络设备等 180.81
技有限责任公司 服务

马鞍山钢铁股份有 地面工业铁路信号控 258.83 铁路设备 41.06
限公司 制与智能调度产品

安徽祺源光电科技 信息系统集成及技术 3.07 交换机、网络配件 4.85
工程有限责任公司 服务

报告期内,公司存在对同一主体既采购又销售的情形,该类情况主要存在于信息系统集成业务,产生的原因主要系:销售方面,公司的少量信息系统集成业务系接受客户单位委托为其提供系统集成等服务,或作为华为、锐捷、思科等电子信息产品的指定代理商向客户销售商品;采购方面,公司因开展其他信息系统集成项目需要,向前述单位采购部分电子信息产品等。这一商业交易情形在信息系统集成行业内较为普遍,交易双方有各自的产品(或服务)体系,可以实现互通有无、优势互补。

(七)主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,公司与主要供应商之间是否存在购销以外的关系

主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与发行人之间不存在购销以外的关系。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:报告期发行人劳务外包真实、合理,符合行业惯例,前五大供应商采购真实,主要供应商具备向公司提供产品或服务的能力;公司主要原材料采购价格变动情况符合材料市场价格变动趋势,公司不存在与供应商签订锁定价格的长期供应合同;报告期内公司不存在公司客户指定供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形;公司存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情况,符合公
司的实际经营情况;发行人主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与供应商之间不存在购销以外的关系。

问题 18、关于关联交易

18.1 招股说明书披露,2018 年 8 月,公司因购买住宅数量受限等原因,委托华
臻投资以公司的名义代公司购买房产并签订委托购房协议。2018 年 11 月,华臻投资接受委托与房地产开发商签订了《商品房买卖合同》,由于所代购房产的购买方被记载在华瑧投资名下,为避免形式上造成对公司的资金占用,华臻投资分别于 2018 年
12 月、2019 年 1 月和 6 月向公司汇入 35.00 万元、65.00 万元和 140.00 万元,合计
240.00 万元。2020 年初,公司具备了购房资格,于 2020 年 6 月向华臻投资支付委托
购房款 206.86 万元。截至招股说明书签署日,上述房产备案变更至公司名下的手续正在办理中。

请发行人说明:(1)房产备案变更手续的最新进展,是否存在障碍;(2)公司委托华臻投资购买房产的背景情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅发行人与华臻投资签署的《委托购房协议》,华臻投资与合肥联创智融房地产开发有限公司签订的《商品房买卖合同》;

(二)查阅发行人与华臻投资之间关于购买上述房产的资金流水及相关凭证;
(三)前往合肥市不动产交易中心,咨询相关限购政策;

(四)查阅合肥市住房保障和房产管理局网站,查询上述房产的备案情况。


二、核查事实

(一)房产备案变更手续的最新进展,是否存在障碍

经核查,上述所购房产为合肥市经开区融创城六期 9-1901 室,该房产销售协议
的网上备案更名手续已经于 2020 年 9 月 14 日完成,登记的购买人已由华臻投资变更
为公司,该房产交付时,其产权将登记于发行人名下。因此,发行人取得上述委托代购房产不存在障碍。

(二)公司委托华臻投资购买房产的背景情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在违法违规行为,是否存在受到行政处罚的法律风险

公司委托华臻投资购买上述房产的主要原因为:根据当时合肥市房地产管理局所属房屋办证交易中心的要求,企业法人不得在本市购买并持有 5 套以上住宅类商品房。由于公司计划购买上述房产时已购买并持有 5 套住宅,而当时华臻投资名下无住宅类房产,为此,公司委托华臻投资购买上述房产,双方签订了《委托购房协议》并明确购房资金来源和房屋产权归属。

截至上述网上备案更名手续办理前,公司已经对外出售部分住宅类房产,在合肥
地区持有住宅数量减至 3 套,已经符合前述购房政策,并于 2020 年 9 月 14 日完成网
上备案更名手续,至此,公司已将委托购买的房产登记至自己名下。

综上,公司与华臻投资之间的委托购房及其更名行为,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人先委托购房、后更名至自己名下的行为,没有违反法律、法规及合肥市房地产管理方面的相关规定,不存在受到行政处罚的法律风险。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:上述房产备案的购买人已由华臻投资变更为发行人,发行人取得上述购房产的权证不存在障碍;发行人与华臻投资之间的委托购房及其更
名行为,不存在纠纷或潜在纠纷,没有违反法律、法规及合肥市房地产管理方面的相关规定,不存在受到行政处罚的法律风险。

问题 32、其他

32.1 发行人名称为合肥工大高科信息科技股份有限公司,实际控制人为自然人魏臻,合工大资产持有公司 8.79%的股份,其股东为合肥工业大学。

请发行人说明公司商号使用是否取得合肥工业大学的确认,是否符合相关法律法规的要求,是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅了发行人工商档案;

(二)查阅了教育部、财政部等出具的批复文件;

(三)查阅了合肥工业大学出具的《情况说明》。

二、核查事实

2000 年 12 月 12 日,合肥工业大学与蚌埠卷烟厂及自然人魏臻等自然人共同签
署了出资协议及公司章程,同意设立工大高科有限,注册资本为 990 万元,其中合肥工业大学以无形资产出资 120 万元。

2009 年 9 月 11 日,教育部作为合肥工业大学的主管部门,出具了教技发中心函
[2009]173 号《关于同意确认合肥工业大学所属合肥工大高科信息技术有限公司有关经济行为的批复》,对合肥工业大学无形资产出资行为和评估结果予以确认。

2011 年 11 月 22 日,财政部出具《关于批复教育部合肥工大高科信息科技股份有
限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]158 号),对相关国有股权予以确认。

综上,公司设立时合肥工业大学系发起人,公司存续过程中,合肥工业大学多次以学校名义向主管部门申报与公司相关的批复文件,对公司商号没有提出异议。

合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日出具《情况说明》:工大高科名称中包含“合
肥工大”字样,该事项已经取得合肥工业大学同意,不违反教育部及学校的相关规定,不存在任何争议和纠纷,合肥工业大学对工大高科冠名事宜事先了解并认可。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:公司商号使用已经取得合肥工业大学的确认,符合相关法律法规的要求,不存在纠纷或潜在纠纷。

第二部分 补充披露期间事项

一、关联方

截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要关联方发生以下变化:

1、报告期内新增关联方如下表:

序号 名称 关联关系

1 合肥新汇成微电子有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

2、报告期内新增的曾经的关联方如下表:

序号 名称 关联关系

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
1 芜湖工大建设监理有限责任公司 间接控制的公司(通过合肥工大建设监理有
限责任公司间接持股 100.00%),·2020 年
9 月该公司已注销。

2 合肥拓达信息系统工程有限公司 持有发行人 5%以上股份的张利持 55.00%的
公司,截至 2020 年 9 月该公司已注销。

3 镇江金山银河股权投资合伙企业(有限合 发行人董事卞浩出资比例 30.00%的企业,截
伙) 至 2020 年 10 月该公司已注销。


二、发行人的主要资产

本所律师查验了发行人持有的专利权属证书、就发行人现有专利情况向国家知识产权局官网进行了查询,经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要资产发生以下变化:

1、发行人及其子公司到期的专利如下表:

序 专利号 专利名称 专利 权利期限 权属 取得 他项
号 类型 方式 权利

1 ZL201020521030.4 一种新型电动转 实用 2010/09/03- 工大 原始 无
辙机底壳 新型 2020/09/02 高科 取得

2 ZL201020521039.5 一种新型电动转 实用 2010/09/03- 工大 原始 无
辙机 新型 2020/09/02 高科 取得

经核查,上述专利已到期。

2、发行人及其子公司新增的专利如下表:

序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权属

号 类型 方式 权利

一种基于 PID 和

滤波算法的列车 发明 2017/12/22- 工大 原始

1 ZL 201711416436.9 无
速度自动控制方 专利 2037/12/21 高科 取得



一种矿井障碍物 实用 2019/12/30- 工大 原始

2 ZL 201922446492.8 无
识别系统 新型 2029/12/29 高科 取得

实用 2020/02/17- 工大 原始

3 ZL 202020176631.X 一种信号灯 无
新型 2030/02/16 高科 取得

一种振动放矿电

实用 2020/04/30- 工大 原始

4 ZL 202020726379.5 机的远程和就地 无
新型 2030/04/29 高科 取得

控制系统

经核查,本律师认为,发行人新取得的专利权证书真实、合法、有效。


三、发行人的重大债权债务

截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新增正在履行的重大销售合同如下:

序 客户名称 商品名称 合同金额 合同签署日
号 (万元)

1 中铁上海设计院集团有限 安钢运输部提升铁路综合运输 1,925.05 2020.08
公司 能力-信号及配套工程项目

2 鹤岗鸟山煤炭有限责任公 井下轨道运输机车信集闭系统 335.22 2020.09
司 设备购置及安装

3 山东黄金矿业股份有限公 新城金矿井下通信与智能交通 221.63 2020.09
司新城金矿 管理系统研究(一期)

截至本法律意见书日,除上述重要销售合同外,公司已取得吕梁东义集团煤气化有限公司鑫岩煤矿(第六批)设备采购项目等重要项目的中标通知书,具体情况如下:

序号 客户名称 合同标的 中标金额

(万元)

1 吕梁东义集团煤气化有 鑫岩煤矿(第六批)设备采购项目 1,252.79

限公司

经核查,发行人新增正在履行的上述重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查,自 2020 年 9 月 1 日至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会、董
事会、监事会召开情况如下:

序号 召开时间 会议名称

1 2020.09.10 第三届董事会第十七次会议

2 2020.09.10 第三届监事会第九次会议

3 2020.09.26 2020 年第四次临时股东大会

4 2020.09.26 第四届董事会第一次会议

5 2020.09.26 第四届监事会第一次会议

经核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决策程序以及决议
内容合法、合规、真实、有效。
(此页无正文,为[2020]承义法字第 278-6 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(一)》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:孙艺茹

束晓俊

夏家林

二〇二〇年 月 日

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(二)

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

目录

释 义 ............................................................................................................................1第一部分 问询函回复 ................................................................................................5
问题 1、关于股东 .................................................................................................5
问题 2、关于兼职 ...............................................................................................20
问题 12、关于会计差错更正.............................................................................22
问题 13、关于其他.............................................................................................24第二部分 补充披露期间事项..................................................................................27
一、发行人的主要资产.......................................................................................27
二、发行人的重大债权债务...............................................................................27

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/股份公司/发行人/工 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

镇江银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券、保荐机构、主 指 国元证券股份有限公司
承销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限
责任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师

报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月


《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-109 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-110 号《关于合肥工大高
科信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(申报稿)》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书(申报稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》([2020]
承义法字第 278-1 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
([2020]承义法字第 278-2 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(一)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(一)》([2020]承义法字第 278-6 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(二)

[2020]承义法字第 278-10 号

致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据本所与发行人签署的《聘请律师协议》,本所指派孙艺茹、束晓俊、夏家林以特聘专项法律顾问的身份,参与发行人本次发行上市工作。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照《编报规则第 12 号》的要求,基于律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 9 月 1 日出
具了《法律意见书》和《律师工作报告》,2020 年 11 月 5 日出具了《补充法律意见
书(一)》。

上交所于 2020 年 11 月 19 日出具上证科审(审核)〔2020〕933 号《关于合肥工大
高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《第二轮问询函》”)。本所律师现依据上交所的要求,对《第二轮问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第一部分;本所律师就《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第二部分。

为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意工大高科部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但工大高科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:


第一部分 问询函回复

问题 1、关于股东

根据首轮问询问题 1 的回复,相关自然人股东股权变动真实、所履行程序的合法,不存在信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷。未结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》(以下简称《审核问答(二)》)问题 1 进行核查。

公司设立时部分股东出资存在的不规范情形已经消除。未按照《审核问答(二)》问题 3 进行信息披露。

请发行人按照《审核问答(二)》问题 3 的要求进行信息披露。

请保荐机构和发行人律师按照《审核问答(二)》问题 1 进行核查并发表明确意见。

回复:

一、核查程序

(一)查阅了自然人股东出资、入股、退股整个过程涉及的相关文件,包括并不限于工大高科有限的全套工商档案、股东(大)会决议,工大高科有限的股东名册、股权代持委托书、股权转让协议、增资入股协议、收付款凭证、评估报告、验资报告等;

(二)取得了中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日为 2020
年 8 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》;

(三)对自然人股东进行访谈或书面调查,获取访谈记录或调查表;对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员进行签字确认,核实股权转让的真实性;
发行人现有自然人股东 72 名,其中持股数 10,000 股以上的自然人股东 27 名,对此
27 名自然人股东全部进行了访谈确认,被访谈自然人股东所持股份总数占全体自然

人股东所持股份总数的 99.91%;持股数 10,000 股以下的自然人股东共 45 名,通过电
话、短信等方式联系了 45 名股东,取得了其中 39 名自然人股东的确认,其余 6 名股
东(合计持股 3,400 股)未能取得联系;对发行人 2018 年集合竞价交易前退出的自然人股东 9 人,全部进行了访谈;

(四)梳理了自工大高科有限设立至 2007 年 11 月股权代持清理规范完成,股权
代持的全部演变过程,以及 2008 年 5 月的工商登记的实际股东情况;

(五)对股权代持涉及的全部股东进行访谈,访谈比例为 100%,对访谈内容进行了书面记录并由该等持股人员、访谈人员进行签字确认;

(六)查阅安徽省经济信息中心出具的《证明》;

(七)检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,核查自然人股东股权变动是否存在争议或潜在纠纷;

(八)查阅了发行人设立时的《发起人协议》、验资报告,核实股份公司设立方式。

二、核查事实

《审核问答(二)》问题 1 规定了发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的,发行人应当如何进行规范?中介机构应当如何进行核查?

(一)发行人自成立以来,均不存在工会、职工持股会持股情形,不涉及该等情形的核查。

(二)就自然人股东人数较多的情形,保荐机构和发行人律师取得了发行人、发行人前身工大高科有限的工商档案、历史沿革中的相关股权转让或增资的协议、验资报告、款项收付相关资料、内部决议文件。发行人现有自然人股东 72 名,其中持股

数 10,000 股以上的自然人股东 27 名,对此 27 名自然人股东全部进行了访谈确认(占
全体自然人股东所持公司股份总数的 99.91%);持股数 10,000 股以下的自然人股东
共 45 名,取得了其中 39 名自然人股东的确认,其余 6 名股东(合计持有公司股份
3,400 股)未能取得联系;对公司历史上退出的自然人股东全部进行了访谈;检索了
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台中国执行信息公开网等官方网站,
依据《审核问答(二)》问题 1,就下述问题予以回复。

1、历史上自然人股东入股、退股(含工会、职工持股会清理等事项)是否按照
当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登
记资料等法律文件是否齐备,并抽取一定比例的股东进行访谈

公司前身工大高科有限于 2000 年 12 月设立,2011 年 6 月工大高科有限整体变
更为股份公司,2015 年 11 月起发行人股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称
“股转系统”)挂牌公开转让,转让方式为协议转让。2018 年 1 月 15 日起,根据股转
系统股票交易相关规定,公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价。

(1)2018 年 1 月 15 日公司股票实施集合竞价转让前,自然人股东入股、退股
等相关情况

出资 出资/受 是否按照 是否有

股东 或受 出资/受让/转 让/转让 出资/受让/转 交易 当时有效 出资/受 是否有款 工商登记资 是否
序号 姓名 让/转 让时间 数量(万 让方式 对方 的法律法 让/转让 项收付凭 料等法律文 访谈
让股 元出资额 规履行了 协议 证 件是否齐备 确认
权 /万股) 相应程序

2000.12 291.00 出资 — 是 是 是 是

2003.03 30.00 股权受让 赵 宁 是 是 是 是

出资

或受 2003.03 40.00 股权受让 诸葛战斌 是 是 是 是

1 魏臻 让股 是
2003.03 35.00 股权受让 张建军 是 是 是 是



2003.03 21.20 股权受让 邓 林 是 是 是 是

2003.03 32.00 股权受让 寿志勤 是 是 是 是


股权奖励 合肥工业 是 是 不涉及 是

2007.03 40.00 大学

2007.11 2.90 股权受让 诸葛战斌 是 是 是 是

2008.12 10.90 股权受让 解彬 是 是 是 是

2011.06 836.73 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

2014.09 306.801 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

2007.11 62.12 代持股权还原 韩江洪 是 是 不涉及 是

2007.11 38.92 代持股权还原 陆阳 是 是 不涉及 是

2007.11 35.94 代持股权还原 程运安 是 是 不涉及 是

2007.11 35.29 代持股权还原 程磊 是 是 不涉及 是

2007.11 26.34 代持股权还原 张维勇 是 是 不涉及 是

2007.11 23.52 代持股权还原 蒋建国 是 是 不涉及 是

2007.11 10.93 代持股权还原 鲍红杰 是 是 不涉及 是

2007.11 6.00 代持股权还原 姜志华 是 是 不涉及 是

2007.11 3.30 代持股权还原 刘楚 是 是 不涉及 是

2007.11 15.00 代持股权还原 胡敏 是 是 不涉及 是

转让 2007.11 3.30 代持股权还原 胡冬生 是 是 不涉及 是

股权 2007.11 19.90 代持股权还原 张利 是 是 不涉及 是

2007.11 1.10 代持股权还原 胡庆新 是 是 不涉及 是

2007.11 11.50 代持股权还原 张建军 是 是 不涉及 是

2007.11 10.90 股权转让 解彬 是 是 是 是

2007.11 4.20 股权转让 宋俊 是 是 是 是

2007.11 2.10 股权转让 张汉龙 是 是 是 是

2007.11 1.50 股权转让 程运安 是 是 是 是

2007.11 1.50 股权转让 陆阳 是 是 是 是

2007.11 1.50 股权转让 唐寅 是 是 是 是

2007.11 1.30 股权转让 程磊 是 是 是 是

2007.11 0.90 股权转让 刘毅 是 是 是 是

出资 2000.12 100.00 出资 — 是 是 是 是

赵宁 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
2 让股 2011.06 283.50

权 2014.09 103.95 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是


2003.03 30.00 股权转让 魏臻 是 是 是 是

转让 2007.11 7.00 股权转让 张汉龙 是 是 是 是

股权 2015.05 190.45 股权转让 蒋诗林 是 是 是 是

2015.05 260.00 股权转让 惟同投资 是 是 是 是

出资 2000.12 100.00 出资 — 是 是 是 是

或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

让股 2011.06 256.95

诸葛战 权 2014.09 94.215 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

3 斌 是
2003.03 40.00 股权转让 魏臻 是 是 是 是

转让 股权转让 魏臻 是 是 是 是

股权 2007.11 2.90

2015.05 100.00 股权转让 惟同投资 是 是 是 是

2000.12 35.00 出资 — 是 是 是 是

出资

或受 2007.11 11.50 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

让股 2011.06 51.75 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

4 张建军 权 是

2014.09 18.975 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

转让 股权转让 魏臻 是 是 是 是

股权 2003.03 35.00

出资

或受 出资 是 是 是 是

让股 2000.12 32.00



5 邓林 2003.03 21.20 股权转让 魏臻 是 是 是 是 是
2007.11 1.10 股权转让 胡庆新 是 是 是 是

转让

股权 2007.11 3.60 代持股权还原 王军 是 是 不涉及 是

亲属间股权无 邓晨 是 是 不涉及 是

2011.04 6.10 偿转让

出资

或受 出资 — 是 是 是 是

让股 2000.12 32.00

6 寿志勤 权 是

转让 股权转让 魏臻 是 是 是 是

股权 2003.03 32.00

出资 2007.11 62.12 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

韩江洪 或受 是
7 让股 亲属间股权无

2011.04 62.12 偿转让 韩东 是 是 不涉及 是



8 陆阳 出资 2007.11 38.92 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是 是


或受 2007.11 1.50 股权受让 魏臻 是 是 是 是

让股

权 2011.06 181.89 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

2014.09 66.693 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

2007.11 35.94 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

出资

或受 2007.11 1.50 股权受让 魏臻 是 是 是 是

让股 2011.06 168.48 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

9 程运安 权 是

2014.09 61.776 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

转让 股权转让 蒋诗林 是 是 是 是

股权 2015.05 23.565

2007.11 35.29 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

出资

或受 2007.11 1.30 股权受让 魏臻 是 是 是 是

让股 2011.06 164.655 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

10 程磊 权 是
2014.09 60.3735 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

转让 2015.05 23.565 股权转让 蒋诗林 是 是 是 是

股权 2015.05 20.00 股权转让 夏昂 是 是 是 是

出资 2007.11 26.34 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

让股 2011.06 118.53

11 张维勇 权 2014.09 43.461 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是 是

转让 协议转让 国元证券 是 是 是 不涉及

股权 2015.12 30.00

出资

或受 23.52 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

让股 2007.11

12 蒋建国 权 是

转让 亲属间股权无 王碧清 是 是 不涉及 是

股权 2011.04 23.52 偿转让

出资 2007.11 10.93 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

鲍红杰 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
13 让股 2011.06 49.185

权 2014.09 18.0345 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

2007.11 6.00 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

出资

或受 2011.06 27.00 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

14 姜志华 让股 是
2014.09 9.90 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是



2016.09 0.10 协议受让 韩东 是 是 是 不涉及

15 刘楚 出资 2007.11 3.30 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是 是


或受 2011.06 14.85 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

让股

权 2014.09 5.445 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2007.11 15.00 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

胡敏 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
16 让股 2011.06 67.50

权 2014.09 24.75 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2007.11 3.30 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

胡冬生 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
17 让股 2011.06 14.85

权 2014.09 5.445 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

2007.11 19.90 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

出资 2011.06 89.55 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

或受

让股 2014.09 32.835 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

18 张利 权 是
2017.11-2017. 444.058 协议受让 韩东 是 是 是 不涉及

12

转让 协议转让 华安证券 是 是 是 不涉及

股权 2015.12 30.00

2007.11 1.10 代持股权还原 魏臻 是 是 不涉及 是

出资

或受 2007.11 1.10 股权受让 邓林 是 是 是 是

19 胡庆新 让股 是
2011.06 9.90 净资产折股 — 是 是 不涉及 是



2014.09 3.63 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2007.11 3.60 代持股权还原 邓林 是 是 不涉及 是

王军 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
20 让股 2011.06 16.20

权 2014.09 5.94 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

2007.11 7.00 股权受让 赵宁 是 是 是 是

出资

或受 2007.11 2.10 股权受让 魏臻 是 是 是 是

21 张汉龙 让股 是
2011.06 40.95 净资产折股 — 是 是 不涉及 是



2014.09 15.015 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资

或受 股权受让 魏臻 是 是 是 是

让股 2007.11 10.90

22 解彬 权 是

转让 股权转让 魏臻 是 是 是 是

股权 2008.12 10.90

23 宋俊 出资 2007.11 4.20 股权受让 魏臻 是 是 是 是 是


或受 2011.06 18.90 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

让股

权 2014.09 6.93 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2007.11 1.50 股权受让 魏臻 是 是 是 是

唐寅 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
24 让股 2011.06 6.75

权 2014.09 2.475 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2007.11 0.90 股权受让 魏臻 是 是 是 是

刘毅 或受 净资产折股 — 是 是 不涉及 是 是
25 让股 2011.06 4.05

权 2011.11 4.95 继承转让 刘诚 是 是 不涉及 是

出资 亲属间股权无 韩江洪 是 是 不涉及 是

2011.04 62.12 偿受让

或受

让股 2011.06 279.54 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

26 韩东 权 2014.09 102.498 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是 是

2016.09 0.10 协议转让 姜志华 是 是 是 不涉及

转让

股权 2017.11-2017. 444.058 协议转让 张利 是 是 是 不涉及

12

出资 亲属间股权无 蒋建国 是 是 不涉及 是

2011.04 23.52 偿受让

王碧清 或受 是
27 让股 2011.06 105.84 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

权 2014.09 38.808 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 亲属间股权无 邓林 是 是 不涉及 是

2011.04 6.10 偿受让

邓晨 或受 是
28 让股 2011.06 27.45 净资产折股 — 是 是 不涉及 是

权 2014.09 10.065 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是

出资 2011.11 4.95 继承受让 刘 毅 是 是 不涉及 是

刘诚 或受 是
29 让股

2014.09 1.485 资本公积转增 — 是 是 不涉及 是



出资 2015.05 190.45 股权受让 赵宁 是 是 是 是

蒋诗林 或受 股权受让 程磊 是 是 是 是 是
30 让股 2015.05 23.565

权 2015.05 23.565 股权受让 程运安 是 是 是 是

出资

夏昂 或受 股权受让 程磊 是 是 是 是 是
31 让股 2015.05 20.00



32 卞浩 出资 2016.04 25.00 定向增发 — 是 是 是 是 是


或受

让股



注:1、上表中赵宁、邓林、寿志勤、韩江洪、蒋建国、解彬、刘毅、韩东和刘诚目前已经不再持有发行人股份;

2、2003 年 1 月至 3 月,张建军、寿志勤、赵宁、诸葛战斌、邓林将各自持有的工大高科有
限股权转让给魏臻,其中,张建军、寿志勤实缴部分转让已签订股权转让协议,有收款凭证;其他未实缴部分的出资义务转让不涉及资金支付,公司已召开股东会对公司章程进行修订,确定了变动后各股东的持股比例,相关股东已在访谈记录或书面说明中对上述股权变动予以确认;

3、上表中不涉及款项收付凭证的原因为相关股权变动为资本公积转增、股份改制时的净资产折股、代持股权还原、亲属间无偿转让或继承。

(2)2018 年 1 月 15 日公司股票实施集合竞价转让后,自然人股东转让与受让
股份相关情况

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》,自 2018 年1 月 15 日(含当日),公司股票转让方式由协议转让变更为集合竞价,股东转让与受让股份系按照全国中小企业股份转让系统股票转让的相关规定,通过全国股份转让系统进行交易,不涉及股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件。
①2018 年 1 月 15 日起至公司股份在股转系统停牌日(2020 年 9 月 2 日),集合
竞价交易前已经存在的自然人股东所发生的股份转让、受让情况如下:

序号 股东姓名 股份变动数量 股份变动方式 股份变动时间 是否访谈或确认
(股)

1 刘诚 64,350 继承转让 2018 是

2 张建军 150,000 集合竞价转让 2019 是

3 张维勇 100,000 集合竞价转让 2019 是

4 唐寅 500 集合竞价转让 2020 是

10,000 集合竞价转让 2020

3,000 集合竞价转让 2020

1,000 集合竞价转让 2020

5 陆阳 是

3,000 集合竞价转让 2020

11,000 集合竞价转让 2020

4,000 集合竞价转让 2020


1,000 集合竞价转让 2020

700 集合竞价转让 2020

1,000 集合竞价转让 2020

2,000 集合竞价转让 2020

3,000 集合竞价转让 2020

6,000 集合竞价转让 2020

35,600 集合竞价转让 2020

600 集合竞价转让 2020

400 集合竞价转让 2020

100 集合竞价转让 2020

1,000 集合竞价转让 2020

5,000 集合竞价转让 2020

10,000 集合竞价转让 2020

100 集合竞价转让 2020

100 集合竞价转让 2020

100 集合竞价转让 2020

540,000 集合竞价受让 2019

6 刘楚 150,000 集合竞价受让 2019 是

100,000 集合竞价受让 2019

7 程运安 90,000 集合竞价受让 2019 是

8 卞浩 400,000 集合竞价受让 2019 是

注:2019 年 10 月,省经信中心委托安徽省产权交易中心挂牌转让工大高科 143 万股股份,
并通过股转系统竞价交易,其中卞浩受让 40 万股、刘楚受让 54 万股、程运安受让 9 万股、周典
静受让 40 万股。省经信中心已出具《证明》,确认上述交易不存在任何争议和纠纷。

②2018 年 1 月 15 日起至公司股份在股转系统停牌日(2020 年 9 月 2 日),通过
受让股份新增的现有自然人股东情况如下:

序号 股东姓名 受让股份数量 受让股份方式 受让股份时间 是否访谈或确认
(股)

1 周典静 400,000 集合竞价受让 2019 是

2 吴秀美 64,350 继承受让 2018 是

3 陈强 49,500 集合竞价受让 2020 是


4 王圣俊 10,000 集合竞价受让 2020 是

5 陈巧玲 5,000 集合竞价受让 2020 是

6 童波萍 3,000 集合竞价受让 2020 是

7 林玲 3,000 集合竞价受让 2020 是

8 施言轶 3,000 集合竞价受让 2020 是

9 施恒扬 3,000 集合竞价受让 2020 是

10 王庆文 2500 集合竞价受让 2020 是

11 穆震涛 2100 集合竞价受让 2020 是

12 黄铁英 2,000 集合竞价受让 2020 未能取得联系

13 张贤成 2,000 集合竞价受让 2020 是

14 吴林娣 1,000 集合竞价受让 2020 是

15 谢铭非 1,000 集合竞价受让 2020 是

16 李惠民 1,000 集合竞价受让 2020 是

17 陶俊 1,000 集合竞价受让 2020 是

18 董峰 1,000 集合竞价受让 2020 是

19 杨光润 1,000 集合竞价受让 2020 是

20 张兰芳 1,000 集合竞价受让 2020 是

21 王涛 1,000 集合竞价受让 2020 是

22 黄晓光 1,000 集合竞价受让 2020 未能取得联系

23 王海云 1,000 集合竞价受让 2020 是

24 陈兆兵 500 集合竞价受让 2020 是

25 周波林 500 集合竞价受让 2020 是

26 陶亚军 200 集合竞价受让 2020 是

27 杨静 199 集合竞价受让 2020 是

28 徐世凯 101 集合竞价受让 2020 是

29 徐文建 100 集合竞价受让 2020 是

30 张安平 100 集合竞价受让 2020 是

31 王伟 100 集合竞价受让 2020 是

32 黄玉赋 100 集合竞价受让 2020 是

33 王晓峰 100 集合竞价受让 2020 是

34 张燕 100 集合竞价受让 2020 是


35 王合勤 100 集合竞价受让 2020 未能取得联系

36 胡浩 100 集合竞价受让 2020 是

37 何锦雨 100 集合竞价受让 2020 是

38 胡自力 100 集合竞价受让 2020 未能取得联系

39 潘立生 100 集合竞价受让 2020 未能取得联系

40 尹正龙 100 集合竞价受让 2020 是

41 张军 100 集合竞价受让 2020 是

42 陈建华 100 集合竞价受让 2020 未能取得联系

43 韩晓风 100 集合竞价受让 2020 是

44 朱堂东 100 集合竞价受让 2020 是

45 曹彬 100 集合竞价受让 2020 是

46 余伟 100 集合竞价受让 2020 是

47 郑满生 100 集合竞价受让 2020 是

48 邹荣兴 99 集合竞价受让 2020 是

49 谢添颖 1 集合竞价受让 2020 是

2、就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见

(1)相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性

根据保荐机构及发行人律师对上述自然人股东的访谈或自然人股东的书面确认,相关自然人股东认购或受让发行人股权系真实意思表示,自然人股东股权变动已按当时有效的法律、法规和规范性文件履行了相应程序,相关股权变动真实、合法。

(2)是否存在委托持股或信托持股情形

公司历史上存在股权代持情形,公司已于 2007 年 11 月予以清理,具体情况如下:
①2000 年公司设立时,工大高科有限存在股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东 实缴出资额(万元)

1 韩江洪 20.00
魏臻

2 陆阳 20.00


3 程运安 18.00
4 程磊 18.00
5 张维勇 20.00
6 蒋建国 17.00
7 鲍红杰 17.00

8 邓林 王军 3.60

合计 133.60

②2003 年第二期出资完成后,工大高科有限的股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东名称 实缴出资额(万元)

1 韩江洪 64.24
2 陆阳 33.65
3 张维勇 32.33
4 程运安 31.71
5 程磊 31.13
6 蒋建国 22.39
7 张利 22.10
8 鲍红杰 18.93
9 胡敏 15.00
魏臻

10 张建军 12.80
11 姜志华 6.00
12 胡冬生 3.70
13 刘楚 3.30
14 尹康强 2.00
15 尹皖临 2.00
16 胡庆新 1.10
17 梁昌芹 1.00
18 诸葛战斌 2.00

19 邓林 王军 3.60

合计 308.98

③2007 年 3 月 20 日,根据合肥工业大学股权奖励方案文件,合肥工业大学将其
40 万元股权以无偿转让方式奖励给魏臻为代表的职务科技成果完成人(课题组),
并全部委托魏臻代为持有。本次股权转让后,工大高科有限的股权代持情况如下:

序号 工商登记股东 实际股东名称 实缴出资额(万元)

1 韩江洪 69.02
2 陆阳 38.92
3 张维勇 36.74
4 程运安 35.94
5 程磊 35.29
6 蒋建国 26.12
7 张利 22.10
8 鲍红杰 18.93
9 胡敏 15.00
魏臻

10 张建军 12.80
11 姜志华 6.00
12 胡冬生 3.70
13 刘楚 3.30
14 尹康强 2.00
15 尹皖临 2.00
16 胡庆新 1.10
17 梁昌芹 1.00
18 诸葛战斌 2.00

19 邓林 王军 3.60

合计 335.56

④2007 年 11 月,上述股权代持全部解除

2007 年 11 月 27 日,公司召开 2007 年第三次临时股东会会议,审议通过代持解
除相关事项。

魏臻受托持有 331.96 万元股权,其中 293.16 万元股权无偿转让给韩江洪等 15 名
实际出资人并解除委托持股关系,剩余代持的 38.80 万元股权由实际股东有偿转让给魏臻;邓林将其受托持有的 3.60 万元股权无偿转让给王军,并解除委托持股关系。
2007 年 11 月 28 日,转让方与受让方就上述解除委托持股及股权转让事项分别签订
了《股权转让协议》。

本次股权代持解除具体情况如下:

股权受让情况

代持股份转出

无偿 有偿

代持人 被代持人 代持股份 受让人 受让股份 受让人 受让股份
(万元) (实际出资人) (万元) (万元)

韩江洪 69.02 韩江洪 62.12 6.90
陆阳 38.92 陆阳 38.92 -
程运安 35.94 程运安 35.94 -
程磊 35.29 程磊 35.29 -
张维勇 36.74 张维勇 26.34 10.40
蒋建国 26.12 蒋建国 23.52 2.60
鲍红杰 18.93 鲍红杰 10.93 8.00
姜志华 6.00 姜志华 6.00 -
刘楚 3.30 刘楚 3.30 -
魏臻 胡敏 15.00 胡敏 15.00 魏臻 -
胡冬生 3.70 胡冬生 3.30 0.40
张利 22.10 张利 19.90 2.20
胡庆新 1.10 胡庆新 1.10 -
张建军 12.80 张建军 11.50 1.30
诸葛战斌 2.00 诸葛战斌 - 2.00
尹康强 2.00 尹康强 - 2.00
尹皖临 2.00 尹皖临 - 2.00
梁昌芹 1.00 梁昌芹 - 1.00
小计 331.96 — 293.16 38.80

邓林 王军 3.60 王军 3.60 - -

合计 335.56 — 296.76 - 38.80

综上,公司上述股权代持情形已在公司股改前清理完毕,目前不存在委托持股或信托持股情形。

(3)是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见

保荐机构和发行人律师对发行人自然人股东进行了访谈或书面调查,核查了相关
股权转让协议、股权转让价款收付凭证、公司全套工商档案等资料,检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,经核查,上述自然人股东股权变动不存在争议或潜在纠纷。

3、发行人以定向募集方式设立股份公司的,中介机构应以有权部门就发行人历史沿革的合规性、是否存在争议或潜在纠纷等事项的意见作为其发表意见的依据

根据《发起人协议》及整体变更时的验资报告,全体发起人以其各自持有的工大高科有限股权所对应的净资产作为出资,共同发起设立发行人,不属于定向募集方式,因此不涉及该项核查。

三、核查结论

公司自成立以来,不存在工会、职工持股会持股情形;历史上自然人股东入股、退股已按照当时有效的法律法规履行了相应程序,入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备;保荐机构和发行人律师已抽取一定比例的股东进行访谈,相关自然人股东股权变动真实、所履行程序合法;发行人历史上存在的委托持股情况已于 2007 年 11 月解除完毕,现有股东不存在委托持股或信托持股情形,不存在争议或潜在纠纷。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,不属于以定向募集方式设立股份公司。

问题 2、关于兼职

根据首轮问询问题 5 的回复,合肥工业大学于 2020 年 10 月 26 日再次出具《情
况说明》,说明 4 人在工大高科兼职均取得学校同意,符合教育部及学校关于教职人员兼职的规定。

请发行人补充披露保障实际控制人魏臻在合肥工业大学的任职对公司经营不构成影响的具体措施。


请发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复:

一、核查程序

(一)查阅了合肥工业大学 2020 年 10 月 26 日出具的《情况说明》;

(二)查阅发行人的经营管理制度及公司治理规则等文件;

(三)获取了发行人控股股东、实际控制人魏臻出具的《承诺函》

二、核查事实

魏臻现任合肥工业大学教授、博士生导师,同时系工大高科实际控制人,并兼任工大高科董事长。

根据合肥工业大学 2020 年 10 月 26 日出具的《情况说明》,魏臻在工大高科兼
职取得了合肥工业大学同意,符合教育部及合肥工业大学关于教职人员兼职的相关规定。

公司自设立以来,魏臻从未缺席过发行人的董事会及股东大会并担任会议主持人,勤勉尽责履行其作为董事长的经营义务。为保障魏臻在合肥工业大学的任职对公司经营不构成影响,魏臻及公司采取了如下措施:

1、健全完善发行人的治理结构及经营管理制度,确保各岗位人员各司其职、 公司治理结构有效运作。

2、魏臻出具承诺如下:

(1)本人身体健康,将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务,积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化;

(2)本人当前及未来均不会利用合肥工业大学的经费及其他物质条件进行与发行人所拥有的知识产权相关的研发工作,确保发行人所拥有的知识产权权属清晰完
整,不会与合肥工业大学存在任何纠纷,不影响公司正常经营;

(3)如因本人兼职事项导致发行人被第三方要求承担赔偿或其他法律责任,本人将全额承担该部分赔偿支出及费用,且不再向发行人追偿,保证发行人不会因此遭受任何损失;

(4)如因政策法规变化,本人兼职事项不再符合相关政策法规的要求,本人将向合肥工业大学申请辞职,以确保对公司的经营不构成影响。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:魏臻及发行人已采取措施,保障魏臻在合肥工业大学的任职不会对公司经营构成不利影响。

问题 12、关于会计差错更正

根据首轮问询回复,根据收入确认原则,公司以前年度收入确认存在部分跨期情况,主要系部分收入确认依据系统开通报告,存在收入确认口径不统一的情况,现统一按依据系统终验报告确认收入。2017 年度、2018 年度、2019 年度,公司营业收入
分别调减 1,533.70 万元、1,805.36 万元和-215.10 万元,对应营业成本分别调减 1,247.85
万元、1,195.02 万元和 67.92 万元。此外,发行人还存在费用等多项财务报表调整事项。根据公开资料,科创板 IPO 未更换新三板挂牌时券商和会计师。

请发行人说明:(1)结合项目具体说明涉及收入、成本会计调整的情况,相关处理是否符合《企业会计准则》的规定;(2)在未更换会计师、券商的情况下,出现较多调整的原因;(3)对造成报告期内会计调整的有关业务或财务内控整改情况和整改结果;(4)前述会计差错更正是否符合相关规定,是否存在受到行政处罚或其他被采取监管措施的风险。

请保荐机构和申报会计师对以上事项核查,并对发行人是否存在会计基础工作不
规范问题发表明确核查意见。

请发行人律师对说明(3)进行核查并发表明确意见。

回复:

一、核查程序

(一)取得相关内控制度,测试关键控制制度的执行情况;了解整改情况,评价整改结果;

(二)询问公司管理层等高级管理人员,了解差错更正情况和具体原因。

二、核查事实

2017-2019 年度,公司财务报表出现会计调整后,引起了公司高度重视,重新梳理并完善了各项内部控制制度,组织人员加强内部控制的学习,加强内部控制制度的执行力度,具体情况如下:

1、进一步完善内部控制制度

公司进一步完善了各项内部控制制度,主要包括《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》等,财务相关内部控制制度主要包括《财务管理制度》、《差旅费报销管理规定》等。

2、进一步完善与客户有关项目验收和对账制度并强化执行

公司进一步完善了与客户的有关项目验收和对账机制,确定专人负责项目验收和对账事宜;同时,确保验收等资料的及时传递,保证了收入确认的准确性、充分性和及时性。

3、组织相关人员加强学习

公司组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度,加强对相关问题的认知以及管理,确保公司财务信息真实、准确、完整。此外,公司定期组织董
事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习,确保各项内部控制制度得到有效执行。

综上,公司针对内部控制的各个环节,制订了详细、完善的内控制度,并能够严
格执行,同时公司 2020 年 1-6 月未再出现相关差异调整情形,公司于 2020 年 6 月 30
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:发行人对造成报告期内会计调整的有关业务或财务内控整改情况符合公司实际,整改结果达到预期目标。

问题 13、关于其他

13.2 根据首轮问询问题 32 的回复,发行人商号使用已经取得合肥工业大学的确
认,符合相关法律法规的要求,不存在纠纷或潜在纠纷。

招股说明书披露,发行人名称为合肥工大高科信息科技股份有限公司,实际控制人为自然人魏臻,合肥工业大学资产经营有限公司持有公司 8.79%的股份,其股东为合肥工业大学。公司及其子公司共拥有 2 项注册商标,均与“工大高科”相关。

请发行人对前述情况进行重大事项提示。

请发行人说明:(1)公司注册商标中使用“工大”是否取得合肥工业大学的确认,是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响;(2)合肥工业大学允许发行人商号和商标中使用“合肥工大”“工大”的背景情况,若未来发生变化,发行人拟采取的应对措施。

请发行人律师对前述情况进行核查并发表明确意见。

回复:


一、核查程序

(一)查阅了发行人商标注册证书;

(二)通过国家商标局网站查询了发行人商标情况;

(三)查阅了发行人工商档案,通过国家企业信息公示系统查询了发行人的基本信息;

(四)查阅并复印了合肥工业大学 2020 年 11 月 26 日出具的《情况说明》。

二、核查事实

(一)公司注册商标中使用“工大”是否取得合肥工业大学的确认,是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响

截止本回复出具之日,发行人拥有注册商标 2 项,具体如下:

序 注册商标 注册号 使用范围 有效期限



1 第 4406538 号 第 9 类 2007.10.14 至 2027.10.13

2 第 4406539 号 第 42 类 2008.07.21 至 2028.07.20

经核查,公司的上述商标中所包含的文字及图案不违反《商标法》的相关规定,发行人通过向商标注册登记主管部门提出申请,对上述商标进行注册并取得了商标注册证书,相关程序合法、合规。

根据合肥工业大学 2020 年 11 月 26 日出具的《情况说明》:“上述商标业经商
标主管部门注册登记,我校对工大高科拥有的商标不存在任何争议和纠纷。对于工大高科在上述商标使用期限届满后进行续展,我校没有异议。”

综上,发行人拥有的上述商标合法有效,不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,不会对
发行人持续经营存在重大不利影响。

(二)合肥工业大学允许发行人商号和商标中使用“合肥工大”、“工大”的背景情况,若未来发生变化,发行人拟采取的应对措施

根据合肥工业大学 2020 年 11 月 26 日出具的《情况说明》:“工大高科设立之初,
作为我校教研成果产业化平台,我校将‘HJ04A 铁路信号微机联锁系统’技术成果以非专利技术作价入股工大高科,成为工大高科的股东。在该背景情况下,我校认可工大高科公司名称及注册商标中使用‘合肥工大’‘工大’字样。

我校未对工大高科在公司名称及商标中使用‘合肥工大’‘工大’字样约定使用期限或其他终止条件,因此,无论未来我校是否持有工大高科的股份,均不影响工大高科在公司名称中继续使用‘合肥工大’和商标中继续使用‘工大’字样。”

综上,工大高科的公司名称(商号)及注册商标均系通过合法程序取得,工大高科与合肥工业大学之间未就公司名称(商号)及商标中使用“合肥工大”、“工大”字样约定使用期限或其他终止条件,无论合肥工业大学是否为公司股东,均不影响公司在公司名称(商号)及注册商标中继续使用“合肥工大”、“工大”字样。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

发行人注册商标中使用“工大”已取得合肥工业大学的确认,发行人拥有的商标合法有效,不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷,不会对发行人持续经营存在重大不利影响;
发行人设立之初,作为合肥工业大学教研成果产业化平台,合肥工业大学以非专利技术作价入股,并认可发行人商号和商标中使用“合肥工大”“工大”字样,且未对发行人在公司名称及商标中使用“合肥工大”“工大”字样约定使用期限或其他终止条件。发行人的公司名称(商号)及注册商标均系通过合法程序取得,无论合肥工
业大学是否为发行人股东,均不影响发行人在公司名称(商号)和商标中继续使用“合肥工大”、“工大”字样。

第二部分 补充披露期间事项

一、发行人的主要资产

本所律师查验了发行人持有的专利权属证书、就发行人现有专利情况向国家知识产权局官网进行了查询,经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要资产发生以下变化:

1、发行人及其子公司新增的专利如下表:

序 专利 取得 他项
专利号 专利名称 权利期限 权属

号 类型 方式 权利

一种车钩控制系 实用 2019/12/30- 工大 原始

1 ZL 201922438477.9 无

统 新型 2029/12/29 高科 取得

一种交流轨道电 实用 2020/02/17- 工大 原始

2 ZL 202020176623.5 无

路结构 新型 2030/02/16 高科 取得

经核查,本律师认为,发行人新取得的专利权证书真实、合法、有效。

二、发行人的重大债权债务

截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新增正在履行的重大合同如下:
(1)采购合同

序号 供应商名称 项目名称 合同金额(万元) 合同签订日期

杭州汉德质量认证服务有

1 安全评估服务 277.00 2020.11

限公司

(2)销售合同

序 客户名称 商品名称 合同金额 合同签署日
号 (万元)

吕梁东义集团煤气化有限

1 矿井轨道电机车无人驾驶系统 799.00 2020.10

公司

景观品质提升项目-铁路道口

2 马鞍山钢铁股份有限公司 399.00 2020.10

信号改造

本钢板材股份有限公司铁 板材铁运公司铁路运输调度指

3 1,498.00 2020.11

运公司 挥信息系统升级改造(一期)

注:与本钢板材股份有限公司铁运公司签订的板材铁运公司铁路运输调度指挥信息系统升级改造(一期)项目合同由设备成套、技术服务和信息化工程三个子合同构成,合同金额合计为1,498.00 万元。

截至本补充法律意见书出具日,除上述重要销售合同外,公司已取得安徽省皖北煤电集团有限责任公司、重庆能投渝新能源有限公司等重要项目的中标通知书,合同尚处于签署阶段,具体情况如下:

序号 客户名称 合同标的 中标金额

(万元)

1 安徽省皖北煤电集团有 恒源煤电铁路道口安全防护系统项目 448.50

限责任公司

2 重庆能投渝新能源有限 2020 年煤矿安全改造中央预算内投 149.66

公司 资项目监控系统设备采购

经核查,本所律师认为,发行人新增正在履行的上述重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

(此页无正文,为[2020]承义法字第 278-10 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:孙艺茹

束晓俊

夏家林

二〇二〇年 月 日

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(三)

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

目录

释 义 .................................................................................................................................................................1第一部分 落实函回复.....................................................................................................................................5
一、核查程序 .............................................................................................................................................5
二、核查事实 .............................................................................................................................................5
三、核查结论 .............................................................................................................................................8第二部分 补充披露期间事项.........................................................................................................................8
一、发行人的经营资质.............................................................................................................................8
二、发行人的关联方...............................................................................................................................10
三、发行人的主要资产...........................................................................................................................10
四、发行人的重大债权债务...................................................................................................................11

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/股份公司/发行人/工 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

镇江银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券、保荐机构、主 指 国元证券股份有限公司
承销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限
责任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师

报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月


《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-109 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-110 号《关于合肥工大高
科信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(申报稿)》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书(申报稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》([2020]
承义法字第 278-1 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
([2020]承义法字第 278-2 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(一)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(一)》([2020]承义法字第 278-6 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(二)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(二)》([2020]承义法字第 278-10 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(三)

[2021]承义法字第 278-14 号

致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据本所与发行人签署的《聘请律师协议》,本所指派孙艺茹、束晓俊、夏家林以特聘专项法律顾问的身份,参与发行人本次发行上市工作。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照《编报规则第 12 号》的要求,基于律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 9 月 1 日出
具了《法律意见书》和《律师工作报告》,2020 年 11 月 5 日出具了《补充法律意见
书(一)》,2020 年 12 月 10 日出具了《补充法律意见书(二)》。

上交所于 2021 年 1 月 15 日出具上证科审(审核)〔2021〕39 号《关于合肥工大高
科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”)。本所律师现依据上交所的要求,对《意见落实函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第一部分;本所律师就《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查,并出具本补充法律意见书,具体详见本补充法律意见书第二部分。

为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意工大高科部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但工大高科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:


第一部分 落实函回复

问题二

请发行人进一步说明:(1)结合公司员工人数较少、 机器设备金额较小、存在大量采购外购成品部件的情况,进一步说明自制关键设备生产环节及配套设备安装调试环节的具体过程,公司核心技术的具体体现,相关收入计入核心技术收入的原因及合理性;(2)核心技术收入的具体构成,将工业铁路信号 控制与智能调度产品收入全部认定为核心技术收入的原因和合 理性;定位为“高端装备”的合理性;(3)结合教育部相关规定,进一步说明公司名称中使用“合肥工大”“工大”字样,是否符合相关法律法规的要求,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否对发行人持续经营存在重大不利影响;(4)研发费用资本化项目在报告期内是否形成收入,相关无形资产是否存在减值及依据。
请保荐机构核查并发表明确意见,请发行人律师就上述问题 (3)核查并发表明确意见,请发行人就上述问题(4)核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅了教育部、国务院办公厅等关于高校冠名的相关规定;

(二)查阅并复印了教育部财务司出具《关于反馈合肥工业大学校企改革方案审核意见的通知》(教财司便函[2020]186 号);

(三)查阅并复印了财政部关于发行人国有股权管理方案的批复;

(四)查阅并复印了合肥工业大学 2020 年 11 月 26 日出具的《情况说明》;

(五)检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,核查发行人与合肥工业大学是否存在法律纠纷。

二、核查事实


(一)是否符合相关法律法规要求

1、2009 年 2 月 18 日,教育部出具《教育部关于做好 2009 年度直属高校产业工
作的意见》(教技发[2009]1 号):“各校所投资企业,除学校资产公司、大学科技园、国家⼯工程(技术)研究中心、国家重点实验室、出版社、设计院外,一律不得冠用校名全称。现有不符合以上规定冠用校名全称的学校企业,应于 2009 年年底前依法取消校名全称。”

2、2018 年 6 月 20 日,国务院办公厅出具《国务院办公厅关于高等学校所属企
业体制改革的指导意见》(国办发[2018]42 号)规定,高等学校所属企业改革方式有4 种,即清理关闭、脱钩剥离,保留管理、集中监管,其中保留管理企业可按规定使用校名。

2020 年 10 月 27 日,教育部财务司出具《关于反馈合肥工业大学校企改革方案
审核意见的通知》(教财司便函[2020]186 号),审核同意工大高科作为合肥工业大学的保留管理企业,工大高科可以按规定在公司名称中使用合肥工业大学校名相关字样。

综上,工大高科名称中涉及“合肥工大”、“工大”字样,未使用学校全称,不属于依法取消的范围;工大高科作为合肥工业大学的保留管理企业,可以按规定使用合肥工业大学的校名相关字样,符合教育部的相关规定,符合相关法律法规的要求。
(二)是否存在纠纷或潜在纠纷

1、2000 年 12 月 12 日,合肥工业大学与蚌埠卷烟厂及自然人魏臻等自然人共同
签署了出资协议及公司章程,同意设立工大高科有限,注册资本为 990 万元,其中合肥工业大学以无形资产出资 120 万元。

2、2009 年 9 月 11 日,教育部作为合肥工业大学的主管部门,出具了《关于同
意确认合肥工业大学所属合肥工大高科信息技术有限公司有关经济行为的批复》(教技发中心函[2009]173 号),对合肥工业大学无形资产出资行为和评估结果予以确认。
2011 年 11 月 22 日,财政部出具《财政部关于批复教育部合肥工大高科信息科技
股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2011]158 号),对相关国有股权予以确认。

2020 年 10 月 29 日,财政部出具《财政部关于批复合肥工业大学所属合肥工大
高科信息科技股份有限公司国有股权管理方案的函》(财教函[2020]82 号),确认合肥工业大学资产经营有限公司持有工大高科 572 万股,占总股本的 8.79%。

3、2020 年 10 月 26 日,合肥工业大学出具《情况说明》,认可工大高科公司名
称中使用‘合肥工大’‘工大’字样。

4、本所律师检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等官方网站,经核查,公司合法使用“合肥工大”、“工大”字样,不存在争议或潜在纠纷。

综上,发行人设立时合肥工业大学作为发起人共同确认公司名称并经工商登记主管部门核准后合法使用;发行人存续过程中,合肥工业大学多次以学校名义向主管部门申报与发行人相关的批复文件,并对工大高科“合肥工大”、“工大”字样予以认可;发行人合法使用“合肥工大”、“工大”字样,不存在使用不规范的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。

(三)是否对公司持续经营存在重大不利影响

发行人承诺:未来若出现法规、政策变化等不可预见的情形,导致工大高科无法继续使用“合肥工大”、“工大”字样,公司将变更公司名称,并履行相应的变更登记手续。

发行人系独立运营的市场主体,在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立
于合肥工业大学,即使未来出现公司名称变更,亦不会对公司生产经营产生重大不利影响。

三、核查结论

发行人在公司名称中使用“合肥工大”、“工大”字样,符合教育部的相关规定,符合相关法律法规的要求,合肥工业大学与发行人之间不存在任何相关纠纷或潜在纠纷,不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

第二部分 补充披露期间事项

一、发行人的经营资质

本所律师查验了发行人拥有的与经营业务相关的主要资质、认证证书,经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要资产发生以下变化:

(一)矿用产品安全标志证书

1、发行人更换矿用产品安全标志证书如下:

序 持证单 产品名称 产品型号 安全标志 有效期

号 位 编号

1 发行人 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F1 MFC100125 2020.12.17-2025.12.16

2 发行人 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F1 KFC100005 2020.12.18-2025.12.17

3 发行人 矿用轨道运输监控系 KJ293(A) MFC100126 2020.12.18-2025.12.17


4 发行人 轨道计轴传感器 KG8007(A) MFB050005 2020.12.17-2025.12.16

5 发行人 轨道计轴传感器 KG8007(A) KFB050005 2020.12.18-2025.12.17

6 发行人 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8(A) MAJ150198 2020.12.17-2025.12.16

7 发行人 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8(A) KAJ150008 2020.12.18-2025.12.17

2、发行人新增矿用产品安全标志证书如下:


序 持证单 产品名称 产品型号 安全标志 有效期

号 位 编号

1 发行人 矿用本安型车辆标识 KJ293(A)-K MFD200112 2020.12.18-2025.12.17


2 发行人 矿用本安型基站 KTF5(A) MHC130224 2020.12.17-2025.12.16

3 发行人 矿用本安型车辆标识 KJ293(A)-K KFD200024 2020.12.18-2025.12.17


(二)防爆合格证

1、发行人更换防爆合格证书如下:

序号 持证单位 产品名称 产品型号 证书编号 有效期

1 发行人 矿用本安型电 DFH10/0.8(A) CCCMT15.0057 2020.120.4-
磁阀 2025.12.03

2 发行人 矿用本安型控 KJ293(A)-F1 CCCMT15.0372 2020.12.04-
制分站 2025.12.03

3 发行人 轨道计轴传感 KG8007(A) CCCMT15.0373 2020.12.04-
器 2025.12.03

2、发行人新增防爆合格证书如下:

序号 持证单位 产品名称 产品型号 证书编号 有效期

1 发行人 矿用本安型基站 KTF5(A) CCCMT20.0909 2020.12.04-
2025.12.03

2 发行人 矿用本安型车辆标识卡 KJ293(A)-K CCCMT20.0987 2020.12.15-
2025.12.14

(三)其他主要资质

发行人更换的其他主要资质情况如下:

序号 资质名称 证书/文件 发证日期/ 证书有效期 发证机关 单位
编号 发文日期 名称

安徽省科学技术厅、

1 高新技术 GR20203400 2020.10.30 三年 安徽省财政厅、国家 发行人
企业 3011 税务总局安徽省税务



安徽省安

2 全技术防 皖安资 2020.12.31 至 2022.12.31 安徽省安全技术防范 发行人
范行业资 1010868 行业协会

质等级(壹


级)

3 质量管理 01220Q30831 2020.11.17 至 2023.11.16 广州赛宝认证中心服 发行人
体系认证 R6M 务有限公司

二、发行人的关联方

截至本补充法律意见书出具日,报告期内曾经的关联方变动如下表:

序 名称 曾用名 关联关系



1 安徽卫宁健康科技 合肥汉思信息技术有限责 公司董事秦家文曾任董事的公司,截至

有限公司 任公司 2020 年 7 月秦家文已辞任该公司董事

三、发行人的主要资产

本所律师查验了发行人持有的专利权属证书、软件著作权证书向国家知识产权局
官网进行了查询,经核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的主要资产发生以
下变化:

(一)发行人新增的专利如下表:

专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 权利期限 权属

类型 方式 权利

一种双机热备联锁系 发明 2017.12.22 原始

1 ZL201711407549.2 工大高科 无
统的数据同步方法 专利 -2037.12.21 取得

合肥工业

一种轨道电路电子接 发明 2018.12.27 原始

2 ZL201811611396.8 大学、工大 无
收器 专利 -2038.12.26 取得

高科

一种矿运机车运输自 发明 2018.12.27 原始

3 ZL201811611411.9 工大高科 无
主调度系统和方法 专利 -2038.12.26 取得

一种轨道电路状态鉴 发明 2018.12.27 原始

4 ZL201811611394.9 工大高科 无
别系统和方法 专利 -2038.12.26 取得

5 ZL202020141682.9 一种自动功率补偿标 实用 2020.01.19 工大高科 原始 无


定工装 新型 -2030.01.18 取得

(二)发行人新增软件著作权如下:

序号 著作 名称 登记号 证书号 登记日 取得 他项
权人 方式 权利

1 发行人 工大高科 GKI-33e 电务 2020SR1892332 软著登字第 2020.12.25 原始 无
维修机软件 V5.2.11 6697461 号 取得

2 发行人 工大高科 GKI-33e 系统 2020SR1892319 软著登字第 2020.12.25 原始 无
虚拟机软件 V1.0.3 6697448 号 取得

3 发行人 工大高科 GK-CBTC33e 2020SR1902489 软著登字第 2020.12.28 原始 无
系统仿真软件 V1.0.0 6707618 号 取得

工大高科 GK-ATP33i 列 软著登字第 原始

4 发行人 车自动保护系统应用软 2020SR1902473 6707602 号 2020.12.28 取得 无
件 V1.0.2

5 发行人 工大高科GK-ZC33i区域 2020SR1910804 软著登字第 2020.12.29 原始 无
控制器应用软件 V1.0.2 6715933 号 取得

工大高科 GK-ATO33i 列 软著登字第 原始

6 发行人 车自动运行系统应用软 2021SR0004642 6732749 号 2021.01.04 取得 无
件 V1.0.2

工大高科 GK-DSU33i 数 软著登字第 原始

7 发行人 据存储单元应用软件 2021SR0010387 6738494 号 2021.01.05 取得 无
V1.0.2

8 发行人 工大高科智慧校园数据 2021SR0013743 软著登字第 2021.01.05 原始 无
展示平台 V2.0.0 6741850 号 取得

经核查,本律师认为,发行人新取得的专利、软件著作权证书真实、合法、有效。
四、发行人的重大债权债务

截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的重大合同变动如下:

(一)发行人新增采购合同

序号 供应商名称 项目名称 合同金额(万元) 合同签订日期

平调手持机、数字平调机控器、数字

长沙凌峰科技开发

1 智能扫描控制台、数字智能扫描区长 237.09 2020.12

有限公司

台、六槽智能充电器、对讲机锂电池

(二)发行人新增销售合同


序 客户名称 商品名称 合同金额 合同签署日
号 (万元)

湖南华菱涟源钢铁有限公

1 铁路运输集中调度和指挥系统 596.00 2020.12



安徽恒源煤电股份有限公 恒源煤电铁路道口安全防护系

2 448.50 2020.12

司铁路运输分公司 统项目

安徽恒源煤电股份有限公

3 矿井电机车无人驾驶系统 322.00 2021.01

司供应分公司

截至本补充法律意见书出具日,除新增上述重要销售合同外,公司已取得成都星云智联科技有限公司等重要项目的中标通知书,合同尚处于签署阶段,具体情况如下:

序号 客户名称 合同标的 中标金额

(万元)

1 成都星云智联科技有限公司 铁路信号计算机联锁系统改造 1,538.00

截至本补充法律意见书出具日,对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的信息系统集成及技术服务业务销售合同补充如下:

序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订

(万元) 时间

上海南天电脑系统有

1 IBM 软件维保服务 323.56 2020.05

限公司

天长市华通建筑安装 天长市仁和路小学(第二小学)智

2 498.88 2020.08

工程有限公司 慧学校建设项目

清视频会议系统及特勤二中队信息

3 合肥市消防救援支队 369.78 2020.11

智能化项目

经核查,本所律师认为,发行人正在履行的上述重大合同的内容合法、有效,合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。

(此页无正文,为[2021]承义法字第 278-14 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(三)》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:孙艺茹

束晓俊

夏家林

二〇二一年 月 日

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(四)

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

目录

释 义........................................................................................................................................................ 1问题 1、产品市场空间与募投发展.......................................................................................................... 5一、核查程序 ............................................................................................................................................. 5二、核查事实 ............................................................................................................................................. 5三、核查结论 ............................................................................................................................................. 6问题 2、离职手续 ...................................................................................................................................... 6一、核查程序 ............................................................................................................................................. 7二、核查事实 ............................................................................................................................................. 7三、核查结论 ............................................................................................................................................. 7问题 4、收入与应收账款.......................................................................................................................... 7一、核查程序 ............................................................................................................................................. 7二、核查事实 ............................................................................................................................................. 8问题 6、安全生产 .................................................................................................................................... 12一、核查程序 ........................................................................................................................................... 12二、核查事实 ........................................................................................................................................... 12三、核查结论 ........................................................................................................................................... 14问题 7、税收问题 .................................................................................................................................... 14一、核查程序 ........................................................................................................................................... 14二、核查事实 ........................................................................................................................................... 15三、核查结论 ........................................................................................................................................... 17

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/股份公司/发行人/工 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

镇江银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券、保荐机构、主 指 国元证券股份有限公司
承销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限
责任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师

报告期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月


《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-109 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2020〕5-110 号《关于合肥工大高
科信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(申报稿)》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书(申报稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》([2020]
承义法字第 278-1 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
([2020]承义法字第 278-2 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(一)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(一)》([2020]承义法字第 278-6 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(二)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(二)》([2020]承义法字第 278-10 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(三)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(三)》([2021]承义法字第 278-14 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(四)

[2021]承义法字第 278-18 号
致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据上交所科创板股票上市委员会于 2021 年 2 月 5 日下发的《关于合肥工大高
科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》(以下简称“《上市委问询》”)及发行人提供的相关材料,本律师对相关法律事项进行了核查,现就《上市委问询》中所涉相关法律问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对[2020]承义法字第 278-1 号《法律意见书》、[2020]承义法字第 278-2 号《律师工作报告》、[2020]承义法字第 278-6 号《补充法律意见书(一)》、[2020]承义法字第 278-10 号《补充法律意见书(二)》、[2021]承义法字第 278-14 号《补充法律意见书(三)》(以下统称“原法律意见书”)的补充,并构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称,除特别说明者外,与其在原法律意见中的含义相同。本律师在原法律意见中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意工大高科部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但工大高科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:


问题 1、产品市场空间与募投发展

1.3 根据申请文件,发行人拟通过出让方式获得募投项目用地,请发行人说明目前该土地使用权取得的具体进展及土地使用权取得的具体成本及资金来源,相关土地使用权的取得是否存在不确定性,是否会对发行人募投项目的正常实施造成障碍,相关风险是否充分披露。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅发行人募投项目的可行性研究报告,了解发行人募投项目内容及相关用地情况;

(二)获取了发行人与合肥市高新技术产业开发区经贸局签署的《投资合作协议书》;

(三)获取了发行人与煤炭工业合肥设计研究院有限责任公司签订了《项目建设工程设计合同》;

(四)向合肥高新区相关部门进一步了解了募投项目用地的进展情况,并取得了合肥高新技术产业开发区管委会出具的相关情况说明文件。

二、核查事实

(一)土地使用权取得的具体进展情况

1、2020 年 8 月 20 日,公司与合肥高新技术产业开发区经贸局签订《工大高科
工业铁路信号控制与智能调度装备产业园项目投资合作协议书》,协议书约定将区内侯店路与龙河路交口东南角地块,出让给公司作为本次募投项目建设用地(注:“基于云服务的业务支撑平台建设项目”除外,该项将在公司现有场所建设)。

2、2020 年 10 月 13 日,合肥市高新技术产业开发区建设发展局已就本次相关用
地取得“红线定位图(工大高科)”。


3、已与煤炭工业合肥设计研究院有限责任公司签订了“工大高科工业铁路信号控制与智能调度装备产业园项目建设工程设计合同”。

(二)土地取得的具体成本及资金来源

本项目建设用地规划用地约 50 亩,购地成本约为 25.6 万/亩,资金来源于本次募
集资金投入。

(三)发行人募投项目土地使用权的取得不存在不确定性

公司已就该土地与合肥高新技术产业开发区经贸局签订了协议,同时,合肥高新技术产业开发区管委会已出具了相关情况说明文件,公司募投项目用地符合土地政策及用地规划要求,项目用地规划已经通过相关部门审批,且项目用地土地指标已经落实。目前,该项目用地正在办理土地出让程序的过程中,已完成项目并联会、项目内部会审程序,相关审批进度正常。管委会正积极协调和推进相关工作,待土地获签订出让合同后将及时组织供地,以便公司募集资金到位后及时启动该项目建设工作。该项目用地使用权的取得不存在不确定性,不会对工大高科募投项目的正常实施造成障碍。

综上,公司募投项目涉及的相关土地取得不存在不确定性,不会对发行人募投项目的正常实施造成障碍。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:发行人募投项目相关土地使用权的取得不存在不确定性,不会对发行人募投项目的正常实施造成障碍,无需进行相关风险披露。

问题 2、离职手续

请发行人补充说明程运安、胡庆新、程磊从合肥工业大学离职手续的办理进展情况。


请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅并复印了合肥工业大学人事处出具的《解除聘用合同证明》;

(二)查阅并复印了程运安、胡庆新、程磊与发行人签订的《劳动合同》;

(三)就相关离职事项访谈了程运安、胡庆新、程磊。

二、核查事实

2021 年 1 月 15 日,合肥工业大学人事处出具《解除聘用合同证明》,根据程运
安、胡庆新、程磊三人的申请,学校研究决定,同意其辞职,解除聘用合同,终止人事关系。

目前,程运安、胡庆新、程磊三人已专职在公司工作。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:程运安、胡庆新、程磊从合肥工业大学离职手续已办理完毕,已专职在发行人工作。

问题 4、 收入与应收账款

4.2 根据申请文件,发行人报告期内存在部分收入跨期情况并导致发行人进行了会计差错更正。在此期间,发行人曾在股转系统挂牌。请发行人说明前述情形是否导致其在挂牌期间的信息披露存在差错的情形,是否存在被处罚的风险,发行人的相关内部控制制度是否健全有效,是否会构成本次发行上市的障碍。

请保荐人、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅公司新三板挂牌期间披露的公告文件,核实上述文件与本次发行上市申报披露文件的财务信息差异情况,并核查差异原因;


(二)检查公司前期差错更正的内容是否符合企业会计准则的相关规定;

(三)取得相关内控制度,测试关键控制制度的执行情况;了解整改情况,评价整改结果;

(四)询问财务总监和财务经理等相关人员,了解和评价财务核算基础和会计基础工作;检查公司员工名册,识别财务人员的编制和数量;检查公司会计管理制度并与原始凭证、记账凭证相核对;

(五)询问公司管理层等高级管理人员,了解差错更正情况和具体原因;

(六)检查调整项目的收入成本确认相关的支持性文件,包括销售合同、销售发票、发货单、验收单或验收报告、出库单、成本计算单等。

二、核查事实

(一)公司新三板原披露的财务信息与本次申报文件差异情况

由于公司前期收入确认存在部分依据设备交接单、系统开通报告,部分依据终验收报告,存在收入确认口径不统一的情况;本次申报统一严格依据系统终验报告确认收入,相应地调整对应成本,本次收入确认更加严谨和谨慎,依据系统终验报告确认收入符合《企业会计准则第 14 号——收入》的要求。

此外,公司各年末因年终奖计提、差旅费等支出跨期情况,影响项目成本及费用等,重新按照正确的归属期间调整相应成本费用以及公司前期对已背书未到期银行承兑汇票(信用等级一般的金融机构)和商业承兑汇票进行了终止确认,根据科创板审核相关要求予以调整。

具体情况如下:

年度 项目 原始报表金额 申报报表金额 调整金额 比例
(万元) (万元) (万元)

总资产 27,771.47 26,511.40 -1,260.07 -4.54%

2017年 净资产 21,331.04 20,086.52 -1,244.52 -5.83%

度 营业收入 10,133.47 8,599.77 -1,533.70 -15.13%

净利润 1,422.70 1,226.06 -196.64 -13.82%


总资产 30,793.83 30,929.70 135.87 0.44%

2018年 净资产 24,047.60 22,177.91 -1,869.69 -7.77%

度 营业收入 14,485.16 12,679.80 -1,805.36 -12.46%

净利润 2,716.56 2,091.39 -625.17 -23.01%

总资产 34,739.95 33,084.25 -1,655.70 -4.77%

2019年 净资产 26,295.17 24,597.83 -1,697.34 -6.45%

度 营业收入 16,727.68 16,942.78 215.10 1.29%

净利润 3,548.83 3,721.18 172.35 4.86%

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司营业收入调整比例分别为-15.13%、
-12.46%和 1.29%,调整比例逐年降低。

(二)前述情形是否导致其在挂牌期间的信息披露存在差错的情形,是否存在被处罚的风险

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》“第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错,但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法,是指在发现前期差错时,视同该项前期差错从未发生过,从而对财务报表相关项目进行更正的方法。”的规定,公司对前期差错采用追溯重述法进行了更正。

同时,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》“若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进
行更正”,公司于 2020 年 8 月 17 日召开第三届十六次董事会对差错更正进行了审议
并通过,对前期差错发布了更正公告。截至目前,公司不存在因前述差错更正而受到全国股转公司等监管部门处罚的风险。

因此,前述会计差错更正符合相关规定,不存在被处罚的风险。

(三)公司的相关内部控制制度是否健全有效,是否会构成本次发行上市的障碍
2017-2019 年度,公司财务报表出现会计调整后,引起了公司高度重视,重新梳理并完善了各项内部控制制度,组织人员加强内部控制的学习,加强内部控制制度的执行力度,具体情况如下:


1、进一步完善内部控制制度

公司进一步完善了各项内部控制制度,主要包括《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》等,财务相关内部控制制度主要包括《财务管理制度》《差旅费报销管理规定》等。

2、进一步完善与客户有关项目验收和对账制度并强化执行

公司进一步完善了与客户的有关项目验收和对账机制,确定专人负责项目验收和对账事宜;同时,确保验收等资料的及时传递,保证了收入确认的准确性、充分性和及时性。

3、组织相关人员加强学习

公司组织财务人员深入学习会计准则相关要求与各项内部管理制度,加强对相关问题的认知以及管理,确保公司财务信息真实、准确、完整。此外,公司定期组织董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规、规范性文件及上述内部控制制度进行培训学习,确保各项内部控制制度得到有效执行。

从 2020 年 1-6 月期间实际运行情况来看,取得了预期效果,截至 2020 年 6 月
30 日相关内部控制制度有效并已被有效执行。

公司按照《会计基础工作规范》(中华人民共和国财政部令第 98 号)的要求对比列示如下:

规范要求 公司实际执行情况

①总体要求
各单位应当依据有关法律、法规和本规范的 公司已依据会计法、企业会计准则的要求,
规定,加强会计基础工作,严格执行会计法 制定各项会计政策和财务管理制度并颁布执

规制度,保证会计工作依法有序进行 行。

单位领导人对本单位的会计基础工作负有领 公司已经明确实际控制人、董事长魏臻为会

导责任 计基础工作的第一责任人。

②会计机构和会计人员

公司已经为所属各主体设置会计机构并配备

会计机构设置和会计人员配备 必要的会计人员,包括财务负责人、财务经

理、总账会计、成本会计、出纳以及其他会

计人员。

公司已制定员工手册并向各级会计人员强调

会计人员职业道德 应遵守职业道德的要求,爱岗敬业,并对财

务人员进行各项考核,依据考核结果进行奖

惩。

公司规定财务人员在工作调动或因故离职时

会计工作交接 必须办理工作交接,交接工作未完成前不得

办理调动或离职。

③会计核算

公司已经按照《中华人民共和国会计法》等

相关规定建立会计账册,进行会计核算。公

会计核算的一般要求 司以人民币为记账本位币,按实际发生的经

济业务为依据,根据企业会计准则的相关规

定进行会计处理,及时编制财务报表及附注。

公司依据合法、合规的原始凭证按经济业务

实质填制会计记账凭证,记账凭证内容和要

填制会计凭证 素齐全并连续编号,制单、审核各相关人员

已在凭证上盖章确认,凭证装订和保管符合

规定。

公司使用财务软件进行财务记账工作,统一

设置总账和各项明细账,对于现金和银行日

记账做到日清月结。各年末将会计账簿连续

登记会计账簿 编号并打印装订成册。期末对会计账簿记录

的有关数字与实物、往来单位进行相互核对,

以保证账证、账账、账实相符。公司已依据

企业会计准则于各期末定期结账并及时编制

财务报表和附注。

④会计监督
各单位的会计机构、会计人员对本单位的经 公司已制定符合本单位实际情况的财务监督

济活动进行会计监督 制度,对包括财务收支、货币资金、销售收

款、采购付款等经济事项进行全面监督。

⑤内部会计管理制度
各单位应当根据《中华人民共和国会计法》 公司已建立一整套内部会计管理制度,包括
和国家统一会计制度的规定,结合单位类型 内部管理体系、会计人员岗位责任制度、账
和内容管理的需要,建立健全相应的内部会 务处理制度及内部审计制度等。
计管理制度

如上表所示,公司已经设置会计机构并配备会计人员,且已按照会计法的相关要求建立会计账册,进行会计核算。同时,公司已制定符合本单位实际情况的财务监督制度和内部会计管理制度,公司会计基础工作规范。

综上,公司在所有重大方面保持了有效的内部控制,相关内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不会构成本次发行上市的障碍。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)上述差错更正,公司已在股转系统更正披露,不会导致其在挂牌期间的信息披露存在差错情形,不存在被处罚的风险;


(二)公司在所有重大方面保持了有效的内部控制,相关内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,不会构成本次发行上市的障碍。

问题 6、安全生产

根据申请文件,发行人部分产品安全标志证书、防爆合格证、其他主要业务资质已经过期或有效期即将届满。请发行人说明前述资质或证书是否已续期或续期是否存在障碍,前述情形是否会对发行人正常生产经营产生不利影响。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)查阅了发行人取得的续期前及续期后的资质、认证证书、查询了全国建筑市场监管公共服务平台;

(二)取得了已续展相关资质的证明文件、正在进行续展资质的受理通知书等;
(三)访谈了发行人相关人员,取得了发行人已到期及将到期的认证、资质续期进展情况的说明。

二、核查事实

根据公司 2021 年 2 月 1 日签署的《招股书》(上会稿),公司已到期及将到期
的资质证书及续期情况如下:

(一)矿用产品安全标志证书

发行人已到期的矿用产品安全标志证书及续展情况如下:

序 产品名称 规格型号 安全标志编 有效期 续期情况

号 号

矿用隔爆兼本安 2015.12.02- 检测完成,等待证书
1 网络交换机 KJJ127 MAF100101 2020.12.02 发放,预计 2021 年 3
月取得


矿用轨道运输监 2015.11.11- 已于 2021 年 2 月 4
2 控系统 KJ293(A) KFC100003 2020.09.23 日续期,有效期至
2025.12.17

发行人即将到期的矿用产品安全标志证书及后续续期安排如下:

序 产品名称 规格型号 安全标志编 有效期 续期安排

号 号

煤矿人员管理系 2016.6.14 检测材料已受理,预
1 统 KJ303(A) MFD110040 -2021.6.1 计 2021 年 6 月取得
4

2 矿用本安型读卡 KJ303-F3 MFC110059 2016.6.1 检测材料已受理,预
分站 -2021.6.1 计 2021 年 6 月取得

不再续期,已被“矿
2016.6.1 用本安型标识卡”(型
3 标识卡 KJ303-K2 MFD160015 -2021.6.1 号 FKF3.7,有效期至
2024.07.17)相应证
书替代

4 矿用本安型中继 KTL118-L MAF100266 2016.6.1

器 -2021.6.1 不再续期,已被“矿

5 矿用本安型通信 KTL118-J MHB100048 2016.6.1 用无线通信系统”(型
信号基地台 -2021.6.1 号 KT621,有效期至

6 矿用本安型功率 KTL118-F MHA100057 2016.6.1 2025.7.27)相应证书
分配器 -2021.6.1 取代

7 手持机 KTL118-S MHA100056 2016.6.1

-2021.6.1

(二)防爆合格证

发行人已到期的防爆合格证及续展情况如下:

序 产品名称 产品型号 证号 有效期 续期情况



矿用隔爆兼本安网 CCCMT15.0 2015.11.02-2 检测完成,等待证书
1 络交换机 KJJ127 506 020.11.01 发放,预计 2021 年 3
月取得

发行人即将到期的防爆合格证及后续续期安排如下:

序 产品名称 产品型号 证号 有效期 续期情况



1 矿用本安型读卡分 KJ303-F3 CCCMT16.0 2016.4.25 检测材料已受理,预
站 183 -2021.4.24 计 2021 年 4 月取得


2 矿用本安型中继器 KTL118-L CCCMT16.0 2016.4.25

186 -2021.4.24

矿用本安型通信信 CCCMT16.0 2016.4.25 不再续期,已被“矿
3 号基地台 KTL118-J 185 -2021.4.24 用无线通信系统”(型

矿用本安型功率分 CCCMT16.0 2016.4.25 号 KT621,有效期至
4 配器 KTL118-F 184 -2021.4.24 2025.7.27)相应证书

CCCMT16.0 2016.4.26 取代

5 手持机 KTL118-S 187 -2021.4.25

(三)其他主要资质

序 资质名称 证书编号 前次有效期 发证机关 续期情况



建筑业企业资质 2020.03.24-20 安徽省住房和 已续期,有效期
1 证书 D234039649 21.02.03 城乡建设厅 延期至

2021.12.31

综上,对于上述需要续期的资质或证书,公司已经续期或续期不存在障碍;对于上述不需要续期的资质或证书,已被其他有效期内的资质或证书取代,到期后不再办理续期手续,因此,不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:对于发行人上述需要续期的资质或证书,发行人已经续期或续期不存在障碍;对于发行人上述不需要续期的资质或证书,已被其他有效期内的资质或证书取代,到期后不再办理续期手续,因此,不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

问题 7、税收问题

请发行人说明其股东历次股权变更及改制过程中是否涉及相关税收事项,是否已履行相关纳税义务,是否存在相关税务风险。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、核查程序

(一)核查发行人的工商登记档案资料,核查发行人历次股权变动的相关协议、
内部决议文件、股权转让的支付凭证、验资报告等;

(二)核查与发行人股权变动、改制相关的股东的完税凭证;

(三)查阅了国家关于新三板公司股东转让股票涉及个人所得税的有关规定等;
(四)登陆国家税务总局安徽省税务局、国家企业信用信息系统等官方网站进行
检索核查;

(五)获取发行人税务主管部门出具的合法合规证明文件。

二、核查事实

(一)发行人自设立以来至在新三板挂牌前,历次股权变更及改制过程中涉及的
税收缴纳情况如下:

公司历次股权变动及整体改制过程中,涉及的税收主要系个人所得税,相关情况
如下:

1、公司历次股权转让税收缴纳情况

时间 股权转让的情况 是否缴税 备注

魏臻与张建军签署股权转让协议,魏臻

2003.01 以原出资价格受让张建军第一期出资 不涉及 股权转让无溢价,无需缴纳个人所得税

额 10 万元。

魏臻与寿志勤签署股权转让协议,魏臻

2003.03 以原出资价格受让寿志勤的第一期出 不涉及 股权转让无溢价,无需缴纳个人所得税

资额 10 万元。

根据《财政部 国家税务总局关于促进科技
合肥工业大学将其 40 万元股权以无偿 成果转化有关税收政策的通知》:“科研机
2007.03 转让方式奖励给以魏臻为代表的课题 不涉及 构、高等学校转化职务科技成果以股份或出
组。 资比例等股权形式给予个人奖励,获奖人在
取得股份、出资比例时,暂不缴纳个人所得
税”

韩江洪等 8 名股东的 33.8 万元股权由

2007.11 实际股东有偿转让给魏臻。转让价格为 已缴纳 —

8 元/出资额。

2007.11 赵宁将其持有的7万元股权有偿转让给 已缴纳 —


张汉龙,诸葛战斌将其持有的 2.90 万

元股权有偿转让给魏臻,邓林将其持有

的 1.10 万元股权有偿转让给胡庆新,

转让价格为 8 元/出资额。

魏臻将其持有的23.90万元股权有偿转

2007.11 让给解彬、宋俊、张汉龙、程运安、陆 不涉及 系按取得成本转让,无需缴纳个人所得税
阳、唐寅、程磊、刘毅等 8 名自然人,

转让价格为 8 元/单位出资额。

尹皖临、尹康强、梁昌芹等 3 人将所持

2007.11 公司合计 5.00 万元股权转让给魏臻, 已缴纳 —

转让价格为 5.20 元/单位出资额。

2008.12 解彬将其持有10.90万元出资转让给魏 不涉及 系按取得成本转让,无需缴纳个人所得税
臻,转让价格为 8 元/单位出资额。

邓林将其持有的 6.10 万元出资全部无

偿转让给其子邓晨;韩江洪将其持有的

2011.04 62.12 万元出资全部无偿转让给其子韩 不涉及 系直系亲属间转让,无需缴纳个人所得税
东;蒋建国将其持有的 23.52 万元出资

全部无偿转让给其配偶王碧清。

刘毅将所持公司 4.95 万股股份转让给

2011.11 刘诚,本次转让系因继承而发生,为无 不涉及 系直系亲属间继承,无需缴纳个人所得税
偿转让。

赵宁将其所持公司的全部股份分别转

让给蒋诗林 190.45 万股、惟同投资 260

万股,诸葛战斌将其所持公司股份转让

2015.05 给惟同投资 100 万股,程磊将其所持公 已缴纳 —

司股份分别转让给蒋诗林23.565万股、

夏昂 20 万股,程运安将其所持公司股

份转让给蒋诗林 23.565 万股,股份转

让价格均为 7.69 元/股。

2、公司股份改制及资本公积转增股本的税收缴纳情况

时间 股权转让的情况 是否缴税 备注

各发起人以工大高科有限截至2011年4月30日的净资产折股投

2011.06 入,截至 2011 年 4 月 30 日,有限公司净资产为 12,378.20 万元, 已缴纳 —

按 1:0.392 的比例折合为股份有限公司的股份,共计股本 4,851

万元,其余部分转为公司资本公积。

2014.09 公司已将资本公积 14,553,000 元转增为实收资本,累计实收资 已缴纳 —

本 63,063,000 元。

公司取得了税务主管部门出具的合规证明文件,报告期内,公司能够遵守国家税 收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件,依法纳税,不存在税收违法行为,不
存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

(二)发行人新三板挂牌期间股权变动税收缴纳情况

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税[2018]137 号),对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得,
暂免征收个人所得税。个人转让新三板挂牌公司原始股所得,2019 年 9 月 1 日之前,
个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税,以股票受让方为扣缴义务人;2019年 9 月 1 日(含)起,个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税,以股票托管的证券机构为扣缴义务人。

因此,公司在新三板挂牌期间自然人股东的非原始股转让事项不涉及纳税情形;原始股转让均系股东自发通过股转系统进行,因原始股转让产生的纳税义务应由相关股东自行承担,公司对该等纳税事项无代扣代缴义务。

经核查,公司新三板挂牌期间,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未转让发行人股份,不涉及股份变动税收缴纳事项。

综上所述,上述新三板挂牌期间历次股权转让涉及的纳税事项,应由相关股东自行缴纳或托管机构代扣代缴,公司不存在相关税务风险。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

发行人股东在新三板挂牌前,历次股权变更及改制中所涉相关税收已缴纳;在新三板挂牌期间历次股权转让涉及的纳税事项,应由相关股东自行缴纳或托管机构代扣代缴,发行人不存在相关税收风险。

(此页无正文,为[2021]承义法字第 278-18 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(四)》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:孙艺茹

束晓俊

夏家林

年 月 日

安徽承义律师事务所关于

合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(五)

安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址:合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编:230041
传真:0551-65608051 电话:0551-65609015

目录

释 义 .............................................................................................................................2第一部分 补充核查期间事项.....................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................................. 6
二、发行人本次发行上市的主体资格..................................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件................................................................................................. 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 10
六、发行人的发起人和股东................................................................................................... 10
七、发行人的股本及演变........................................................................................................ 11
八、发行人的业务 .................................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争....................................................................................................... 16
十、发行人的主要资产........................................................................................................... 24
十一、发行人的重大债权债务............................................................................................... 36
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................................................................... 38
十三、发行人章程的制定与修改........................................................................................... 38
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................................ 38
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............................. 39
十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及其他.......................................................... 45
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................. 48
十九、发行人业务发展目标.................................................................................................. 49
二十、诉讼、仲裁、行政或刑事处罚.................................................................................. 49
二十一、需要说明的其它事项............................................................................................... 49
二十二、发行人《招股说明书(注册稿)》法律风险的评价............................................ 50
二十三、结论意见 ................................................................................................................... 50第二部分 问询回复的更新.........................................................................................51
一、第一轮问询函问题 5、关于董监高................................................................................ 51
二、第一轮问询函问题 9、关于分包.................................................................................... 52
三、第一轮问询函问题 10、关于销售.................................................................................. 58
四、第一轮问询函问题 11、关于专利 .................................................................................. 69
五、第一轮问询函问题 12、关于资质.................................................................................. 71
六、第一轮问询函问题 16、关于客户和销售 ...................................................................... 80
七、第一轮问询函问题 17、关于采购和供应商................................................................... 89

释 义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/股份公司/发行人/工 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司
大高科

工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司,系发行人前身

华臻投资 指 合肥华臻投资管理有限公司,系发行人股东

省经信中心 指 安徽省经济信息中心,曾为发行人股东

合工大资产 指 合肥工业大学资产经营有限公司,系发行人股东

惟同投资 指 合肥惟同投资中心(有限合伙),系发行人股东

国元投资 指 国元股权投资有限公司,系发行人股东

国元证券 指 国元证券股份有限公司,系发行人股东

华安证券 指 华安证券股份有限公司,系发行人股东

银河创投 指 镇江银河创业投资有限公司,系发行人股东

海南华臻 指 海南华臻交通信息技术服务有限公司,系发行人全资子公司

海南正达 指 海南正达交通信息技术服务有限公司,曾为发行人子公司

合肥正达 指 合肥正达智控信息工程有限公司,系发行人控股子公司

上海玖现 指 上海玖现企业管理有限公司,系发行人参股公司

合肥湛达 指 合肥湛达智能科技有限公司,系发行人参股公司

本次发行/本次发行上市 指 公司本次公开发行不超过 2,169.00 万股人民币普通股的行为

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国元证券/保荐机构/主承 指 国元证券股份有限公司
销商

评估机构/中联评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司/安徽国信资产评估有限
责任公司

天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司

本所 指 安徽承义律师事务所

本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师,即在本法律意见书签署
页“经办律师”一栏中签名的律师


报告期/最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年

《审计报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2021〕5-8 号《审计报告》

《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所天健审〔2021〕5-9 号《关于合肥工大高科
信息科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《招股说明书(注册稿)》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书(注册稿)》

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》([2020]
承义法字第 278-1 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
([2020]承义法字第 278-2 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(一)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(一)》([2020]承义法字第 278-6 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(二)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(二)》([2020]承义法字第 278-10 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(三)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(三)》([2021]承义法字第 278-14 号)

《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限
《补充法律意见书(四)》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
(四)》([2021]承义法字第 278-18 号)

《公司章程》 指 现行有效的《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》

《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后施行的《合肥工大高科信息科技股份有限公司
章程(草案)》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号-公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注:1、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数;

2、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


安徽承义律师事务所

关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市的

补充法律意见书(五)

[2021]承义法字第 278-19 号
致:合肥工大高科信息科技股份有限公司

根据本所与发行人签署的《聘请律师协议》,本所指派律师以特聘专项法律顾问的身份,参与发行人本次发行上市工作。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照《编报规则第 12 号》的要求,基于律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 9 月 1 日出具了《法律意
见书》和《律师工作报告》,2020 年 11 月 5 日出具《补充法律意见书(一)》、于
2020 年 12 月 10 日出具《补充法律意见书(二)》、于 2021 年 2 月 1 日出具《补充
法律意见书(三)》、于 2021 年 2 月 7 日出具《补充法律意见书(四)》(以下统
称“原法律意见书”)的补充,并构成原法律意见书不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称,除特别说明者外,与其在原法律意见中的含义相同。本所律师在原法律意见中发表核查意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

鉴于天健会计师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日会计报表进行审计,并于 2021
年 3 月 25 日出具了标准无保留意见的天健审〔2021〕5-8 号《审计报告》,且发行人
财务指标等相关信息发生了变化,本所律师就 2020 年 6 月 30 日至本补充法律意见书
出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查并出具本补充法律
意见书。

为出具本补充法律意见书,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。

3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意工大高科部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容,但工大高科作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项,本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具补充法律意见如下:


第一部分 补充核查期间事项

一、本次发行上市的批准和授权

(一)经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东大会对本次发行的批准和授权仍在有效期内。

(二)2021 年 2 月 8 日,上海证券交易所科创板上市委 2021 年第 15 次审议会议
认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,予以审议通过。

(三)本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权,并获得上海证券交易所科创板上市委审议通过,发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

补充核查期间,发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。截至本补充法律意见书之出具日,发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件

经核查,截至本补充法律意见书之出具日,发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的下列条件:

(一)本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明,发行人本次发行的股份仅限于普通股一种,同股同权,同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、经核查,发行人已按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求,
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并完善了组织制度及其他内部管理制度,组织机构健全且运行良好,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

3、根据《审计报告》及本所律师核查,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

4、根据《审计报告》,发行人的有关财务报表系按照企业会计准则的规定编制,
公允地反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的
财务状况和 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经营成果及现金流量情况。发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺,以及有关主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,具有完善的公司治理结构,已经依法健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、总经理、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十条第一款之规定。

2、根据《审计报告》和发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。根据《内部控制鉴证报
告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,注册会计师出具了无保留意见的
内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十一条之规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《管理办法》第十二条之规定:

(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

(2)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的权属纠纷。

(3)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、根据《审计报告》、发行人《营业执照》、公司章程、国家有关产业政策,并经本所律师核查,发行人系专业从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售及技术服务的企业,其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款之规定。

根据发行人出具的承诺并经核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款之规定。

根据发行人出具的承诺并经核查,董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款之规定。

(三)本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件

1、如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”所述,本次发行上市符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。

2、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《招股说明书(注册稿)》,发行人本次发行上市前股本总额为 6,506.30 万元,发行人拟向社会公众发行不超过 2,169 万股股票,本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定。

3、根据《招股说明书(注册稿)》,本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项之规定。

4、根据《审计报告》和《招股说明书(注册稿)》,发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元,发行人 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司所有者的净利润为 3,815.63 万元,2020 年度营业收入为 2.11 亿元,发
行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元,符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第(一)项之规定。

综上,本所律师认为:发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及《上市规则》关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定,发行人具备本次发行上市的实质性条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的设立情况。补充核查期间,发行人设立情况未发生变化。


经核查,本所律师认为:发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定,取得了有权部门的批准,并履行了登记程序;《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此导致发行人设立行为存在纠纷;发行人在设立过程中的审计、评估、验资均已履行必要的法律程序,符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的独立性情况。补充核查期间,发行人独立性情况未发生变化。

经核查,本所律师认为:发行人资产独立完整,业务、人员、财务及机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

(一)发行人的发起人

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的发起人情况。补充核查期间,发行人的发起人情况未发生变化。发行人设立时,各发起人均为依法有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人,具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定。

(二)发行人的现时股东

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的现时股东情况。补充核查期间,发行人的现时股东情况未发生重大变化,仍具备担任发行人股东的资格。


(三)发行人的控股股东、实际控制人

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的控股股东、实际控制人情况。补充核查期间,发行人的控股股东、实际控制人仍系魏臻,发行人最近两年内实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的股本和演变情况。补充核查期间,发行人的股本及演变情况未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的发起人及全体股东所持有的公司股份不存在质押,也不存在被冻结或其它争议。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1、发行人的经营范围

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人的经营范围。补充核查期间,发行人的经营范围未发生变化。

2、发行人子公司的经营范围

发行人子公司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产/(五)长期股权投资”。

3、发行人的经营资质

(1)矿用产品安全标志证书

截至本法律意见书出具日,工大高科取得的矿用产品安全标志证书合计 34 项,具体情况如下:

序号 持证 产品名称 产品型号 安全标志 有效期

单位 编号

1 公司 矿用无线通信系统 KT621 MHC200071 2020.7.28-2025.7.27


2 公司 矿用隔爆兼本安型电 KXJZ3/127(B) MAB150232 2020.7.28-2025.7.27
动转辙机控制箱

3 公司 矿用隔爆兼本安型气 KXJZ0.3/127 MAB150233 2020.7.28-2025.7.27
动转辙机控制箱 (B)

4 公司 矿用隔爆兼本安型电 KXJZ3/127(B) KAB150110 2020.7.28-2025.7.27
动转辙机控制箱

5 公司 矿用隔爆兼本安型气 KXJZ0.3/127 KAB150111 2020.7.28-2025.7.27
动转辙机控制箱 (B)

6 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/15B KAA140025 2019.8.14-2024.8.13
压电源 (A)

7 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/18B KAA140026 2019.8.14-2024.8.13
压电源

8 公司 矿用本安型标识卡 FKF3.7 MFC140182 2019.7.30-2024.7.29

9 公司 矿用本安型标识卡 FKF3.7 KFC140066 2019.7.30-2024.7.29

10 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/15B MAA140089 2019.7.26-2024.7.25
压电源 (A)

11 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/18B MAA140095 2019.7.26-2024.7.25
压电源

12 公司 矿用本安型手机 KTW166 MHA130141 2019.7.26-2024.7.25

13 公司 矿用隔爆兼本安型信 KXH127 MHB130052 2019.3.7-2024.3.7
号机

14 公司 矿用本安型通信控制 KXH18 MHA180064 2018.10.30-2023.10.30


15 公司 漏泄通信系统 KTL118 MHC110058 2017.8.14-2022.8.14

16 公司 煤矿人员管理系统 KJ303(A) MFD110040 2016.6.14-2021.6.14

17 公司 矿用本安型读卡分站 KJ303-F3 MFC110059 2016.6.1-2021.6.1

18 公司 标识卡 KJ303-K2 MFD160015 2016.6.1-2021.6.1

19 公司 矿用本安型中继器 KTL118-L MAF100266 2016.6.1-2021.6.1

20 公司 矿用本安型通信信号 KTL118-J MHB100048 2016.6.1-2021.6.1
基地台

21 公司 矿用本安型功率分配 KTL118-F MHA100057 2016.6.1-2021.6.1


22 公司 手持机 KTL118-S MHA100056 2016.6.1-2021.6.1

23 公司 矿用隔爆兼本安网络 KJJ127 MAF100101 2015.12.2-2020.12.2
交换机

24 公司 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F1 MFC100125 2020.12.17-2025.12.16

25 公司 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F1 KFC100005 2020.12.18-2025.12.17

26 公司 矿用轨道运输监控系 KJ293(A) MFC100126 2020.12.18-2025.12.17


27 公司 轨道计轴传感器 KG8007(A) MFB050005 2020.12.17-2025.12.16


28 公司 矿用轨道运输监控系 KJ293(A) KFC100003 2021.1.29-2025.12.17


29 公司 轨道计轴传感器 KG8007(A) KFB050005 2020.12.18-2025.12.17

30 公司 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8(A) MAJ150198 2020.12.17-2025.12.16

31 公司 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8(A) KAJ150008 2020.12.18-2025.12.17

32 公司 矿用本安型车辆标识 KJ293(A)-K MFD200112 2020.12.18-2025.12.17


33 公司 矿用本安型基站 KTF5(A) MHC130224 2020.12.17-2025.12.16

34 公司 矿用本安型车辆标识 KJ293(A)-K KFD200024 2020.12.18-2025.12.17


注:上述安全标志编号为 MAF100101 的矿用产品安全标志证书正在办理续期手续。

2、防爆合格证

截至本法律意见书出具日,公司取得的全部防爆合格证合计 19 项,具体情况如下:

序号 持证 产品名称 产品型号 证书编号 有效期

单位

1 公司 矿用隔爆兼本安型电 KXJZ3/127(B) CCCMT15.0055 2020.7.17
动转辙机控制箱 -2025.7.16

2 公司 矿用隔爆兼本安型气 KXJZ0.3/127(B) CCCMT15.0056 2020.7.17
动转辙机控制箱 -2025.7.16

3 公司 矿用本安型标识卡 FKF3.7 CCCMT19.0581 2019.7.18
-2024.7.17

4 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/18B CCCMT19.0466G 2019.6.28
压电源 -2024.6.5

5 公司 矿用隔爆兼本安型稳 KDW127/15B(A) CCCMT19.0465G 2019.6.28
压电源 -2024.6.5

6 公司 矿用本安型手机 KTW166 CCCMT19.0464 2019.6.5
-2024.6.4

7 公司 矿用隔爆兼本安型信 KXH127 CCCMT19.0001 2019.1.9
号机 -2024.1.8

8 公司 矿用本安型通信控制 KXH18 CCCMT18.0597 2018.10.10
器 -2023.10.9

9 公司 手持机 KTL118-S CCCMT16.0187 2016.4.26
-2021.4.25

10 公司 矿用本安型读卡分站 KJ303-F3 CCCMT16.0183 2016.4.25
-2021.4.24


11 公司 矿用本安型中继器 KTL118-L CCCMT16.0186 2016.4.25

-2021.4.24

12 公司 矿用本安型通信信号 KTL118-J CCCMT16.0185 2016.4.25

基地台 -2021.4.24

13 公司 矿用本安型功率分配 KTL118-F CCCMT16.0184 2016.4.25

器 -2021.4.24

14 公司 矿用隔爆兼本安网络 KJJ127 CCCMT15.0506 2015.11.2

交换机 -2020.11.1

15 公司 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8(A) CCCMT15.0057 2020.12.4

-2025.12.3

16 公司 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F1 CCCMT15.0372 2020.12.4

-2025.12.3

17 公司 轨道计轴传感器 KG8007(A) CCCMT15.0373 2020.12.4

-2025.12.3

18 公司 矿用本安型基站 KTF5(A) CCCMT20.0909 2020.12.4

-2025.12.3

19 公司 矿用本安型车辆标识 KJ293(A)-K CCCMT20.0987 2020.12.15

卡 -2025.12.14

注:上述证书编号为 CCCMT15.0506 的防爆合格证正在办理续期手续。

3、安全完整性等级认证

截至本法律意见书出具日,工大高科取得的安全完整性等级认证证书情况如下:

序号 证书名称 对应产品 持证 编号 取得时间 颁发机构
单位

GKI-33e(ALL Electronic TüV SüD
1 安全完整性等 Computer Based 公司 NO.Z10160696 2016.6.13 product
级 SIL4 认证 Interlocking System) 096001 service
GmbH

安全完整性等 GKS-37i ATS ID-Number:A1 TüV
2 级 SIL2 认证 (Automatic Train 公司 7014CE001 2019.1.31 Rheinland
Supervision System) Group

4、其他主要资质

截至本法律意见书出具日,工大高科取得的其他主要资质情况如下:

序号 资质名称 证书/文件 发证日期/ 证书有效期 发证机关 单位
编号 发文日期 名称

GR20203400 2020 年 10 安徽省科学技术厅、安

1 高新技术企业 3011 月 30 日 三年 徽省财政厅、国家税务 公司
总局安徽省税务局


国科发政 2011年3月 科技部、国务院国资委、

2 创新型企业 (2011)112 21 日 永久 中华全国总工会 公司


国家知识产权 国知发运函 2019 年 12 2019 年 12 月

3 示范企业 (2019)245 月 11 日 至 2022 年 11 国家知识产权局 公司
号 月

安全生产许可 (皖)JZ 安许 2019年5月 2019 年 5 月 安徽省住房和城乡建设

4 证 证字(2019) 22 日 22 日至 2022 厅 公司
013684 年 5 月 21 日

全国工业产品 XK06-014-00 2016 年 12 2016 年 12 月 国家质量监督检验检疫

5 生产许可证 314 月 1 日 1 日至 2022 总局 公司
年 4 月 8 日

建筑业企业资 2020年3月 2020 年 3 月 安徽省住房和城乡建设

6 质 D234039649 24 日 24 日至 2021 厅 公司
年12月31日

安徽省安全技 皖安资 2020 年 12 2020 年 12 月 安徽省安全技术防范行

7 术防范行业资 1010868 月 31 日 31 日至 2022 业协会 公司
质等级(壹级) 年12月31日

安全生产标准 皖 2018 年 12 2018 年 12 月 合肥市安全生产监督管

8 化三级企业 AQB3401JX 月 20 日 20 日至 2021 理局 公司
(机械) Ⅲ201800138 年 12 月

质量管理体系 01220Q30831 2020 年 11 2020 年 11 月 广州赛宝认证中心服务

9 认证 R6M 月 17 17 日至 2023 有限公司 公司
年11月16日

经 核 查 ,本 所 律 师 认 为 :发 行 人 已 经 取 得 开 展 经 营 业 务 所 必 需 的 资 质 ,有 权 在经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人在中国大陆之外设立经营主体的情况

根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外的地区开设子公司、分支机构、合营企业、联营企业。

(三)发行人的主营业务未发生重大变更

经核查,报告期内发行人主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品研发、生产、销售及技术服务业务,报告期内主营业务未发生重大变更。

(四)发行人主营业务突出


经核查,报告期内发行人的主营业务收入占其营业收入的比例均在 99%以
上,发行人主营业务突出。根据《审计报告》,报告期内发行人的主营业务收入、营业收入情况如下表:

报告期 主营业务收入(元) 营业收入(元) 主营业务占营业收
入的比例(%)

2018年度 125,721,024.73 126,797,983.92 99.15

2019年度 168,285,263.10 169,427,788.27 99.33

2020年度 209,984,367.13 210,933,898.00 99.55

(五)发行人的持续经营情况

经核查,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方及关联关系

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为魏臻,其基本情况详见本法律意见书“六、发行人的发起人和股东/(三)发行人的控股股东、实际控制人”。

2、持有发行人 5%以上股份的其他自然人、法人或组织

(1)直接持有发行人 5%以上股份的其他股东

序号 名称/姓名 关联关系

1 华臻投资 持有发行人 12.75%的股份

2 合工大资产 持有发行人 8.79%的股份

3 张利 持有发行人 8.55%的股份

4 惟同投资 持有发行人 5.53%的股份

上述持有发行人股份 5%以上的股东具体情况详见本法律意见书之正文“六、
发行人的发起人和股东/(二)发行人的现时股东”。

(2)间接持有发行人 5%以上股份的法人


根据合工大资产提供的《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,合肥工业大学持有合工大资产 100%股权。因此合肥工业大学通过合工大资产间接持有发行人 8.79%的股份。

3、关联自然人

(1)发行人的董事、监事和高级管理人员

序号 姓名 在发行人任职情况

1 魏 臻 董事长

2 诸葛战斌 副董事长、副总经理

3 秦家文 董事

4 赵亚彬 董事

5 李 硕 董事

6 卞 浩 董事

7 刘春煌 独立董事

8 吕蓉君 独立董事

9 喻荣虎 独立董事

10 许 舟 监事会主席

11 王雅洁 监事

12 李 谦 监事

13 程运安 总经理

14 姜志华 副总经理、财务负责人

15 程 磊 副总经理

16 胡庆新 副总经理

17 徐自军 副总经理

18 陈云钦 副总经理

19 胡梦慧 董事会秘书

(2)与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述关联自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

4、上述关联法人或关联自然人直接、间接控制或有重要影响的其他法人和组织

序号 关联方名称 关联关系

1 海南华臻交通信息技术服务有限公司 发行人实际控制人魏臻通过发行人间接控制
的公司(发行人持股 100%)


2 合肥正达智控信息工程有限公司 发行人实际控制人魏臻通过发行人间接控制
的公司(发行人持股 76.75%)

3 合肥工业大学设计院(集团)有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 100.00%的公司

4 合肥工业大学出版社有限责任公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 100.00%的公司

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
5 合肥工大共达工程检测试验有限公司 持股 100.00%的公司;公司董事秦家文曾任
董事长的公司,截至 2021 年 3 月秦家文已辞
任该公司董事长

6 合肥工大锦程后勤服务有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 100.00%的公司

7 合肥工大工达机电有限责任公司 持有发行人 5%以上股东合工大资产持股
98.00%的公司

8 合肥工大汽车工程技术研究院有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 54.55%的公司

9 合肥工大科技园发展有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 50.00%的公司

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
10 合肥工大建设监理有限责任公司 间接控制的公司(直接持股 22.50%,通过合
肥工业大学设计院(集团)有限公司间接持
股 77.50%,合计持股 100.00%)

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
11 安徽多维施工图审查有限责任公司 间接控制的公司(通过合肥工业大学设计院
(集团)有限公司间接持股 100.00%)

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
12 合肥钢阳光伏钢结构科技开发有限公司 间接控制的公司(通过合肥工业大学设计院
(集团)有限公司间接持股 100.00%)

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
13 合肥工大工程试验检测有限责任公司 间接控制的公司(通过合肥工业大学设计院
(集团)有限公司间接持股 50.99%)

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
14 合肥共达工程建设有限责任公司 间接控制的公司(直接持股 17.92%,通过合
肥工业大学设计院(集团)有限公司间接持
股 32.60%,合计持股 50.52%)

持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
15 合肥工大锦程商贸有限公司 间接控制的公司(通过合肥工大锦程后勤服
务有限公司间接持股 100.00%)

16 合肥工大天洋泵业有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 37.15%的公司

17 工大生物合肥股份有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 33.00%的公司


18 赛普工业研究院(安阳)有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 30.00%的公司

19 合肥工大先行微电子技术有限公司 持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
持股 25.00%的公司

20 安徽大湖诚文化传媒有限公司 发行人董事赵亚彬持股 45.00%的公司

21 合肥梓宸财务咨询服务有限公司 发行人董事赵亚彬持股 35.00%的公司

22 南京同人文化传播有限公司 发行人董事卞浩持股 70%,并任执行董事的
公司

发行人董事卞浩通过南京同人文化传播有限
23 南京多闻科技信息咨询有限责任公司 公司间接控制的公司(南京同人文化传播有
限公司持股 64%)

24 江苏盈时丰股权投资基金管理有限公司 发行人董事卞浩持股 50%,并任执行董事兼
总经理的公司

25 江苏广誉远健康管理有限公司 发行人董事卞浩持股 23.00%的公司

26 安徽正一会计师事务所有限公司 发行人独立董事吕蓉君持股 90%的公司

27 安徽建宇工程咨询有限公司 发行人独立董事吕蓉君配偶持股 100%的公


28 安徽徽城建设工程有限公司 发行人监事会主席许舟配偶的父亲和配偶的
兄弟合计持股 100%的公司

29 合肥宾鹏建材有限公司 发行人监事会主席许舟配偶的父亲持股
60%,并任执行董事兼总经理的公司

30 安徽鑫诚会计师事务所 发行人监事会主席许舟的母亲持股 59.80%
的公司

31 北京华证鑫诚工程造价咨询有限公司 发行人监事会主席许舟的母亲持股 30%,并
任董事的公司

32 安徽金海迪尔信息技术有限责任公司 发行人副总经理胡庆新配偶持股 81.11%的
公司

5、上述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他法人或组织

序号 关联方名称 关联关系

1 上海大屯能源股份有限公司 发行人实际控制人魏臻任独立董事的公


2 合肥国家大学科技园发展有限责任公司 发行人董事秦家文任董事的公司

3 西藏志道企业管理有限公司 发行人董事赵亚彬任董事兼总经理的公


4 正奇金融控股股份有限公司 公司董事赵亚彬任副总裁的公司


5 一拓通信集团股份有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

6 合肥雪祺电气有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

7 浙江祥邦科技股份有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

8 正奇(上海)股权投资管理有限公司 发行人董事赵亚彬任董事兼总经理的公


9 安徽统唯新材料科技股份有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

10 安徽新华国金小额贷款有限公司 发行人董事赵亚彬担任其总经理的公司

11 安徽志道投资有限公司 发行人董事赵亚彬任董事兼总经理的公


12 安徽正奇资产管理有限公司 发行人董事赵亚彬任董事兼总经理的公


13 安徽九华山旅游发展股份有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

14 合肥新汇成微电子有限公司 发行人董事赵亚彬任董事的公司

15 镇江加勒智慧电力科技股份有限公司 发行人董事李硕任董事的公司

16 江苏磁谷科技股份有限公司 发行人董事李硕任董事的公司

17 北京八二八七餐饮有限责任公司 公司董事李硕任监事的公司

18 镇江银河创业投资有限公司 发行人董事卞浩任董事的公司

6、报告期内曾经的关联方

(1)报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员

序号 关联方名称 关联关系

1 孙学林 报告期内任公司董事,已于 2020 年 8 月
5 日辞职

(2)报告期内曾与公司存在关联关系的法人或其他组织

序号 名称 关联关系

发行人于 2018 年 9 月决定设立该全资子公
司,在办理设立工商登记过程中,由于经办
1 海南正达交通信息技术服务有限公司 机构工作失误,错将该公司登记至姜志华名
下。该公司设立后未开展任何实际经营,于
2018 年 10 月申请注销,并于 2019 年 6 月完
成注销

合肥工大复合材料高新技术开发有限公 发行人董事秦家文曾任董事长兼总经理的公
2 司 司,截至 2020 年 6 月秦家文已辞任该公司董
事长、总经理

3 安徽卫宁健康科技有限公司 公司董事秦家文曾任董事的公司,截至 2020
年 7 月秦家文已辞任该公司董事


4 合肥工大双发信息系统技术有限公司 公司董事秦家文曾任董事的公司,截至 2020
年 8 月秦家文已辞任该公司董事

5 合肥工大永信软件评测技术研究院有限 公司董事秦家文曾任董事的公司,截至 2020
公司 年 12 月该公司已注销

6 安徽省金丰典当有限公司 发行人董事赵亚彬曾任董事的公司,截至
2019 年 1 月赵亚彬已辞任该公司董事

7 合肥质然房地产开发有限公司 发行人董事赵亚彬曾任董事的公司,截至
2017 年 6 月赵亚彬已辞任该公司董事

8 合肥长城制冷科技有限公司 发行人董事赵亚彬曾任董事的公司,截至
2017 年 11 月赵亚彬已辞任该公董事

9 合肥太通制冷科技有限公司 发行人董事赵亚彬曾任董事的公司,截至
2017 年 10 月赵亚彬已辞任该公司董事

10 安徽唯源金融信息服务有限公司 发行人董事赵亚彬曾任董事的公司,截至
2018 年 3 月赵亚彬已辞任该公司董事

11 正奇(深圳)投资控股有限公司 发行人董事赵亚彬曾任总经理的公司,截至
2020 年 7 月赵亚彬已辞任该公司总经理

12 安徽省皖煤投资有限责任公司 发行人董事赵亚彬报曾任董事的公司,截至
2020 年 7 月赵亚彬已辞任该公司董事

13 大成基金管理有限公司 发行人前任董事孙学林曾任董事的公司,截
至 2019 年 10 月孙学林已辞任该公司董事

14 北京财智联合理财顾问有限公司 发行人前任董事孙学林任董事的公司

15 北京云浩信诚投资发展有限公司 发行人董事卞浩持股 20.00%,截至 2018 年
12 月该公司已注销

16 浙江盈时丰投资管理有限公司 发行人董事卞浩曾持股 35.00%,截至 2019
年 2 月该公司已注销

17 常州市同人文化发展有限公司 发行人董事卞浩曾持股 60.00%,截至 2019
年 5 月该公司已注销

18 淮安市天道云浩置业有限公司 发行人董事卞浩任董事的公司,截至 2018 年
7 月该公司已注销

19 镇江金山银河股权投资合伙企业(有限合 发行人董事卞浩曾出资 30.00%的企业,截至
伙) 2020 年 10 月该企业已注销

发行人董事会秘书胡梦慧配偶持股 100.00%
20 合肥财诺信息科技有限公司 并担任执行董事兼总经理的公司,截至 2020
年 7 月该公司已注销

21 巢湖市梦慧图书店 发行人董事会秘书胡梦慧曾控制的单位,截
至 2020 年 7 月该单位已注销

22 成华区胡梦慧书店 发行人董事会秘书胡梦慧曾控制的单位,截
至 2020 年 5 月该单位已注销

23 巢湖市梦知慧办公用品销售部 发行人董事会秘书胡梦慧曾控制的单位,截
至 2018 年 10 月该单位已注销


持有发行人 5%以上股份的股东合工大资产
24 芜湖工大建设监理有限责任公司 曾间接控制的公司(通过合肥工大建设监理
有限责任公司曾间接持股 100.00%),截至
2020 年 9 月该公司已注销

持有公司 5%以上股份的股东合工大资产持
25 合肥工大双创企业管理有限责任公司 股 49.00%的公司,截至 2021 年 1 月该公司
已注销

持有发行人 5%以上股份的张利曾持股

26 合肥拓达信息系统工程有限公司 55.00%的公司,截至 2020 年 9 月该公司已注


(二)报告期内关联交易

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》,报告期内发行人关联交易情况如下:

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度

合肥工业大学 系统集成及技术服务 1,014,558.62 1,278,336.90 2,071,090.15

上海大屯能源 矿井井下信号控制与智能 1,984,513.27

股份有限公司 调度产品

2、关联方资金拆借情况

华臻投资因资金周转需要,于 2018 年 7 月 11 日向公司借得 300.00 万元。华
臻投资已于 2018年 7月 18日归还 100.00万元,并于 2018年 12月 28日归还 200.00
万元。该项资金拆借未计息。该资金拆借事项已经 2020 年 8 月 6 日第三届董事
会第十五次会议补充确认,并予以公告。

3、委托华瑧投资公司代购房产及其资金往来情况

(1) 2018 年 8 月,公司因购买住宅数量受限等原因,委托华臻投资以其名义
代公司购买房产并签订委托购房协议,为此,公司向华臻投资支付款项 240.00 万
元(分别为 2018 年 8 月 29 日 140.00 万元和 2018 年 9 月 28 日 100.00 万元)。
(2) 2018 年 11 月 6 日,华臻投资与房地产开发商签订了《商品房买卖合同》,
由于所代购房产的购买方被记载在华瑧投资名下,为避免形式上造成对公司的资

金占用,华臻投资公司将资金 240.00 万元归还本公司(分别为 2018 年 12 月 28
日 35.00 万元、2019 年 1 月 24 日 65.00 万元和 2019 年 6 月 6 日 140.00 万元)。
(3) 因委托华臻投资代购房产后,公司拥有住宅房产数量的变动,导致其委
托代购房产可从华瑧投资公司名下变更至本公司,目前《商品房买卖合同》相关
变更手续已办妥;2020 年 6 月 30 日,公司向华臻投资归还实际购房款 206.859
万元。该委托代购房产事项已经 2020 年 8 月 6 日第三届董事会第十五次会议补
充确认,并予以公告。截至目前该房产尚未交付。

4. 关键管理人员报酬

项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

关键管理人员报酬 2,800,793.11 元 2,547,533.15 元 2,182,836.27 元

经核查,发行人第三届董事会第十五次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于补充确认三年一期关联交易的议案》,就报告期内的存在的关联方资金拆借及委托购买房产事项进行了确认,发行人独立董事认为该议案补充确认的关联交易为偶发性关联交易,交易遵循自愿、公平的商业原则,不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内,发行人与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则,定价公允,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况,对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。

(三)为保证关联交易决策程序的公允性,发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等,本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露前述规则、制度规定的关联交易决策程序。补充核查期间,发行人相关规则、制度内容未发生变化。

为减少和规范关联交易,发行人 5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,本所律师已在《法律意见书》、《律师工作
报告》中详细披露相关承诺内容。补充核查期间,上述承诺内容未发生变化。

(四)发行人控股股东、实际控制人魏臻出具了《合肥工大高科信息科技股份有限公 司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》,本所律师已在《法律意见书》 《律师工作报告》中详细披露相关承诺内容。补充核查期间,上述承诺内容未发生变 化。

(五)经核查,发行人本次申报材料已就发行人的关联交易和同业竞争,以及解决关 联交易和同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,没有虚假、误导性陈述、重大遗漏 或重大隐瞒。

十、发行人的主要资产

(一)房屋及建筑物

经核查,截至本法律意见书出具之日,工大高科拥有以下 11 项房屋所有权,具体
情况如下表:

序号 权利人 房地权证/不动产权 房屋坐落位置 建筑面积 取得方式 他项
号 (㎡) 权利

1 发行人 房地权证合产字第 蜀山区环湖东路 398 号丽 70.90 继受取得 无
110144386 号 苑 5B-1305 室

2 发行人 房地权证合产字第 人工湖路西侧金安桃李园 222.59 继受取得 无
110144390 号 E-6 幢 105~305 室

3 发行人 房地权证合产字第 高新区 W-5-2 地块工大高 2,329.49 原始取得 无
110144391 号 科公司生产厂房及办公楼

4 发行人 房地权证合产字第 高新区 W-5-2 地块工大高 4,072.41 原始取得 无
110144392 号 科信息公司工程技术中心

柏堰科技园香樟大道与习

5 发行人 房地产权证肥西字 友路交口合肥工大高科技 5,718.08 原始取得 无
第 2012006116-0 号 信息科技股份有限公司生

产厂房

6 合肥 房地权证合产字第 高新区 W-5 地块天智路 8 1,720.70 继受取得 无
正达 8110164240 号 号三层


房地产权证肥西桃 柏堰科技园香樟大道与习

7 发行人 花字第 2015026441 友路交口西北角合肥工大 3,591.15 原始取得 无
号 高科信息科技股份有限公

司综合楼

房地产权证肥西桃 柏堰科技园香樟大道与习

8 发行人 花字第 2015026442 友路交口西北角合肥工大 20,900.22 原始取得 无
号 高科信息科技股份有限公

司研发楼

9 发行人 皖(2018)黄山市不 屯溪区滨江东路 15 号天都 125.40 继受取得 无
动产权第0022910号 首郡 15 幢 1701 室

皖(2018)合肥市不 政务区习友路 1973 号恒大

10 发行人 动产权第 10058948 华府 7 幢 503 室 304.05 继受取得 无


11 海南 琼(2020)三亚市不 三亚市天涯区跃进路三亚 107.51 继受取得 无
华臻 动产权第0024635号 中央海岸 C 栋 5-A-08

(二)无形资产

1、土地使用权

截至本法律意见书出具之日,工大高科共拥有以下5宗国有土地使用权,具体情况 如下表:

序 地类 使用权 使用 取得 他项
号 权利人 土地证号 坐落 (用途) 面积(㎡) 权利期限 权类 方式 权利


合国用 高新区天 工业、 原始

1 发行人 (2005)第 智路 27 号 办公 6,475.60 至2050年2月 出让 取得 无
788 号

肥西国用 合肥市高 原始

2 发行人 (2011)第 新区 AW-6 工业 16,431.99 至2060年9月 出让 取得 无
3420 号 地块

合肥 合高新国用 高新区天 工业, 继受

3 正达 (2014)第 54 智路 8 号 办公 3,254.00 至2050年2月 出让 取得 无



合国用 环湖东路 原始

4 发行人 (2010)第蜀 398号丽苑 住宅 2.28 至2075年1月 出让 取得 无

山 07782 号 5B-1305室

人工湖路

合国用 西侧金安 原始

5 发行人 (2011)第高 桃李园 E-6 住宅 90.56 至2072年4月 出让 取得 无

新 1469 号 幢 105-305



2、注册商标

经核查,截至本法律意见书出具日,工大高科拥有注册商标 2 项,具体情况如下

表:

序 权利人 注册商标 注册号 使用范围 有效期限 取得方式 他项权利


1 发行人 第 4406538 号 第 9 类 2007.10.14 至 原始取得 无

2027.10.13

2 发行人 第 4406539 号 第 42 类 2008.07.21 至 原始取得 无

2028.07.20

3、专利

截至本法律意见书出具之日,工大高科已取得授权发明专利共 44 项、实用新型专

利 57 项、外观设计专利 6 项:

序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

1 一种铁路站场、频点 ZL201810108572.X 发明 公司 2018 年 2 月 2 日 原始 无
切换方法及系统 专利 取得

一种在线运营列车 发明 原始

2 的自动调整方法及 ZL201810109134.5 专利 公司 2018 年 2 月 2 日 取得 无
系统

3 一种列车速度计算 ZL201810108040.6 发明 公司 2018 年 2 月 2 日 原始 无
方法及系统 专利 取得

4 一种轨道交通车辆 ZL201711465248.5 发明 公司、合肥 2017 年 12 月 28 日 原始 无
速度实时采集与交 专利 师范学院 取得


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

替自检的方法

一种基于 PID 和滤 发明 原始

5 波算法的列车速度 ZL201711416436.9 专利 公司 2017 年 12 月 22 日 取得 无
自动控制方法

一种列车自动监控 发明 原始

6 系统安全命令控制 ZL201711407546.9 专利 公司 2017 年 12 月 22 日 取得 无
方法

7 一种判断计轴区段 ZL201711404596.1 发明 公司 2017 年 12 月 22 日 原始 无
故障占用的方法 专利 取得

计算机联锁系统之 发明 原始

8 间的联系电路通信 ZL201611220724.2 专利 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
方法

一种车厢内置式高 发明 公司、合肥 原始

9 速列车走行部件在 ZL201611220721.9 专利 工业大学 2016 年 12 月 26 日 取得 无
线故障检测装置

基于状态图方式的 发明 原始

10 半自动闭塞联锁逻 ZL201611220725.7 专利 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
辑实现方法

一种串联式交直流 发明 原始

11 短路保护电路及其 ZL201611219867.1 专利 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
保护方法

基于二乘二取二架 发明 原始

12 构的列车监控服务 ZL201611219877.5 专利 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
器系统及控制方法

基于矿石品位的配 发明 原始

13 矿调度系统及其控 ZL201611220735.0 专利 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
制方法

铁路站场线路及区 发明 原始

14 段绝缘点 GPS 坐标 ZL201410805055.X 专利 公司 2014 年 12 月 23 日 取得 无
自动测绘系统方法

一种用于铁路信号 发明 原始

15 联锁系统的安全与 ZL201410771078.3 专利 公司 2014 年 12 月 15 日 取得 无
门电路

一种二取二电路中

16 采用振荡器的安全 ZL201410770945.1 发明 公司 2014 年 12 月 15 日 原始 无
与门电路及其控制 专利 取得

方法

一种矿用有轨运输 发明 原始

17 机车定位跟踪检测 ZL201410722293.4 专利 公司 2014 年 12 月 3 日 取得 无
装置及其检测方法

18 一种分布式控制系 ZL201410722901.1 发明 公司 2014 年 12 月 3 日 原始 无


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

统中的地址冲突检 专利 取得

测方法

基于轨道电路与 发明 原始

19 DGPS 的机车定位 ZL201410716797.5 专利 公司 2014 年 12 月 2 日 取得 无
系统及其定位方法

一种矿用转撤机控 发明 原始

20 制按钮的安全检测 ZL201410716805.6 专利 公司 2014 年 12 月 2 日 取得 无
电路及其检测方法

一种铁路车辆摘挂 发明 原始

21 作业电子感应器及 ZL201310670835.3 专利 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无
其自动感知方法

一种具备远程硬复 发明 原始

22 位功能的 FSK 通信 ZL201310670903.6 专利 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无
电路及其通信方法

一种二取二的交流 发明 原始

23 连续式轨道电路及 ZL201310631412.0 专利 公司 2013 年 12 月 3 日 取得 无
其检测方法

一种冗余的高安全 发明 原始

24 性 CAN 总线通信方 ZL201310631413.5 专利 公司 2013 年 12 月 3 日 取得 无


一种工业铁路物流

25 智能调度系统的行 ZL201310087795.X 发明 公司 2013 年 3 月 19 日 原始 无
车最短路径选择方 专利 取得



一种铁路运输物流 发明 原始

26 智能调度系统及其 ZL201310087774.8 专利 公司 2013 年 3 月 19 日 取得 无
车辆位置跟踪方法

基于轨道电路的机

27 车位置监测与安全 ZL201310089311.5 发明 公司 2013 年 3 月 19 日 原始 无
控制装置及其控制 专利 取得

方法

一种铁路运输物流 发明 原始

28 智能调度系统及其 ZL201310088467.1 专利 公司 2013 年 3 月 19 日 取得 无
调度计划生成方法

一种矿用漏泄通信 发明 原始

29 网络的通信故障检 ZL201210381615.4 专利 公司 2012 年 10 月 10 日 取得 无
测方法

矿井轨道运输道岔 发明 原始

30 过车拒动控制装置 ZL201210263813.0 专利 公司 2012 年 7 月 29 日 取得 无
及其控制方法

31 一种矿用一体化双 ZL200910144475.7 发明 公司 2009 年 8 月 11 日 原始 无
频复合电子标签的 专利 取得


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

使用方法

采用轨道计轴器的 发明 原始

32 矿井机车运行状态 ZL200910144465.3 专利 公司 2009 年 8 月 10 日 取得 无
检测方法

33 矿井无轨胶轮车运 ZL200910144464.9 发明 公司 2009 年 8 月 10 日 原始 无
输监控调度方法 专利 取得

三射频无线传感器 发明 公司、合肥 原始

34 网络节点及其信道 ZL200910116481.1 专利 工业大学 2009 年 4 月 3 日 取得 无
分配方法

采用自组织网络技 发明 原始

35 术的移动群体目标 ZL200710302458.2 专利 公司 2007 年 12 月 21 日 取得 无
识别系统及方法

36 电动/气动转辙机安 ZL200710302457.8 发明 公司 2007 年 12 月 21 日 原始 无
全型控制器 专利 取得

37 人员佩戴的电子标 ZL200710302456.3 发明 公司 2007 年 12 月 21 日 原始 无
签的自组网方法 专利 取得

低功耗有源防碰撞 发明 原始

38 电子标签的工作方 ZL200710302455.9 专利 公司 2007 年 12 月 21 日 取得 无


39 数字化轨道检测装 ZL200310112718.1 发明 公司、魏臻 2003 年 12 月 23 日 原始 无
置 专利 取得

40 电涡流非接触临近 ZL200310112717.7 发明 公司、韩江 2003 年 12 月 23 日 原始 无
轨道计轴器 专利 洪 取得

41 一种轨道电路电子 ZL201811611396.8 发明 合肥工业大 2018 年 12 月 27 日 原始 无
接收器 专利 学、公司 取得

一种矿运机车运输 发明 原始

42 自主调度系统和方 ZL201811611411.9 专利 公司 2018 年 12 月 27 日 取得 无


43 一种轨道电路状态 ZL201811611394.9 发明 公司 2018 年 12 月 27 日 原始 无
鉴别系统和方法 专利 取得

一种双机热备联锁 发明 原始

44 系统的数据同步方 ZL201711407549.2 专利 公司 2017 年 12 月 22 日 取得 无


一种振动放矿电机 实用 原始

45 的远程和就地控制 ZL202020726379.5 新型 公司 2020 年 4 月 30 日 取得 无
系统

46 一种交流轨道电路 ZL202020176623.5 实用 公司 2020 年 2 月 17 日 原始 无
结构 新型 取得

47 一种信号灯 ZL202020176631.X 实用 公司 2020 年 2 月 17 日 原始 无
新型 取得

48 一种矿用弯道报警 ZL202021235538.8 实用 公司 2020 年 6 月 29 日 原始 无


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

器触发装置 新型 取得

49 一种25Hz电源输出 ZL202020126576.3 实用 公司 2020 年 1 月 19 日 原始 无
电路 新型 取得

50 一种本质安全型不 ZL202020141097.9 实用 公司 2020 年 1 月 19 日 原始 无
间断电源拓扑 新型 取得

51 一种车钩控制系统 ZL201922438477.9 实用 公司 2019 年 12 月 30 日 原始 无
新型 取得

52 一种车载定位系统 ZL201922438601.1 实用 公司 2019 年 12 月 30 日 原始 无
新型 取得

53 一种矿井障碍物识 ZL201922446492.8 实用 公司 2019 年 12 月 30 日 原始 无
别系统 新型 取得

一种安全计算机平 实用 原始

54 台双机热备切换与 ZL201721882987.X 新型 公司 2017 年 12 月 28 日 取得 无
故障检测系统

55 一种信号系统安全 ZL201721880902.4 实用 公司 2017 年 12 月 28 日 原始 无
电源的控制电路 新型 取得

56 一种矿用防爆外壳 ZL201621437604.3 实用 公司 2016 年 12 月 26 日 原始 无
新型 取得

57 基于矿石品味的配 ZL201621438967.9 实用 公司 2016 年 12 月 26 日 原始 无
矿调度系统 新型 取得

基于混合调度模式 实用 原始

58 的矿井机车无人驾 ZL201621438291.3 新型 公司 2016 年 12 月 26 日 取得 无
驶系统

59 矿井机车无人驾驶 ZL201621438960.7 实用 公司 2016 年 12 月 26 日 原始 无
车载控制系统 新型 取得

60 一种矿井无人驾驶 ZL201521011254.X 实用 公司 2015 年 12 月 8 日 原始 无
机车精确定位装置 新型 取得

61 一种小型化矿用标 ZL201521011601.9 实用 公司 2015 年 12 月 8 日 原始 无
识卡 新型 取得

一种矿用设备便携 实用 原始

62 式无线多通道智能 ZL201521011526.6 新型 公司 2015 年 12 月 8 日 取得 无
管理装置

一种用于限定区域 实用 原始

63 内的实时巡检定位 ZL201521011554.8 新型 公司 2015 年 12 月 8 日 取得 无
装置

一种用于矿井无人 实用 原始

64 驾驶机车的车载控 ZL201521011596.1 新型 公司 2015 年 12 月 8 日 取得 无
制装置

65 一种多功能嵌入式 ZL201521011518.1 实用 公司 2015 年 12 月 8 日 原始 无
机车信息平台 新型 取得

66 一种基于单片机的 ZL201420790930.7 实用 公司 2014 年 12 月 15 日 原始 无


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

铁路信号机械室环 新型 取得

境温度监测装置

67 一种车载信息采集 ZL201420790853.5 实用 公司 2014 年 12 月 15 日 原始 无
与控制装置 新型 取得

68 一种模块化道岔监 ZL201420762986.1 实用 公司 2014 年 12 月 8 日 原始 无
控装置 新型 取得

一种矿用多信道射 实用 原始

69 频标签的通信读卡 ZL201420742131.2 新型 公司 2014 年 12 月 2 日 取得 无


一种矿用入井人员 实用 原始

70 检测及考勤管理装 ZL201420742165.1 新型 公司 2014 年 12 月 2 日 取得 无


一种具有任务预测 实用 公司、马鞍 原始

71 功能的工业铁路移 ZL201420742190.X 新型 山钢铁股份 2014 年 12 月 2 日 取得 无
动货检/车检系统 有限公司

72 一种机车用车载作 ZL201420742199.0 实用 公司 2014 年 12 月 2 日 原始 无
业仪 新型 取得

一种基于 DGPS 的 实用 原始

73 矿用车辆防碰撞装 ZL201420742169.X 新型 公司 2014 年 12 月 2 日 取得 无


74 一种矿用胶带机运 ZL201420742172.1 实用 公司 2014 年 12 月 2 日 原始 无
输监控系统 新型 取得

75 一种隔爆电器浇封 ZL201420667805.7 实用 公司 2014 年 11 月 11 日 原始 无
型线缆连接装置 新型 取得

一种内置铰链机构 实用 原始

76 的矿用隔爆计算机 ZL201420668506.5 新型 公司 2014 年 11 月 11 日 取得 无
装置

77 一种小型化矿用计 ZL201420667808.0 实用 公司 2014 年 11 月 11 日 原始 无
轴器 新型 取得

78 一种隔爆电器浇封 ZL201420667807.6 实用 公司 2014 年 11 月 11 日 原始 无
型本安按钮装置 新型 取得

79 一种多路音频合并 ZL201420592453.3 实用 公司 2014 年 10 月 14 日 原始 无
数字录音电路 新型 取得

80 一种平面调车机控 ZL201320812525.6 实用 公司 2013 年 12 月 12 日 原始 无
器 新型 取得

81 一种机车站调系统 ZL201320812524.1 实用 公司 2013 年 12 月 12 日 原始 无
新型 取得

82 一种矿用以太网可 ZL201320814017.1 实用 公司 2013 年 12 月 12 日 原始 无
配置级联电路 新型 取得

一种多功能 2.4GHz 实用 原始

83 的矿用车载收发信 ZL201320813826.0 新型 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无



序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

一种四线制直流电 实用 原始

84 动转辙机道岔的数 ZL201320814206.9 新型 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无
字化测控装置

85 一种隔爆电器断电 ZL201320812781.5 实用 公司 2013 年 12 月 12 日 原始 无
开盖装置 新型 取得

一种改进型矿用轨 实用 原始

86 道运输气动道岔伺 ZL201320814340.9 新型 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无
服装置

一种本安电源输出 实用 原始

87 保护的自动恢复电 ZL201320813759.2 新型 公司 2013 年 12 月 12 日 取得 无


88 一种多信道漏泄通 ZL201320812802.3 实用 公司 2013 年 12 月 12 日 原始 无
信系统 新型 取得

一种点阵式多灯位 实用 原始

89 矿用隔爆兼本安型 ZL201320777644.2 新型 公司 2013 年 12 月 3 日 取得 无
信号机

一种具备机车运输 实用 原始

90 信号控制功能的矿 ZL201320777645.7 新型 公司 2013 年 12 月 3 日 取得 无
井 Wi-Fi 基站

基于物联网结构的 实用 原始

91 矿井监控系统数据 ZL201220585529.0 新型 公司 2012 年 11 月 8 日 取得 无
集成处理系统

基于图形化的矿井 实用 原始

92 多系统联动控制系 ZL201220585589.2 新型 公司 2012 年 11 月 8 日 取得 无


93 矿用数字漏泄移动 ZL201220524959.1 实用 公司 2012 年 10 月 15 日 原始 无
通信系统 新型 取得

94 一种矿用隔爆兼本 ZL201220368537.X 实用 公司 2012 年 7 月 29 日 原始 无
安型稳压电源 新型 取得

95 一种矿用本安型控 ZL201220368540.1 实用 公司 2012 年 7 月 29 日 原始 无
制分站 新型 取得

96 井下矿车货品电子 ZL201220368544.X 实用 公司 2012 年 7 月 29 日 原始 无
交接控制装置 新型 取得

具备显示与报警功 实用 原始

97 能的矿用人员电子 ZL201220344500.3 新型 公司 2012 年 7 月 17 日 取得 无
标签

一种漏泄通信系统 实用 原始

98 用多功能汉显手持 ZL201120464402.9 新型 公司 2011 年 11 月 22 日 取得 无


一种漏泄通信系统 实用 原始

99 用多功能汉显通信 ZL201120464407.1 新型 公司 2011 年 11 月 22 日 取得 无
信号基地台


序号 名称 专利号 专利 专利权人 申请日 取得 其他
类型 方式 权利

矿用一体化井下便 实用 原始

100 携式电子货品管理 ZL201120464370.2 新型 公司 2011 年 11 月 22 日 取得 无
终端

101 一种自动功率补偿 ZL202020141682.9 实用 公司 2020 年 1 月 19 日 原始 无
标定工装 新型 取得

102 轨道计轴器(矿用) ZL201230298914.2 外观 公司 2012 年 7 月 5 日 原始 无
设计 取得

103 动态信号机(矿用) ZL201230298912.3 外观 公司 2012 年 7 月 5 日 原始 无
设计 取得

104 人员电子标签(矿用 ZL201230298911.9 外观 公司 2012 年 7 月 5 日 原始 无
普通) 设计 取得

105 电子标签(矿车用多 ZL201230298913.8 外观 公司 2012 年 7 月 5 日 原始 无
类型) 设计 取得

106 手持机(KTL118-S) ZL201130308798.3 外观 公司 2011 年 9 月 6 日 原始 无
设计 取得

矿用本安型通信信 外观 原始

107 号基地台 ZL201130308799.8 设计 公司 2011 年 9 月 6 日 取得 无
(KTL118-J)

注 : 1 、 上 述 7 项 共 有 专 利 中 专 利 号 为 ZL201711465248.5 、 ZL200910116481.1 、

ZL200310112718.1、ZL200310112717.7 的 4 项共有专利按照双方约定由公司独占使用。2、上述

序号 9 专利(专利号 ZL201611220721.9)已于 2020 年 12 月 25 日取得美国专利授权(美国专利

号:US 10866162 B2)。

4、软件著作权

截至本法律意见书出具日,工大高科及其子公司共拥有 34 项计算机软件著

作权,具体情况如下:

序 著作 名称 登记号 证书号 登记日 取得 他项
号 权人 方式 权利

工大高科障碍物识别车 软著登字第 2020 年 7 月 原始

1 公司 载通信控制器软件系统 2020SR0792440 5671136 号 17 日 取得 无
V1.0

2 公司 工大高科智慧监所实战 2018SR853527 软著登字第 2018 年 10 原始 无
平台 V1.0 3182622 号 月 25 日 取得

3 公司 工大高科 GKS-37i ATS 2018SR463192 软著登字第 2018 年 6 月 原始 无
列车自动监控系统 V1.0 2792287 号 20 日 取得

工大高科 KJZ21 轨道机 软著登字第 2018 年 6 月 原始

4 公司 车无人驾驶系统软件 2018SR461266 2790361 号 19 日 取得 无
V0.0.2

5 公司 工大高科高校后勤仓库 2019SR0267540 软著登字第 2019 年 3 月 原始 无
管理系统 V1.0 3688297 号 21 日 取得


序 著作 名称 登记号 证书号 登记日 取得 他项
号 权人 方式 权利

6 公司 工大高科高校后勤采购 2019SR0269766 软著登字第 2019 年 3 月 原始 无
管理系统 V1.0 3690523 号 21 日 取得

7 公司 工大高科 GKI-33e 全电 2018SR465939 软著登字第 2018 年 6 月 原始 无
子计算机联锁系统 V3.9 2795034 号 20 日 取得

8 公司 工大高科 GKI-DJC 电缆 2018SR773655 软著登字第 2018 年 9 月 原始 无
绝缘测试系统 V1.1 3102750 号 25 日 取得

工大高科 HJ08C 铁路机 软著登字第 2017 年 12 原始

9 公司 车无线作业与安全控制 2017SR698345 2283629 号 月 18 日 取得 无
系统 V1.2.4

工大高科 HJ07B 铁路运 软著登字第 2017 年 12 原始

10 公司 输调度指挥信息系统 2017SR689397 2274681 号 月 14 日 取得 无
V2.0

11 公司 工大高科 GKI-33e 计算 2014SR158781 软著登字第 2014 年 10 原始 无
机联锁系统 V2.0 0828018 号 月 23 日 取得

工大高科 HJ10A 铁路作 软著登字第 2014 年 10 原始

12 公司 业计划智能编排系统 2014SR159207 0828444 号 月 23 日 取得 无
V2.0

工大高科 KJ302(A)煤 软著登字第 2013 年 1 月 原始

13 公司 矿胶带运输监控系统 2013SR004017 0509779 号 14 日 取得 无
V2.0

14 公司 工大高科 KJZ20 矿井综 2011SR011337 软著登字第 2011 年 3 月 原始 无
合自动化软件 V1.0 0275011 号 10 日 取得

工大高科 KTL118-J 矿 软著登字第 2011 年 3 月 原始

15 公司 用本安型通信信号基地 2011SR011338 0275012 号 10 日 取得 无
台控制软件 V1.0

16 公司 工大高科 KJ303(A)煤 2013SR004011 软著登字第 2013 年 1 月 原始 无
矿人员管理系统 V1.1 0509773 号 14 日 取得

工大高科 KJ293(A)矿 软著登字第 2015 年 12 原始

17 公司 用轨道运输监控系统 2015SR261807 1148893 号 月 15 日 取得 无
V5.3.1

18 公司 工大高科 HJ04A 铁路信 2016SR290849 软著登字第 2016 年 10 原始 无
号计算机联锁软件 V3.0 1469466 号 月 13 日 取得

工大高科 KJZ18 煤矿斜 软著登字第 2011 年 12 原始

19 公司 巷轨道运输监控软件 2011SR089452 0353126 号 月 1 日 取得 无
V1.0

工大高科 KJZ17 矿井车 软著登字第 2009 年 7 月 原始

20 公司 皮自动跟踪及管理系统 2009SR028521 0155520 号 20 日 取得 无
V1.1

21 公司 工大高科 KJZ16 矿井胶 2009SR02923 软著登字第 2009 年 1 月 原始 无
轮车运输监控系统 V1.0 129102 号 14 日 取得

22 公司 HJ08A 铁路机车无线作 2005SR06097 软著登字第 2005 年 6 月 原始 无
业系统软件 V2.0 037598 号 8 日 取得


序 著作 名称 登记号 证书号 登记日 取得 他项
号 权人 方式 权利

23 公司 HJ07A 企业铁路物流管 2005SR06095 软著登字第 2005 年 6 月 原始 无
理系统软件 V2.0 037596 号 8 日 取得

24 公司 HJ05A 企业车站调度集 2005SR06098 软著登字第 2005 年 6 月 原始 无
中系统软件 V2.0 037599 号 8 日 取得

25 公司 HJ06A 企业铁路调度监 2005SR06096 软著登字第 2005 年 6 月 原始 无
督系统软件 V2.0 037597 号 8 日 取得

26 公司 HJ04A 铁路信号计算机 2005SR06171 软著登字第 2005 年 6 月 继受 无
联锁软件 V2.0 037672 号 10 日 取得

27 公司 工大高科 GKI-33e 电务 2020SR1892332 软著登字第 2020 年 12 原始 无
维修机软件 V5.2.11 6697461 号 月 25 日 取得

28 公司 工大高科 GKI-33e 系统 2020SR1892319 软著登字第 2020 年 12 原始 无
虚拟机软件 V1.0.3 6697448 号 月 25 日 取得

29 公司 工大高科 GK-CBTC33e 2020SR1902489 软著登字第 2020 年 12 原始 无
系统仿真软件 V1.0.0 6707618 号 月 28 日 取得

工大高科GK-ATP33i列 软著登字第 2020 年 12 原始

30 公司 车自动保护系统应用软 2020SR1902473 6707602 号 月 28 日 取得 无
件 V1.0.2

工大高科 GK-ZC33i 区 软著登字第 2020 年 12 原始

31 公司 域控制器应用软件 2020SR1910804 6715933 号 月 29 日 取得 无
V1.0.2

工大高科 GK-ATO33i 软著登字第 2021 年 1 月 原始

32 公司 列车自动运行系统应用 2021SR0004642 6732749 号 4 日 取得 无
软件 V1.0.2

工大高科GK-DSU33i数 软著登字第 2021 年 1 月 原始

33 公司 据存储单元应用软件 2021SR0010387 6738494 号 5 日 取得 无
V1.0.2

34 公司 工大高科智慧校园数据 2021SR0013743 软著登字第 2021 年 1 月 原始 无
展示平台 V2.0.0 6741850 号 5 日 取得

(三)长期股权投资

补充核查期间,发行人的长期股权投资情况不存在重大变化。

(四)主要生产经营设备

根据《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人拥有的专用设备账面价值

为 92,943.74 元,运输工具账面价值为 3,369,217.99 元、其他设备账面价值为

2,525,861.16 元。


(五)主要财产的产权纠纷、受限情况

经核查,发行人对上述主要资产依法享有所有权或使用权,权证齐备,产权明晰,没有产权纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行、将要履行的重大合同如下:

1、采购合同

序 供应商 项目名称 合同价款 签订

号 (万元) 时间

1 杭州汉德质量认证服 安全评估服务 277.00 2020.11
务有限公司

长沙凌峰科技开发有 平调手持机、数字平调机控器、数字

2 限公司 智能扫描控制台、数字智能扫描区长 237.09 2020.12
台、六槽智能充电器、对讲机锂电池

3 郑州市欣鑫铁路器材 信号电缆、钢轨绝缘、光纤电缆、通 281.04 2021.1
有限公司 信电缆等

4 长沙凌峰科技开发有 数字平调机控器(含改造)、数字智 201.02 2021.3
限公司 能扫描控制台(含改造)等

2、销售合同

(1)工业铁路信号控制与智能调度业务

序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订

(万元) 时间

1 秦皇岛港股份有限 铁路运输智能调度与机车安控系 152.00 2020.6

公司 统

2 河北昊麟能源环境 津西钢铁产能置换工程炼铁车间 252.00 2020.5

工程有限公司 铁路信号室外建安工程

3 吕梁东义集团煤气 矿井轨道电机车无人驾驶系统 799.00 2020.10

化有限公司

4 湖南华菱涟源钢铁 铁路运输集中调度和指挥系统 596.00 2020.12

有限公司

5 安徽恒源煤电股份 恒源煤电铁路道口安全防护系统 448.50 2020.12

有限公司铁路运输 项目


序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订

(万元) 时间

分公司

安徽恒源煤电股份

6 有限公司供应分公 矿井电机车无人驾驶系统 322.00 2021.1



成都星云智联科技 攀钢钒铁路运输管控一体化系统

7 有限公司 建设工程-铁路信号计算机联锁系 1730.51 2021.1

统改造分包技术附件

(2)信息系统集成及技术服务业务

序号 客户名称 合同标的 合同价款 签订

(万元) 时间

1 上海南天电脑系统 IBM 软件维保服务 323.56 2020.5

有限公司

2 合肥市消防救援支 清视频会议系统及特勤二中队信 369.78 2020.11

队 息智能化项目

3、借款合同

贷款人 借款人 合同编号 贷款金额 借款期限

(万元)

招商银行股份有限 工大 551HT2020100847 1,000.00 2020.07.14-2021.07.13

公司合肥分行 高科

4、授信合同

序 授信人 授信申请人 授信额度(万元) 授信期间



1 招商银行股份有限 合肥工大高科信息科 2,000.00 2020.7.14-2021.7.10

公司合肥分行 技股份有限公司

5、担保合同

截至本法律意见书出具日,发行人不存在对外担保事项。

(二)重大侵权之债

根据合肥市市场监督管理局、合肥市劳动和社会保障局等部门出具的证明、发行人的声明与承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人没有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面产生的侵权之债。


(三)发行人与关联方之间的重大债权债务

根据《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》并经发行人确认,除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的债权债务关系之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系,发行人不存在为实际控制人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况。

(四)发行人的其他应收、应付款情况

根据天健会计师《审计报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人其他应收款
10,237,584.47 元、其他应付款为 1,596,923.79 元。经核查,上述应收应付款发生在正常的生产经营活动中,合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)补充核查期间,发行人及发行人前身不存在合并、分立、重大资产出售等行为,发行人前身存在的增资扩股及资产收购行为,本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露相关情况,补充核查期间,发行人的增资扩股及重大资产收购情况未发生变化。

(二)补充核查期间,发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人章程的制定与修改情况,补充核查期间,发行人章程未发生变化,章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人具有健全的组织机构


补充核查期间,发行人组织机构、管理机构未发生变化。

(二)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

补充核查期间,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修改。

(三)发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况。

补充核查期间,发行人新增召开的股东大会、董事会、监事会情况如下:

序号 召开时间 会议名称

1 2020.09.10 第三届董事会第十七次会议

2 2020.09.10 第三届监事会第九次会议

3 2020.09.26 2020 年第四次临时股东大会

4 2020.09.26 第四届董事会第一次会议

5 2020.09.26 第四届监事会第一次会议

经核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决策程序以及决议内容合法、合规、真实、有效。

(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为

根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料,发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策,履行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况,补充核查期间,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。


十六、发行人的税务

(一)税种、税率及优惠政策

1、税种和税率

(1)发行人及其子公司的主要税种及税率情况如下表:

税 种 计税依据 税 率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 17%、16%、13%、
增值税 为基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项 11%、10%、9%、6%
税额后,差额部分为应交增值税 [注]

房产税 从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%、12%

1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴

城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%

教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%

地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度

工大高科 15% 15% 15%

合肥正达、海南正达、 25% 25% 25%

海南华臻

[注]根据财政部、国家税务总局 2018 年 4 月 4 日发布的《关于调整增值税税
率的通知》(财税〔2018〕32 号)规定:自 2018 年 5 月 1 日起,纳税人发生增值税应
税销售行为或者进口货物,原适用 17%和 11%税率的,税率分别调整为 16%、10%;
根据财政部、国家税务总局、海关总署 2019 年 3 月 20 日发布的《关于深化增值税改
革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告〔2019〕39 号)规定:自 2019
年 4 月 1 日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,
税率调整为 13%;原适用 10%税率的,税率调整为 9%

2、税收优惠


(1) 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税﹝2011﹞100 号)规定:企业销售其自行开发生产的软件产品,按适用税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。公司享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的政策。

(2)根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省税务局《关于公布安徽省2017 年第二批高新技术企业认定名单及第一批高新技术企业补充认定名单的通知》(科高〔2017〕70 号),公司通过高新技术企业认定,认定有效期三年(2017 年至
2019 年),公司 2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。

(3)根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局《关于公布安徽省 2020 年第二批高新技术企业认定名单的通知》(皖科高〔2020〕37 号),本公司通过高新技术企业认定,认定有效期三年(2020 年至 2022 年),公司 2020年按 15%的税率计缴企业所得税。

经核查,发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定,享受的税收优惠、财政补助政策合法合规、真实有效。

(二)发行人享有的财政补贴情况

经核查,发行人报告期内计入当期损益金额在 10 万元以上的财政补贴情况如下:
1、2020 年度

序 种类 计入当期损益的 列报项目 补贴来源或依据

号 金额(元)

分 布 式 控 制

技 术 国 家 地 合肥市人民政府《合肥市人民政府关于印发
1 方 联 合 工 程 3,000,000.00 其他收益 合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的
研 究 中 心 项 通知》(合政〔2015〕36 号)



受 理 上 市 申 安徽省财政厅《安徽省财政厅关于印发安徽
2 请奖励 2,000,000.00 其他收益 省促进企业直接融资省级财政奖励实施办法
的通知》(财金〔2019〕126 号)


支 持 科 技 创 安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发
3 新 政 策 兑 现 1,000,000.00 其他收益 支持科技创新若干政策的通知》(皖政
项目补助 ﹝2017﹞52 号)

2019 年安徽 安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发
4 三 重 一 创 引 1,000,000.00 其他收益 支持“三重一创”建设若干政策的通知》(皖
导资金 政〔2017〕51 号)

鼓 励 企 业 做 合肥高新区管委会《关于印发合肥市高新区
5 大 做 强 财 税 882,500.00 其他收益 2018 年扶持产业“2+2”政策体系的通知》(合
贡献补贴 高管〔2018〕130 号)

科 技 小 巨 人 合肥高新区管委会《关于印发合肥市高新区
6 收 入 过 亿 补 500,000.00 其他收益 2018 年扶持产业“2+2”政策体系的通知》(合
贴 高管〔2018〕130 号)

合肥市人民政府《合肥市人民政府办公室关
7 入 选 新 三 板 500,000.00 其他收益 于印发 2019 年合肥市培育新动能促进产业
创新层奖补 转型升级推动经济高质量发展若干政策实施
细则的通知》(合政办〔2019〕16 号)

铁 路 智 能 运

输 安 全 关 键

技 术 与 装 备 安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发
8 工 程 技 术 研 500,000.00 其他收益 支持“三重一创”建设若干政策的通知》(皖
究 中 心 绩 效 政﹝2017﹞51 号)

考 评 优 秀 奖



支 持 数 字 经 安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发
9 济 发 展 若 干 500,000.00 其他收益 支持数字经济发展若干政策的通知》(皖政
政 策 资 金 项 ﹝2018﹞95 号)

目补助

中小企业(民 安徽省经济和信息化厅《安徽省经济和信息
10 营经济)发展 500,000.00 其他收益 化厅安徽省财政厅关于印发<省中小企业(民
专项资金 营经济)发展专项资金实施细则>的通知》(皖
经信中小企业函﹝2020﹞414 号)

软 件 产 品 增 财政部、国家税务总局《财政部、国家税务
11 值税退税 389,608.96 其他收益 总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税
﹝2011﹞100 号)

知 识 产 权 示 合肥高新区管委会《关于印发合肥高新区
12 范 优 势 或 专 300,000.00 其他收益 2019 年推动产业高质量发展“1+N”政策体
利 奖 政 策 奖 系的通知》(合高管〔2019〕148 号〕



2020 年企业 合肥高新区管委会《关于印发合肥高新区
13 表 彰 大 会 涉 300,000.00 其他收益 2019 年推动产业高质量发展“1+N”政策体
及 普 惠 资 金 系的通知》(合高管〔2019〕148 号)

补助

14 2019 年度市 300,000.00 其他收益 合肥人才工作领导办公室《庐州产业创新团
级 人 才 项 目 队培养计划实施办法》(合人才〔2015〕4 号)


资金

2020 年一次 合肥市人力资源和社会保障局《关于印发合
15 性 稳 定 就 业 276,000.00 其他收益 肥市疫情防控期间稳就业相关政策实施细则
补贴 的通知》(合人社秘〔2020〕41 号)

合肥高新区技术开发管理委员会《关于印发
16 知 识 产 权 政 148,600.00 其他收益 合肥高新区 2019 年推动产业高质量发展
策补贴 “1+N”政策体系的通知》(合高管﹝2019﹞
148 号)

首台(套)重大 安徽省经济和信息化厅《安徽省经济和信息
17 技 术 装 备 保 106,000.00 其他收益 化厅 安徽省财政贴关于印发 2020 年支持制
险保费补助 造强省建设若干政策实施细则的通知》(皖经
信财务函﹝2020﹞603 号)

2020 年第二 合肥高新区技术开发管理委员会《关于印发
18 期 普 惠 政 策 100,000.00 其他收益 合肥高新区 2019 年推动产业高质量发展
补助 “1+N”政策体系的通知》(合高管﹝2019﹞
148 号)

2、2019 年度

序 种类 计入当期损益的 列报项目 补贴来源或依据

号 金额(元)

轨 道 交 通

CBTC 系统 安徽省科技厅、安徽省财政厅《关于组织申
1 〔列车自动 3,000,000.00 其他收益 报 2015 年省科技重大专项的通知》(科技秘
控制系统〕 〔2015〕430 号)

研发及产业

化项目

2 软件产品增 1,248,215.35 其他收益 《关于软件产品增值税政策的通知》财税
值税退税 ﹝2011﹞100 号

3 失业保险稳 1,046,810.00 其他收益 《关于印发合肥市开展失业保险稳岗返还工
岗返还补助 作方案的通知》合人社秘[2019]180 号

高新技术企 《合肥市人民政府关于印发合肥市支持“三
4 业成长补助 1,000,000.00 其他收益 重一创”建设若干政策的通知》合政〔2018〕
30 号

“ 互 联 网 +

5 制造”国家 1,000,000.00 其他收益 《安徽省人民政府关于印发支持数字经济发
级试点示范 展若干政策的通知》皖政〔2018〕95 号

企业补助

加快推进软 《合肥市加快推进软件产业和集成电路产业
6 件产业发展 500,000.00 其他收益 发展的若干政策实施细则(试行)》(软件
政策补助 产业)合经信电子〔2018〕552 号

庐州英才培 《庐州英才培养实施办法》合人才〔2019〕7
7 养计划补助 300,000.00 其他收益 号);《关于印发 2018 年度庐州英才培养计
划等人才项目入选名单的通知》合组通字


〔2019〕11 号

8 庐州产业创 300,000.00 其他收益 《庐州产业创新团队培养计划实施办法》合
新团队资助 人才〔2015〕4 号

安徽省首台 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建
〔套〕重大 设若干政策的通知》皖政〔2017〕53 号;《2019
9 技术装备和 300,000.00 其他收益 年支持制造强省建设若干政策实施细则》皖
示范应用补 经信财务〔2019〕135 号;



鼓励高层次 《关于印发合肥高新区 2018 年扶持产业发
10 人才创新创 200,000.00 其他收益 展“2+2”政策体系的通知》合高管(2018)130
业补助 号;

合 肥 市 国 《关于印发合肥市国家、省重点人才项目配
11 家、省重点 200,000.00 其他收益 套资助办法的通知》合人才〔2019〕5 号;
人才项目配

套资助

创新驱动助 《安徽省财政厅关于下达 2019 年创新驱动
12 力工程专项 120,000.00 其他收益 助力工程资金的通知》皖财教〔2019〕267
资金 号;《关于申报 2018 年创新驱动助力工程奖
补项目的通知》皖科协学秘〔2018〕114 号

3、2018 年度

序 种类 计入当期损益 列报项目 补贴来源或依据

号 的金额(元)

矿井移动目

标安全监控 《工业和信息化关于下达 2012 年度电子信息
1 系统关键技 5,000,000.00 其他收益 产业发展基金项目》工信部财〔2012〕407 号
术研发及其

产业化项目

基于快速移

动百兆 《科学技术部《科技部关于 2014 年度国家国
2 WLAN 的矿 4,620,000.00 其他收益 际科技合作专项项目立项的通知》(国科发计
井机车无人 〔2014〕31 号)

驾驶系统项



3 软件产品增 845,233.72 其他收益 《关于软件产品增值税政策的通知》财税

值税退税 ﹝2011﹞100 号

安徽省院士

4 工作站绩效 500,000.00 其他收益 安徽省科技厅人事处《安徽省院士工作站绩效
评价择优资 评价办法》(科人〔2015〕49 号)



第三批安徽 《关于做好第三批省“特支计划”申报工作的
5 省“特支计 300,000.00 其他收益 通知》皖组办字〔2016〕64 号

划”补助


6 庐州产业创 300,000.00 其他收益 合肥市人才工作领导小组《关于印发“合肥市
新团队资助 领军人才引进计划”等三个实施办法的通知》

“ 江 淮 硅 《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
7 谷”创新创 200,000.00 其他收益 “2+2”政策体系的通知》合高管〔2017〕118
业团队奖励 号

高新技术企 安徽省人民政府《安徽省人民政府关于印发支
8 业培育奖励 200,000.00 其他收益 持科技创新若干政策的通知》(皖政〔2017〕
补助 52 号)

支持服务外 《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
9 包产业发展 100,000.00 其他收益 “2+2”政策体系的通知》合高管〔2017〕118
资助 号

(三)发行人报告期内的纳税情况

补充核查期间,根据发行人所在地税务主管部门出具的合规证明文件、登陆国家税务总局安徽省税务局网站进行检索核查,报告期内,发行人及其子公司能够遵守国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件,依法纳税,不存在税收违法行为,不存在因违反国家税收管理方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术及其他

本所律师走访了发行人环境、市场监督管理等主管部门并取得了其出具的证明文件;登陆环境保护、市场监督管理、劳动社会保障等主管部门网站进行检索查询。
(一)环保合规性核查

本所律师会同保荐机构于2020年7月16日走访了合肥市高新技术产业开发区生态环境分局,确认发行人未因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局的行政处罚。
本所律师查询了中华人民共和国生态环境部、安徽省生态环境厅、合肥市生态环境局、三亚市生态环境局等政府网站,并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司海南华臻、合肥正达不存在违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(二)市场监督合规性核查


合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 2 日出具《证明》,确
认发行人自 2017 年 1 月 1 日以来在该局无违反质监相关法律法规而受到行政处罚的
记录,在安徽市场监管综合业务管理系统内未发现因违反法律法规而收到处罚的记录。

合肥高新技术产业开发区市场监督管理局于 2021 年 3 月 2 日出具《证明》,确
认合肥正达自 2017 年 1 月 1 日以来在该局无违反质监相关法律法规而受到行政处罚
的记录,在安徽市场监管综合业务管理系统内未发现因违反法律法规而收到处罚的记录。

本所律师查询了国家市场监督管理总局、安徽省市场监督管理局、合肥市市场监督管理局、海南省市场监督管理局等政府网站,并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司海南华臻、合肥正达不存在违反质监相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(三)社保公积金合规性核查

合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 16 日、2021 年 3 月 4 日出具《证
明》,确认发行人依法足额缴纳各项社保保险费,自 2017 年 1 月 1 日以来未发现劳
动用工违法行为(拖欠农民工工资违法行为),无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。

合肥市人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 16 日、2021 年 3 月 4 日出具《证
明》,确认合肥正达依法足额缴纳各项社保保险费,自 2017 年 1 月 1 日以来未发现
劳动用工违法行为(拖欠农民工工资违法行为),无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。

安徽省省直住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 13 日、2021 年 3 月 19 日日出具
《住房公积金缴存证明》,确认发行人已建立住房公积金账户,按时足额缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规范性文件要求的情形。


安徽省省直住房公积金管理中心于 2020 年 7 月 13 日、2021 年 3 月 19 日出具《住
房公积金缴存证明》,确认合肥正达已建立住房公积金账户,按时足额缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规范性文件要求的情形。

本所律师查询了中华人民共和国人力资源和社会保障部、安徽省人力资源和社会保障厅、合肥市人力资源和社会保障局、三亚市人力资源和社会保障局、安徽省省直住房公积金网、合肥市住房公积金管理中心、海南省住房公积金管理局等政府网站,并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司海南华臻、合肥正达不存在违反社保和公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(四)土地合规性核查

合肥市自然资源规划局于 2021 年 3 月 5 日出具《土地合法合规证明》,确认发
行人自 2017 年 1 月 1 日以来在该局没有因违法用地而受到行政处罚的记录。

合肥市自然资源规划局于 2021 年 3 月 8 日出具《土地合法合规证明》,确认合
肥正达自 2017 年 1 月 1 日以来在该局没有因违法用地而受到行政处罚的记录。

本所律师查询了中华人民共和国自然资源部、安徽省自然资源厅、合肥市自然资源和规划局、三亚市自然资源和规划局等政府网站,并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司海南华臻、合肥正达不存在违反土地相关法律法规而受到行政处罚的情形。

(五)安全生产合规性核查

合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2021 年 3 月 2 日出具《证明》,确认发
行人自2017年1月1日以来不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在因发生安全生产事故而受到过立案处罚的记录。

合肥高新技术产业开发区应急管理局于 2021 年 3 月 2 日出具《证明》,确认发
行人自2017年1月1日以来不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形,也不存在因发生安全生产事故而受到过立案处罚的记录。


本所律师查询了中华人民共和国应急管理部、安徽省应急管理厅、合肥市应急管理局、海南省应急管理厅等政府网站,并经发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司海南华臻、合肥正达不存在违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人本次募集资金投资项目情况,补充核查期间,发行人本次募集资金投资项目、募集资金投资额、募集资金投资项目实施主体、地点未发生变化,更新情况如下:

1、2020 年 8 月 20 日,公司与合肥高新技术产业开发区经贸局签订《工大高科工
业铁路信号控制与智能调度装备产业园项目投资合作协议书》,协议书约定将区内侯店路与龙河路交口东南角地块,出让给公司作为本次募投项目建设用地(注:“基于云服务的业务支撑平台建设项目”除外,该项将在公司现有场所建设)。

2、2020 年 10 月 13 日,合肥市高新技术产业开发区建设发展局已就本次相关用
地取得“红线定位图(工大高科)”。

3、已与煤炭工业合肥设计研究院有限责任公司签订了“工大高科工业铁路信号控制与智能调度装备产业园项目建设工程设计合同”。

(二)经核查,上述募集资金投资项目已获工大高科 2020 年第三次临时股东大会批准。

(三)经核查,上述募投项目由工大高科独立完成,工大高科本次募集资金投资项目均未涉及与他人合作,不会导致同业竞争。

综上,发行人本次募集资金有明确的使用方向,且均用于主营业务;投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

十九、发行人业务发展目标

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人业务发展目标情况,补充核查期间,发行人业务发展目标不存在重大变化。发行人业务发展规划与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁、行政或刑事处罚

补充核查期间,发行人诉讼、仲裁及行政处罚情况与《法律意见书》、《律师工作报告》中披露情况一致,发行人及控股子公司、持有 5%以上的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项;发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有刑事犯罪记录,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚事项。

二十一、需要说明的其它事项

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人关于股份上市后限制流通的承诺、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺、关于摊薄即期回报填补措施的相关承诺、关于利润分配政策的承诺、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺、关于未履行相关承诺事项的约束措施的承诺等。补充核查期间,发行人上述承诺未发生变化。

补充核查期间,发行人控股股东、实际控制人魏臻对欺诈发行上市的股份购回的承诺如下:

1、本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

2、如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人
本次公开发行的全部新股。回购价格不低于发行人股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。如发行人本次公开发行后有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况,回购的股份包括本次公开发行的全部新股及其派生股份,上述股票发行价相应进行除权除息调整。

经核查,上述各承诺方的承诺符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定,真实有效。

二十二、发行人《招股说明书(注册稿)》法律风险的评价

本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露发行人《招股说明书(注册稿)》法律风险的评价,补充核查期间,发行人《招股说明书(注册稿)》法律风险不存在重大变化,《招股说明书(注册稿)》内容不存在因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述,根据本所律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查,本所律师认为:发行人本次股票发行上市的主体资格合法;本次股票发行上市已获发行人股东大会批准和授权,并获得上海证券交易所科创板上市委审议通过;发行人申请材料合法、完整、规范,涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍;《招股说明书(注册稿)》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险;发行人本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求;发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所报经中国证监会履行发行注册程序。


第二部分 问询回复的更新

上交所于 2020 年 9 月 30 日出具上证科审(审核)[2020]777 号《关于合肥工大高科
信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
(以下简称“《第一轮问询函》”)、于 2020 年 11 月 19 日出具上证科审(审核)〔2020〕
933 号《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《第二轮问询函》”)、于 2021 年 1 月 15
日出具上证科审(审核)〔2021〕39 号《关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》(以下简称“《意见落实函》”),本所律师已在《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中对上述问题予以回复,现将回复更新事项补充核查如下:
一、第一轮问询函问题 5、关于董监高

5.2 招股说明书披露,公司董事长魏臻于 2003 年 10 月至今任合肥工业大学教授,
公司总经理程运安于 1992 年 7 月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士生导师,公司副总经理胡庆新于 1985 年 7 月至今任合肥工业大学教师,公司副总经理程磊于 1994 年 7 月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士生导师。前述四人均为公司的核心技术人员,程运安、胡庆新、程磊向合肥工业大学的辞职申请已经获得学校批准并正在办理相关手续。

请发行人说明:(1)前述三人辞职手续的最近进展;(2)前述兼职情况是否违反违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定,是否存在规避国家相关政策的情形;(3)发行人拥有的知识产权是否存在职务发明的情形,是否存在利用合肥工业大学的工作条件进行研究开发的情形,与合肥工业大学之间是否存在任何知识产权方
面的纠纷;(4)结合前述四人在合肥工业大学的职责、级别和研究范围、报告期内职务成果归属情况、校方管理的研究经费使用情况、公司与合肥工业大学的合作研发情况等,说明并披露兼职事项对公司技术创新、生产经营、业务发展过程中所起的实际作用及未来影响,并有针对性地揭示公司可能存在的具体风险。

请发行人律师对前述四人的兼职情况是否影响公司的技术独立性和资产独立性进行核查并发表明确意见。

原回复“(一)前述三人辞职手续的最近进展”更新如下:

2021 年 1 月 15 日,合肥工业大学人事处出具《解除聘用合同证明》,根据程运
安、胡庆新、程磊三人的申请,学校研究决定,同意其辞职,解除聘用合同,终止人事关系。

经核查,程运安、胡庆新、程磊从合肥工业大学离职手续已办理完毕,已专职在发行人工作。
二、第一轮问询函问题 9、关于分包

招股说明书披露,公司主要供应商中包括分包商。

请发行人说明:(1)分包项目的主要情况,分包商的主要情况;(2)分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况;(3)相关工程分包是否符合相关法律法规的规定;(4)发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。

请发行人律师对说明(2)(3)(4)进行核查并发表明确意见。

原回复更新如下:

一、核查程序


(一)查阅报告期内发行人分包供应商的分包合同,了解分包项目的工作内容;
(二)查阅报告期内分包项目对应的原合同及招标文件,核查招标文件及原合同对公司资质的要求;

(三)通过向发行人相关业务负责人询问、访谈分包商以及网络信息检索等方式,获取报告期内前五大分包商的基本情况,以及了解公司及分包商在项目中各自承担的工作内容;

(四)查询关于劳务分包的相关法律法规的规定;

(五)获取发行人相关分包资质核查制度及内部控制制度,了解发行人分包商选择过程、相关内部控制制度执行情况,并取得发行人及实控人出具的承诺函。

二、核查事实

(一)分包项目中,原合同招标方对乙方资质是否有所要求,是否存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况

发行人分包项目中,部分原合同招标方对乙方(即工大高科)资质有要求,具体情况如下:

序号 项目名称 原合同招标方 项目所在地 招标方对公司资质要求

吉林燃料乙醇有限责任公司 吉林燃料乙醇有限责 SIL4 欧标认证、铁路电务
1 工业战铁路信号微机联锁室 任公司 吉林市 工程专业承包三级资质
内外改造 及以上

2 铜冠物流电厂 6 期扩建横港 天津轨道交通集团工 铜陵市 铁路电务工程专业承包
微机联锁信号升级改造 程建设有限公司 三级资质及以上

3 马钢长材系列升级改造工程 马鞍山钢铁股份有限 马鞍山市 铁路电务工程专业承包
公辅配套项目 公司 三级资质及以上

4 方大特钢储运中心高炉区微 方大特钢科技股份有 南昌市 相关专业三级及以上施
机联锁改造 限公司 工资质

5 首钢京唐二期铁路信号工程 首钢京唐钢铁联合有 唐山市 铁路电务工程专业承包
限责任公司 三级资质及以上


柳钢原料站与红星站联锁改 广西柳州钢铁集团有 电子和智能化工程施工
6 造 限公司 柳州市 专业承包二级资质及以


7 皖北煤电总医院无线网覆盖 皖北煤电总医院 宿州市 电子与智能化工程专业
项目 承包二级资质

8 2018 安医专信息系统安全加安徽医学高等专科学 合肥市 电子与智能化工程专业
固及网络改造项目 校 承包二级资质

9 合工大软件学院本科生网络 合肥工业大学 合肥市 电子与智能化工程专业
环境实训基地建设项目 承包二级资质

10 西部大厦安防监控系统升级 淮矿西部煤矿投资管 鄂尔多斯市 电子与智能化工程专业
改造 理有限公司 承包二级资质

11 安徽财经大学数据中心机房 安徽财经大学 蚌埠市 电子与智能化工程专业
建设项目采购施工 承包二级资质

12 2019 年安徽建筑大学信网中安徽建筑大学 合肥市 电子与智能化工程专业
心校北区数据中心机房改造 承包二级资质

13 合肥二电厂信号项目 中铁上海设计院集团 合肥市 铁路电务工程专业承包
有限公司 三级资质及以上

公司具有“电子与智能化工程专业承包贰级、铁路电气化工程专业承包叁级、铁路电务工程专业承包叁级”资质,同时取得了“安全完整性等级 SIL4 认证”,具备原合同招标方的资质要求。

上述合同的招标方在其招标文件中要求公司具有相关专业等级的施工资质,公司具备相应资质并最终中标,公司中标后将项目中涉及的部分非核心、基础性、简单的劳务等工作进行分包,不存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况。

(二)相关工程分包是否符合相关法律法规的规定

根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》(以下简称“《施工分包管理办法》”)第五条之规定,“房屋建筑和市政基础设施工程施工分包分为专业工程分包和劳务作业分包。本办法所称专业工程分包,是指施工总承包企业(以下简称专业分包工程发包人)将其所承包工程中的专业工程发包给具有相应资质的其他建筑
业企业(以下简称专业分包工程承包人)完成的活动。本办法所称劳务作业分包,是指施工总承包企业或者专业承包企业(以下简称劳务作业发包人)将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业(以下简称劳务作业承包人)完成的活动。”

工大高科主要从事工业铁路信号控制与智能调度产品的研发、生产、销售及信息系统集成与技术服务,在该等业务开展过程中涉及到施工安装的,公司将其中基础性的管道开挖、电缆敷设、设备安装等劳务工作分包给第三方实施,该等工作内容相对简单,并不涉及核心业务和关键工序。关于项目设计、资源调配、安全与质量管控、技术支持服务等事项均由公司负责完成。在施工过程中,公司均派驻项目经理等管理人员和技术人员进行项目现场管理和技术指导。因此,公司在报告期内的上述分包均系劳务分包,不属于工程分包。

根据《施工分包管理办法》第八条之规定“分包工程承包人必须具有相应的资质,并在其资质等级许可的范围内承揽业务。严禁个人承揽分包工程业务。”根据国务院深化简政放权、放管结合、优化服务改革的要求,2017 年度,住建部正式发布《关于培育新时期建筑产业工人队伍的指导意见(征求意见稿)》,拟取消建筑施工劳务资质审批以来,安徽、山东、江苏、浙江等省份和部分城市也陆续出台地方法律法规,取消对相应行政区内施工劳务企业的资质要求。出台政策的主要省份及适用区域如下:

序号 省份 法规/通知名称 颁布时间 适用区域

陕西省建筑业劳务用工制度改 西安市、安康市和陕西
1 陕西省 革试点实施方案 2016 年 5 月 6 日 省建工集团、西安市建
工集团

2 浙江省 浙江省建筑劳务用工管理改革 2016 年 5 月 11 日 杭州市、嘉兴市

试点工作方案

3 安徽省 安徽省建筑劳务用工制度改革 2016 年 5 月 19 日 全省

试点方案

4 山东省 山东省建筑业劳务用工制度改 2017 年 12 月 19 日 全省

革试行方案


5 江苏省 关于取消施工劳务企业资质要 2018 年 6 月 4 日 全省

求的公告

6 黑龙江省 关于加强建筑劳务用工管理的 2018 年 11 月 13 日 全省

通知

7 河南省 关于开展培育新时期建筑产业 2018 年 11 月 28 日 济源市、固始县、长垣
工人队伍试点工作的公告 县、林州市

8 四川省 关于开展建筑专业作业企业试 2019 年 9 月 11 日 成都、泸州、绵阳、内
点工作的通知 江、巴中

在上述区域内,自取消劳务施工资质之日起,公司劳务分包给相关单位的行为不违反相关法律法规等规定。除上述区域内的其他施工安装项目,公司将其劳务作业分包给无资质单位为不合规分包。同时,公司将劳务作业分包给个人的行为也不符合规定。报告期内,公司不合规分包占比情况如下:

期间 不合规分包金额(万元) 占当期主营业务成本比例

2018 年度 472.70 5.15%

2019 年度 332.19 3.07%

2020 年度 631.37 4.84%

报告期内,公司该等不合规分包占当期采购金额及当期主营业务成本的比例均较低,且在施工安装过程中,公司及时安排人员、设备进场,规范并监督施工流程,能够确保劳务分包的工作质量。截至本法律意见书出具日,公司未因该等不合规的劳务分包行为与客户发生纠纷,亦未因此受到主管机关处罚。因此,上述不合规的劳务分包,不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

公司出具承诺:今后将加强劳务分包等事项的管理,依法合规审查劳务外包单位的资格条件,减少或消除不合规的劳务分包等情形。

公司控股股东、实际控制人魏臻就上述情况已出具承诺函:本人将勤勉尽责的履行作为控股股东/实际控制人及担任董事的义务,督促发行人在业务开展过程中执行分包商采购的合规性审查工作。如发行人因采购无相关业务资质的分包服务,导致发行人受到损失的,本人将承担由此导致的所有损失。


(三)发行人是否建立严格的分包公司资质核查制度,发行人内部管理制度及内控制度是否健全并得以有效执行。

为规范分包管理,保障项目质量,发行人修订了《外协、外包过程管理办法》,形成了严格的分包公司资质核查制度以及各部门相互监督的分包商采购内部控制制度,修订后的主要内容为:

1、初选外包商

由销售交付部门负责选择适合的外包商,除非特殊指定(需在合同评审或项目实施单中注明),外包单位的选择需在供应部合格供应商清单中选择 2-3 家。如是首次合作的新供应商,需提供承接项目的相应资质,包括企业执照、开户账号、经营许可等资质证书。

销售交付部门选择的分包商必须遵循以下主要原则:(1)分包只能是一次分包,即分包单位不得再将其承包的工作分包出去;(2)分包必须是分包给具备相应资质条件的单位,不得将项目分包给没有资质的分包单位以及个人;(3)只可以将承包工程中的部分劳务工作分包给具有相应资质条件的分包单位,但不得将主体工程分包出去。

2、监控外包过程

销售交付部门项目负责人应组织编写《外包项目监控计划》,按照《外包项目监控计划》,检查分包商的开发或工程进度、质量和过程,并记录到项目日志中。销售交付部门跟踪承包商问题解决情况,纠正工作偏差。如果需要更改合同、产品需求或开发计划,则按照变更控制规程处理。

3、外包成果验收

当所有的工作成果都通过验收,三方(或四方,含监理的)责任人签定外包验收
报告。如不单独组织对分包工作量的验收,则应在总承包工程验收时确认分包工作量确已完成,验收结论视同分包工程的验收结论,总承包工程验收合格后,销售交付部门应与分包商补签分包工程验收结算报告。

综上,公司已完善分包公司资质核查制度,自上述制度修订以来,发行人进一步健全与分包相关的内部管理制度及内控制度,并积极促进相关制度的有效执行。

三、核查意见

经核查,发行人律师认为:

(一)报告期内,部分原合同招标方在其招标文件中要求发行人具有相关专业等级的施工资质,发行人具备相应资质,不存在将原要求相关资质的招标合同分包给无资质方实施的情况。

(二)发行人业务开展过程中涉及到施工安装的,将其中基础性的管道开挖、电缆敷设、设备安装等劳务工作分包给第三方实施,系劳务分包,不属于工程分包。报告期内,发行人存在劳务分包不合规的情况,但该等不合规分包金额占当期主营业务成本的比例均较低,发行人未因该等不合规分包行为被主管机关处罚或引起法律纠纷。

(三)为规范分包行为,发行人完善了分包公司资质核查制度,进一步健全了与分包相关的内部管理制度及内控制度,并积极促进相关制度的有效执行。
三、第一轮问询函问题 10、关于销售

招股说明书披露,公司主要采用公开投标方式,面对市场直接销售。

请发行人说明:(1)针对不同客户类型和不同业务(工业铁路信号控制与智能调度产品、信息系统集成及技术服务)的具体招投标模式是否存在差异;(2)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,报告期内发行人支付投标费
的具体构成及发生背景,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;(3)直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等,报告期内发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性,报告期内发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性。

请发行人律师对说明(2)(3)进行核查并发表明确意见。

原回复更新如下:

一、核查程序

(一)结合《招标投标法》《政府采购法》等法律法规规定,查阅发行人报告期内主要项目的招标文件、投标文件、中标通知书,访谈发行人业务负责人、发行人客户等,核查发行人投标程序合法合规的情况;

(二)取得发行人投标费支出的相关发票、付款凭证等,了解发行人支付投标费的具体构成及发生背景;

(三)查阅申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》,确认发行人相关内部控制的健全、有效性;

(四)访谈发行人业务负责人,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形,直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排;

(五)取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、法院、仲裁委员会出具的证明,并查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不
正当利益交换或不正当竞争的情形;

(六)取得发行人及董事、监事、高级管理人员的银行流水,核查直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在除发行人日常生产经营活动以外的资金或业务往来;

(七)访谈发行人业务负责人,了解发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性;

(八)询问发行人财务负责人、费用报销人员等,了解发行人支付业务招待费的内容并判断合法合规性。

二、核查事实

(一)报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,报告期内发行人支付投标费的具体构成及发生背景,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形

1、报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规,是否存在应履行招投标程序而未履行的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

(1)公司主要通过招标、竞争性谈判(磋商)、商务谈判等方式获取客户,所涉及相关法律法规如下:

采购 法律法规名称 相关内容

方式

第三条规定:“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目
的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
《招标投标 的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会
招标 法》 公共利益、公众安全的项目;(二)全部或者部分使用国有资金投资
方式 或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助
资金的项目。”

《政府采购 第二条规定“本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体
法》 组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购


限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”

第二十六条规定:“政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)
邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;
(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标
应作为政府采购的主要采购方式。”

第五条规定:“本规定第二条至第四条规定范围内的项目,其勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到
《必须招标的 下列标准之一的,必须招标:(一)施工单项合同估算价在 400 万元
工程项目规 人民币以上;(二)重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价
定》 在 200 万元人民币以上;(三)勘察、设计、监理等服务的采购,单
项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购,合同估算价合计达到前款规定标准的,必须招标”

《安徽省 政府采购货物、服务类项目,省级单项或批量采购预算满 200 万元,
2018-2019年政 市、县级单项或批量采购预算满 100 万元的,必须采用公开招标方式。
府集中采购目

录及采购限额

标准》

《安徽省 政府采购货物或服务项目,单项采购预算达到 400 万元的,必须采用
2020-2021年政 公开招标方式。

府集中采购目

录及标准》

第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
外,有下列情形之一的,可以不进行招标:(一)需要采用不可替代
《招标投标法 的专利或者专有技术;(二)采购人依法能够自行建设、生产或者提
实施条例》 供;(三)已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行
建设、生产或者提供;(四)需要向原中标人采购工程、货物或者服
务,否则将影响施工或者功能配套要求;(五)国家规定的其他特殊
情形。”

第三条规定:“采购人、采购代理机构采购以下货物、工程和服务之一
的,可以采用竞争性谈判、单一来源采购方式采购;采购货物的,还
《政府采购非 可以采用询价采购方式:(一)依法制定的集中采购目录以内,且未
招标采购方式 达到公开招标数额标准的货物、服务;(二)依法制定的集中采购目
竞 争 管理办法》 录以外、采购限额标准以上,且未达到公开招标数额标准的货物、服
性 谈 务;(三)达到公开招标数额标准、经批准采用非公开招标方式的货
判(磋 物、服务;(四)按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程
商)等 建设项目以外的政府采购工程。”

其 他 第三条规定:“符合下列情形的项目,可以采用竞争性磋商方式开展采
方式 《政府采购竞 购:(一)政府购买服务项目;(二)技术复杂或者性质特殊,不能
争性磋商采购 确定详细规格或者具体要求的;(三)因艺术品采购、专利、专有技
方式管理暂行 术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总
办法》 额的;(四)市场竞争不充分的科研项目,以及需要扶持的科技成果
转化项目;(五)按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程
建设项目以外的工程建设项目。”


根据上述规定,工程建设项目中业主方应按照《招标投标法》《工程建设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》相关规定,履行招投标程序。但根据《招标投标法实施条例》第九条的规定,特殊情况下也可以不进行招标。公司客户为各级国家机关、事业单位和团体组织,且达到相关公开招标数额标准的,应当公开招标,但特定情况下也可以采购非招标方式。

(2)发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形

①工程项目招标的情况

经核查,报告期内,发行人工业铁路信号控制与智能调度产品涉及相关工程项目,根据《必须招标的工程项目规定》第三条的规定,重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在200万元人民币以上的应当招标。公司符合上述招标标准的项目如下:

序号 客户名称 项目名称 合同金额 取得方式

(万元)

1 马鞍山钢铁股份有 马钢交接口铁路信号室内微机联 297.00 招标

限公司 锁改造工程项目

2 上海梅山钢铁股份 渣线站、焦化站信号系统升级 293.00 招标

有限公司

3 首钢京唐钢铁联合 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 497.35 招标

有限责任公司 二期总图运输铁路信号工程

4 方大特钢科技股份 物流储运中心高炉区域铁路微机 328.00 招标

有限公司 联锁改造

5 成都星云智联科技 米易弯丘专用线升级改造 353.46 招标

有限公司

6 宝钢工程技术集团 宝钢工程闽光成套设备 1,792.92 联合投标

有限公司

7 宝钢工程技术集团 宝钢工程闽光项目材料合同 219.47 联合投标

有限公司

8 宝钢工程技术集团 闽光项目施工合同 214.68 联合投标

有限公司

9 宝钢工程技术集团 铁运智能化及自动化改造 646.70 联合投标

有限公司


10 凌源钢铁股份有限 凌钢铁路物流管理系统 663.00 招标
公司

柳钢铁运公司原料站与红星站计

11 广西柳州钢铁集团 算机联锁系统升级改造工程(标 369.03 招标
有限公司 段一)-全电子计算机联锁系统工



12 潞安新疆煤化工(集 路企直通“信联闭”改造工程 275.00 招标
团)有限公司

青海茶卡盐湖文化 茶卡盐湖景区小火车客运观光线

13 旅游发展股份有限 路铁路信号联锁二期改造项目 291.80 商务谈判
公司

14 西宁特殊钢股份有 西钢工厂站微机联锁技改升级工 210.00 商务谈判
限公司 程

15 首钢京唐钢铁联合 一期炼铁站微机联锁室内升级改 221.24 商务谈判
有限责任公司 造项目

16 中冶京诚工程技术 河钢及宣钢高炉区域 EPC 工程 305.31 商务谈判
有限公司

17 辽宁恒亿融资租赁 板材铁运公司铁路运输调度指挥 962.36 商务谈判
有限公司 信息系统升级改造(一期)

18 本钢板材股份有限 板材铁运公司铁路运输调度指挥 535.64 商务谈判
公司 信息系统升级改造(一期)

19 马鞍山钢铁股份有 景观道口信号改造项目 348.62 商务谈判
限公司

马钢(集团)控股有

20 限公司南山矿业公 铁路智能化集控系统 358.00 招标


21 中铁上海设计院集 安钢联锁及信息化(剩余部分) 1,731.31 招标
团有限公司

22 内蒙古淮矿西部煤 淮矿西部公司唐家会矿自动化系 260.00 招标
炭贸易有限公司 统设备

23 冀中能源峰峰集团 冀中能源峰峰集团梧桐庄矿 232.38 招标
有限公司 KJ293(A)矿用轨道运输监控系统

24 金川集团信息与自 金川东部贫矿矿山安全避险六大 922.00 招标
动化工程有限公司 系统

25 中煤新集能源股份 新集二矿电机车无人驾驶项目 393.00 招标
有限公司

沈阳焦煤股份有限 沈阳焦煤林盛矿 KJ293(A)矿用

26 公司物资供应分公 轨道运输监控系统 315.00 招标


27 黑龙江龙煤鹤岗矿 兴安煤矿 KJ293(A) 矿用轨道运 295.00 招标
业有限责任公司 输监控系统

28 黑龙江龙煤鹤岗矿 益新煤矿 KJ293(A) 矿用轨道运 295.00 招标
业有限责任公司 输监控系统


29 淄博矿业集团物资 电机车无人驾驶与智能物料管理 651.00 招标
供应有限公司 系统项目

30 淄博矿业集团物资 淄博矿业矿井智能调度与物联网 569.00 招标
供应有限公司 管理系统项目

31 山西西山煤电股份 马兰矿井下运输信息集成调度系 563.00 招标
有限公司 统

32 西山煤电(集团)有 东曲煤矿井下车辆运输监控通讯 395.00 招标
限责任公司 系统

33 昆明科汇电气有限 拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿 266.78 联合投标
公司 工程数字化矿山建设项目

34 淮北矿业股份有限 袁一矿综合自动化设备采购 254.25 招标
公司物资分公司

中煤新集能源股份 中煤新板集矿电机车运输信集闭

35 有限公司 通讯系统及新集一矿泄漏通讯系 242.00 招标


36 淮北矿业股份有限 朱庄矿矿井综合自动化设备采购 233.04 招标
公司物资分公司

37 新汶矿业集团物资 KJ293(A)矿用轨道运输监控系统 1,158.97 招标
供销有限责任公司

38 新汶矿业集团物资 新巨龙设备采购 585.00 招标
供销有限责任公司

39 霍州煤电集团有限 辛置矿 540 大巷信集闭系统 506.19 招标
责任公司

安徽恒源煤电股份

40 有限公司铁路运输 恒源煤电铁路道口安全防护系统 448.50 招标
分公司

41 湖南华菱涟源钢铁 涟钢铁路运输集中调度和指挥系 596.00 招标
有限公司 统

42 成都星云智联科技 攀枝花铁路信号 1,730.50 招标
有限公司

43 新汶矿业集团物资 翟镇煤矿扩容 KJ293(A)井下轨 253.00 招标
供销有限责任公司 道运输信集闭系统

44 新汶矿业集团物资 KJ293(A)矿用轨道运输监控系统 451.80 招标
供销有限责任公司

45 山东黄金矿业股份 新城金矿井下通信与智能交通管 221.63 招标
有限公司新城金矿 理系统研究(一期)

46 鹤岗鸟山煤炭有限 鹤岗鸟山煤炭有限责任公司设备 335.22 招标
责任公司 购置及安装

吕梁东义集团煤气 KJZ21 鑫岩煤矿矿井轨道电机车

47 化有限公司鑫岩煤 无人驾驶系统 799.00 招标


安徽恒源煤电股份 钱营孜煤矿KJZ21电机车无人驾

48 有限公司供应分公 驶系统 322.00 招标



注:上述表格中序号 13 至 19 的项目,未采用招标方式。经询问公司相关业务负责人,该等
客户此前均已使用公司产品,为确保相关项目系统能够继续稳定使用,不影响功能配套要求,而采取商务谈判方式继续采购公司产品。该方式符合《招标投标法实施条例》第九条“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外,有下列情形之一的,可以不进行招标:(四)需要向原中标人采购工程、货物或者服务,否则将影响施工或者功能配套要求”的规定。”

②政府及事业单位招标的情况

根据安徽省财政厅颁布的《安徽省 2018-2019 年政府集中采购目录及采购限额标
准》的规定,政府采购货物、服务类项目,省级单项或批量采购预算满 200 万元,市、县级单项或批量采购预算满 100 万元的,必须采用公开招标方式;《安徽省 2020-2021年政府集中采购目录及标准》的规定,政府采购货物或服务项目,单项采购预算达到400 万元的,必须采用公开招标方式。

报告期内,公司系统集成及技术服务业务的客户中,包含部分事业单位(主要为高校)及国家机关,达到招标金额标准的项目如下:

序号 客户名称 项目名称 合同金额 合同取得
(万元) 方式

1 固镇县教育体育局 固镇县初中学校智慧黑板采购项目 353.76 招标

一包

2 宣城市人民医院 宣城市人民医院信息化及机房建设 290.00 招标

采购项目

3 滁州市第一人民医院 滁州市医疗数据中心系统建设项目 288.90 招标

4 安徽建筑大学 2018 年安徽建筑大学信网中心智慧 274.02 招标

校园数据中心软硬件设备采购项目

5 安徽省粮油信息中心 粮食保障中心及重点联系市场信息 216.89 招标

化建设项目

6 合肥学院 2019 年合肥学院信息化提升第 2 包 201.60 招标

项目

7 安徽医学高等专科学 安徽医学高等专科学校信息安全等 199.34 招标

校 级保护建设采购项目(第 1 包)

安徽省安全生产监督 安徽省功能区安全监督执法专业装

8 管理局(现安徽省应 备(第 1 包)项目采购 174.93 招标

急管理厅)

2018 年安徽建筑大学信网中心智慧

9 安徽建筑大学 校园数据中心软硬件设备采购项目 168.99 招标

(第 2 包:网络安全设备)


10 合肥工业大学 合肥工业大学智慧校园三期建设-- 108.56 招标
网络基础设施建设项目

11 安徽职业技术学院 安徽职业技术学院 2019 年多媒体教 197.80 招标
室激光摄影机采购安装项目

12 蚌埠市蚌山区教育和 蚌山区 2018 年教育信息化设备采购 194.75 招标
体育局 项目

13 合肥工业大学 合肥工业大学智慧校园项目网络基 195.60 竞争性磋
础平台(第 1 包:核心网络设备) 商

14 合肥工业大学 合肥工业大学 2019-2020 年云数据 102.60 竞争性磋
中心设备维保服务项目 商

15 安徽建筑大学 2019 年安徽建筑大学信网中心北校 113.98 竞争性磋
区数据中心机房改造采购项目 商

16 安徽大学 安徽大学 2018 年多媒体教室建设项 119.00 竞争性磋
目 商

17 中建八局第二建设有 合肥技师学院智能化工程物联网系 496.97 招标
限公司 统设备采购项目

18 滁州市机电工程学校 信息楼智慧黑板采购与安装项目 109.78 招标

19 合肥工业大学 图书馆建设项目 225.98 招标

20 金寨县教育局 交互式一体机采购项目 118.70 招标

21 蚌埠市蚌山区教育体 教育信息化设备采购项目 367.51 招标
育局

22 滁州学院 智慧校园银校合作项目(第三包) 147.00 招标

23 安徽中烟工业有限责 阜阳卷烟厂网络安全设备购置项目 107.99 招标
任公司

24 安徽大学 2020 年多媒体系统升级及运维服务 111.73 招标
外包采购项目采购项目

25 合肥工业大学 2020-2021 年度云数据中心设备维 102.56 招标
保服务项目

26 合肥市消防救援支队 高清视频会议系统及特勤二中队信 369.78 招标
息智能化项目

注:上表中序号 13 至 16 的项目,未采用招标方式,经询问公司相关业务部门负责人,该等
项目因采购方不能确定详细规格或者具体要求,或属于服务项目而采用竞争性磋商。根据财政部出具的《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》(财库〔2014〕214 号)第三条规定:“符合下列情形的项目,可以采用竞争性磋商方式开展采购:(一)政府购买服务项目;(二)技术复杂或者性质特殊,不能确定详细规格或者具体要求的”。该等项目采用竞争性磋商方式采购,符合相关规定。

综上,报告期内,公司获取客户的相关招投标等程序合法合规,不存在应履行招投标程序而未履行的情形。


(3)发行人不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

报告期内,公司不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同被认定无效或被撤销的情形。

2、发行人支付投标费的具体构成及发生背景

报告期内,公司支付投标费的具体构成如下:

单位:万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

中标服务费 85.75 97.06 27.17 88.19 24.94 90.23

标书购买及制 2.60 2.94 3.64 11.81 2.70 9.77
作费

合计 88.35 100 30.81 100 27.64 100

报告期内,公司投标费由中标服务费、标书购买及制作费构成,均为公司为获取项目订单而进行招投标活动所产生的成本支出。

3、发行人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形

报告期内,公司不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。经核查,公司不存在商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录,同时,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已提供无犯罪记录证明。

(二)直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排等,报告期内发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性,报告期内发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性

1、直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间是否存在关联关系、资金或业务往来或其他利益安排

除合肥工业大学外,其他直接客户或最终客户与公司及其关联方之间不存在关联关系;除因产品销售或服务提供产生的交易性资金或业务往来以外,直接客户与最终
客户与公司及其关联方之间不存在其他利益安排。

2、发行人对新增客户的拓展方式及其合法合规性

报告期内,公司主要通过招投标等方式进行客户拓展,拓展方式合法合规。

3、发行人支付业务招待费的内容及其合法合规性

报告期内,公司业务招待费的内容主要为餐费、食品饮料等,系因正常的商务接待而产生的相关费用。2018 年度、2019 年度、2020 年度,公司业务招待费分别为 57.60万元、106.46 万元、120.20 万元,占营业收入的比例分别为 0.45%、0.63%、0.57%,占比较低。同时,公司发生的业务招待费均为日常生产经营过程中正常发生,履行了内部审批程序,取得了合规的报销票据,合法合规。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)报告期内,发行人获取客户的相关招投标程序合法合规;发行人投标费由中标服务费、标书购买及制作费构成,均为发行人为获取项目订单而进行的招投标活动所产生的成本支出;发行人不存在应履行招投标程序而未履行的情形;发行人不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同因此被认定无效或被撤销的情形;发行人不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形。

(二)除合肥工业大学外,其他直接客户或最终客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系;除因产品销售或服务提供产生的交易性资金或业务往来以外,直接客户与最终客户与发行人及其关联方之间不存在其他利益安排;报告期内,发行人主要通过参与招投标等方式获取客户,拓展方式合法合规;发行人业务招待费的内容主要为餐饮费等,合法合规。

四、第一轮问询函问题 11、关于专利

11.1 招股说明书披露,公司拥有专利 97 项,其中 6 项为共有专利,部分专利即
将到期。

请发行人说明:(1)共有专利的背景和原因,共有方的主要情况;(2)共有专利与发行人的核心技术的关系,是否属于发行人正常生产经营中不可替代的核心技术,在发行人主要产品中的应用;(3)发行人与其他权属人技术竞争情况,共有专利的权属是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷;(4)即将到期的专利技术产生的营业收入金额,占报告期各期营业总收入的比例,该等专利技术到期后对公司持续经营的影响,拟采取的应对措施。

请发行人律师对说明(3)进行核查并发表明确意见。

原回复更新如下:

一、核查程序

(一)查验了发行人专利权属证书,发行人与相关共有方签署的协议,以及其他权属人补充出具的声明或说明;

(二)登陆中国裁判文书网、中国法院网查询发行人诉讼、仲裁情况;

(三)就发行人专利权属相关情况访谈了发行人实际控制人魏臻;

(四)取得了合肥工业大学出具的《情况说明》。

二、核查事实

(一)共有专利的基本情况

1、截至本法律意见书出具之日,公司与他人共有专利的情况如下:

序 权利人 专利名称 专利号 专利 有效期限

号 类型

1 公司、韩江洪 电涡流非接触临近 ZL200310112717.7 发明 2003.12.23 至
轨道计轴器 2023.12.22


2 公司、魏臻 数字化轨道检测装 ZL200310112718.1 发明 2003.12.23 至
置 2023.12.22

合肥工业大学、 三射频无线传感器 2009.04.03 至
3 公司 网络节点及其信道 ZL200910116481.1 发明 2029.04.02

分配方法

公司、合肥工业 一种车厢内置式高 2016.12.26 至
4 大学 速列车走行部件在 ZL201611220721.9 发明 2036.12.25

线故障检测装置

公司、合肥师范 一种轨道交通车辆 2017.12.28 至
5 学院 速度实时采集与交 ZL201711465248.5 发明 2037.12.27

替自检的方法

6 合肥工业大学、 一种轨道电路电子 ZL201811611396.8 发明 2018.12.27 至
公司 接收器 专利 2038.12.26

发行人、马鞍山 一种具有任务预测 实用 2014.12.02 至
7 钢铁股份有限公 功能的工业铁路移 ZL201420742190.X 新型 2024.12.01
司 动货检/车检系统

(二)发行人与其他权属人技术竞争情况,共有专利的权属是否存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷

1、根据公司与魏臻、韩江洪签署的《专利实施许可合同》,关于上述表格中第1项和第2项共有专利,在该等共有专利有效期内,公司均可无偿使用上述专利。除公司外,魏臻、韩江洪不得使用或许可他人使用该等专利。

2、根据合肥工业大学2020年10月26日出具的《情况说明》,合肥工业大学与工大高科共有专利,未经另一方同意,不得将该等专利向第三人转让、授权许可使用或以其他形式擅自使用,合肥工业大学仅为教学和科研目的使用该等专利,不会就该等专利与工大高科发生商业上的任何竞争。工大高科享有的专利不存在与合肥工业大学资产及技术混同的情形,合肥工业大学与工大高科之间不存在涉及知识产权方面的权属争议或纠纷。

3、根据公司与合肥师范学院签署的《专利权转让协议》,以及合肥师范学院出具的《关于专利权转让的有关补充声明》,合肥师范学院对于上述表格中第5项专利不享有除署名权以外的任何其他权益,在征得工大高科同意的情况下,合肥师范学院
可以使用该专利进行项目申报、资质申请等事宜。

4、根据公司与马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称“马钢股份”)签署的《知识产权保护协议》,项目开发产生的知识产权(即上述表格第6项专利),公司与马钢股份均有权在本单位或拥有50%以上股份的企业中自由使用。

经查询中国裁判文书网,并走访了公司注册地人民法院,公司不存在未了结的涉及知识产权方面的诉讼、仲裁案件。

综上,公司与其他权属人不存在技术竞争的情况,共有专利的权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:发行人与其他权属人不存在技术竞争的情况,共有专利的权属不存在瑕疵、纠纷和潜在纠纷。
五、第一轮问询函问题 12、关于资质

招股说明书披露,截至招股说明书签署日,公司取得的全部矿用产品安全标志证书合计 31 项,公司取得的全部防爆合格证合计 18 项,公司取得的安全完整性等级认证证书合计 2 项,其他主要资质合计 9 项。其中,部分矿用产品安全标志证书和防爆合格证即将到期或已到期,部分矿用产品安全标志证书和防爆合格证正在办理续期手续,安全完整性等级认证证书未说明有效期,高新技术企业认证即将到期。

请发行人说明:(1)前述资质认证的具体情况,是否为强制认证,是否需要取得 CRCC 的相关资质认证,发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书;(2)发行人资质认证的有效期情况,是否存在已到期及将到期的资质情况,已到期及将到期的认证是否存在续期障碍,若不能续期,对公司持续经营是否存在不利影响;(3)公司高新技术企业认证是否存在续期风险,并进行风险提示。


请发行人律师进行核查并发表明确意见。

原回复更新如下:

一、核查程序

(一)查询发行人各类业务资质的依据文件或有关网站介绍;

(二)核查发行人已取得的各业务资质证书、资质许可认证,查询了全国建筑市场监管公共服务平台;

(三)查询关于CRCC认证的相关规定,以及与公司相关的招标文件;

(四)询问发行人相关业务负责人,了解发行人从事相关业务所需的资质及强制认证情况;

(五)取得发行人已到期及将到期认证、资质续期进展情况的说明;

(六)取得了已续展相关资质的证明文件、正在进行续展资质的受理通知书等。
二、核查事实

(一)前述资质认证的具体情况,是否为强制认证,是否需要取得CRCC的相关资质认证,发行人是否取得了开展生产经营所需的全部资质或证书

1、前述资质认证的具体情况如下

(1)矿用产品安全标志证书

序 安全标志编 是否强
产品名称 规格型号 有效期

号 号 制认证

1 矿用无线通信系统 KT621 MHC200071 2020.07.28 至 是

2025.07.27

矿用隔爆兼本安型电动 2020.07.28 至

2 KXJZ3/127(B) MAB150232 是

转辙机控制箱 2025.07.27


矿用隔爆兼本安型气动 2020.07.28 至

3 KXJZ0.3/127(B) MAB150233 是
转辙机控制箱 2025.07.27

矿用隔爆兼本安型电动 2020.07.28 至

4 KXJZ3/127(B) KAB150110 是
转辙机控制箱 2025.07.27

矿用隔爆兼本安型气动 2020.07.28 至

5 KXJZ0.3/127(B) KAB150111 是
转辙机控制箱 2025.07.27

矿用隔爆兼本安型稳压 2019.08.14 至

6 KDW127/5B(A) KAA140025 是
电源 2024.08.13

矿用隔爆兼本安型稳压 2019.08.14 至

7 KDW127/8B KAA140026 是
电源 2024.08.13

8 矿用本安型标识卡 FKF3.7 MFC140182 2019.07.30 至 是
2024.07.29

9 矿用本安型标识卡 FKF3.7 KFC140066 2019.07.30 至 是
2024.07.29

矿用隔爆兼本安型稳压 2019.07.26 至

10 KDW127/15B(A) MAA140089 是
电源 2024.07.25

矿用隔爆兼本安型稳压 2019.07.26 至

11 KDW127/18B MAA140095 是
电源 2024.07.25

12 矿用本安型手机 KTW166 MHA130141 2019.07.26 至 是
2024.07.25

矿用隔爆兼本安型信号 2019.03.07 至

13 KXH127 MHB130052 是
机 2024.03.07

14 矿用本安型通信控制器 KXH18 MHA180064 2018.10.30 至 是
2023.10.30


15 漏泄通信系统 KTL118 MHC110058 2017.08.14 至 是
2022.08.14

16 煤矿人员管理系统 KJ303(A) MFD110040 2016.06.14 至 是
2021.06.14

17 矿用本安型读卡分站 KJ303-F3 MFC110059 2016.06.01 至 是
2021.06.01

18 标识卡 KJ303-K2 MFD160015 2016.06.01 至 是
2021.06.01

19 矿用本安型中继器 KTL118-L MAF100266 2016.06.1 至 是
2021.06.01

矿用本安型通信信号基 2016.06.01 至

20 KTL118-J MHB100048 是
地台 2021.06.01

21 矿用本安型功率分配器 KTL118-F MHA100057 2016.06.01 至 是
2021.06.01

22 手持机 KTL118-S MHA100056 2016.06.01 至 是
2021.06.01

矿用隔爆兼本安网络交 2015.12.02 至

23 KJJ127 MAF100101 是
换机 2020.12.02

24 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F MFC100125 2020.12.17 至 是
2025.12.16

25 矿用本安型控制分站 KJ293(A)-F KFC100005 2020.12.18 至 是
2025.12.17

26 矿用轨道运输监控系统 KJ293(A) MFC100126 2020.12.18 至 是
2025.12.17

27 轨道计轴传感器 KG8007(A) MFB050005 2020.12.17 至 是
2025.12.16

28 矿用轨道运输监控系统 KJ293(A) KFC100003 2021.01.29 至 是
2025.12.17


29 轨道计轴传感器 KG8007(A) KFB050005 2020.12.18 至 是
2025.12.17

30 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 MAJ150198 2020.12.17 至 是
2025.12.16

31 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 KAJ150008 2020.12.18 至 是
2025.12.17

32 矿用本安型车辆标识卡 KJ293(A)-K MFD200112 2020.12.18 至 是
2025.12.17

33 矿用本安型基站 KTF5(A) MHC130224 2020.12.17 至 是
2025.12.16

34 矿用本安型车辆标识卡 KJ293(A)-K KFD200024 2020.12.18 至 是
2025.12.17

注:上述安全标志编号为 MAF100101 的矿用产品安全标志证书正在办理续期手续。
(2)防爆合格证

序号 产品名称 产品型号 证号 有效期 是否强
制认证

1 矿用隔爆兼本安型 KXJZ3/127(B) CCCMT15.005 2020.07.17 至 是
电动转辙机控制箱 5 2025.07.16

2 矿用隔爆兼本安型 KXJZ0.3/127(B) CCCMT15.005 2020.07.17 至 是
气动转辙机控制箱 6 2025.07.16

3 矿用本安型标识卡 FKF3.7 CCCMT19.058 2019.07.18 至 是
1 2024.07.17

4 矿用隔爆兼本安型 KDW127/18B CCCMT19.046 2019.06.28 至 是
稳压电源 6G 2024.06.05

5 矿用隔爆兼本安型 KDW127/15B(A) CCCMT19.046 2019.06.28 至 是
稳压电源 5G 2024.06.05

6 矿用本安型手机 KTW166 CCCMT19.046 2019.06.05 至 是
4 2024.06.04

7 矿用隔爆兼本安型 KXH127 CCCMT19.000 2019.01.09 至 是
信号机 1 2024.01.08

8 矿用本安型通信控 KXH18 CCCMT18.059 2018.10.10 至 是
制器 7 2023.10.09

9 手持机 KTL118-S CCCMT16.018 2016.04.26 至 是
7 2021.04.25

10 矿用本安型读卡分 KJ303-F3 CCCMT16.018 2016.04.25 至 是
站 3 2021.04.24


11 矿用本安型中继器 KTL118-L CCCMT16.018 2016.04.25 至 是
6 2021.04.24

12 矿用本安型通信信 KTL118-J CCCMT16.018 2016.04.25 至 是
号基地台 5 2021.04.24

13 矿用本安型功率分 KTL118-F CCCMT16.018 2016.04.25 至 是
配器 4 2021.04.24

14 矿用隔爆兼本安网 KJJ127 CCCMT15.050 2015.11.02 至 是
络交换机 6 2020.11.01

15 矿用本安型电磁阀 DFH10/0.8 CCCMT15.005 2020.12.04 至 是
7 2025.12.03

16 矿用本安型控制分 KJ293(A)-F CCCMT15.037 2020.12.04 至 是
站 2 2025.12.03

17 轨道计轴传感器 KG8007(A) CCCMT15.037 2020.12.04 至 是
3 2025.12.03

18 矿用本安型基站 KTF5(A) CCCMT20.090 2020.12.04 至 是
9 2025.12.03

19 矿用本安型车辆标 KJ293(A)-K CCCMT20.098 2020.12.15 至 是
识卡 7 2025.12.14

注:上述证书编号为CCCMT15.0506的防爆合格证正在办理续期手续。
(3)安全完整性等级认证

序 证书名称 编号 对应产品 有效期 颁发机 是否强
号 构 制认证

安全完整性 NO.Z1016 GKI-33e(ALL 2016.06.13 TüV SüD

1 等级 SIL4 认 069609600 Electronic Computer 至 product 否
证 1 Based Interlocking 2021.06.12 service

System) GmbH

安全完整性 ID-Number GKS-37iATS TüV

2 等级 SIL2 认 :A17014C (Automatic Train 长期 Rheinlan 否
证 E001 Supervision System) d Group

(4)其他主要资质

序 资质名称 证书/文件编号 有效期 发证机关/发文机关 是否强
号 制认证

2020.10.30 至 安徽省科学技术厅、安

1 高新技术企业 GR202034003011 2023.10.29 徽省财政厅、国家税务 否
总局安徽省税务局

中华人民共和国科学

2 创新型企业 国科发政〔2011〕 长期 技术部、国务院国有资 否
112 号 产监督管理委员会、中

华全国总工会

3 国家知识产权示 国知发运函 2019.12 至 国家知识产权局 否
范企业 (2019)245 号 2022.11


4 安全生产许可证 (皖)JZ 安许证字 2019.05.22 至 安徽省住房和城乡建 否

〔2019〕013684 2022.5.21 设厅

全国工业产品生 2016.12.01 至 中华人民共和国国家

5 产许可证 XK06-014-00314 2022.04.08 质量监督检验检疫总 否



6 建筑业企业资质 D234039649 2020.03.24 至 安徽省住房和城乡建 否

2021.12.31 设厅

安徽省安全技术 2020.12.31 至 安徽省安全技术防范

7 防范行业资质等 皖安资 2010868 2022.12.31 行业协会 否

级证书(二级)

安全生产标准化 皖 2018.12.20 至 合肥市安全生产监督

8 证书:三级企业 AQB3401JXⅢ20 2021.12 管理局 否

(机械) 1800138

9 质量管理体系认 01220Q30831R6 2020.11.17 至 广州赛宝认证中心服 否

证 M 2023.11.16 务有限公司

2、CRCC相关资质认证情况

CRCC(即中铁检验认证中心有限公司)于 2002 年 10 月 29 日经国家认证认可监
督管理委员会批准成立,是实施铁路产品和城市轨道交通装备认证、管理体系认证及产品检验检测/校准等技术服务的第三方机构。CRCC 产品认证证书是指经中铁检验认证中心有限公司颁发的带有铁路产品认证标志的产品认证证书及产品试用证书。

根据原铁路总公司发布的《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》(铁总科技[2014]135 号)之规定,由中铁建设集团有限公司对国家铁路上使用的直接关系铁路运输安全的专用产品实行采信认证管理,相关产品在取得铁路产品认证证书(CRCC认证)后,方可在国家铁路领域使用。报告期内,公司的主要产品为工业铁路信号控制与智能调度产品,其主要应用于矿山、冶金、石化、港口、电力以及其他专用线与专用铁路领域,尚未在国家铁路领域使用。根据原铁道路发布的《铁路专用线专用铁路管理办法(试行)》的相关规定,未要求铁路专用线及专用铁路上使用的产品需取得CRCC 的资质认证。公司在参与投标时,相关招标文件中也未要求公司的产品需要取得 CRCC 认证。因此,公司的产品目前不需要取得 CRCC 的相关资质认证。


综上,公司已取得了开展生产经营所需的全部资质或证书。

(二)发行人资质认证的有效期情况,是否存在已到期及将到期的资质情况,已到期及将到期的认证是否存在续期障碍,若不能续期,对公司持续经营是否存在不利影响

1、发行人的资质认证有效期情况详见前述“(一)”相关回复内容。

2、公司已到期及将到期的资质证书以及续期情况

截至本法律意见书出具日,发行人已到期及将到期的资质证书及续期情况如下:
(1)矿用产品安全标志证书

发行人已到期的矿用产品安全标志证书及续展情况如下:

序 产品名称 规格型号 安全标志 有效期 续期情况

号 编号

矿用隔爆兼本安 MAF10010 2015.12.02- 检测完成,等待证书
1 网络交换机 KJJ127 1 2020.12.02 发放,预计 2021 年 3
月取得

发行人将到期的矿用产品安全标志证书及后续续期安排如下:

序 安全标志

产品名称 规格型号 有效期 续期安排

号 编号

1 煤矿人员管理系 KJ303(A) MFD11004 2016.6.14- 检测材料已受理,预
统 0 2021.6.14 计 2021 年 6 月取得

2 矿用本安型读卡 KJ303-F3 MFC11005 2016.6.1- 检测材料已受理,预
分站 9 2021.6.1 计 2021 年 6 月取得

不再续期,已被“矿用
MFD16001 2016.6.1- 本安型标识卡”(型号
3 标识卡 KJ303-K2 5 2021.6.1 FKF3.7,有效期至

2024.07.17)相应证书
替代

4 矿用本安型中继 KTL118-L MAF10026 2016.6.1- 不再续期,已被“矿用
器 6 2021.6.1 无线通信系统”(型号

5 矿用本安型通信 KTL118-J MHB10004 2016.6.1- KT621,有效期至

信号基地台 8 2021.6.1 2025.7.27)相应证书


6 矿用本安型功率 KTL118-F MHA1000 2016.6.1- 取代

分配器 57 2021.6.1

7 手持机 KTL118-S MHA1000 2016.6.1-

56 2021.6.1

(2)防爆合格证

发行人已到期的防爆合格证及续展情况如下:



产品名称 产品型号 证号 有效期 续期情况



矿用隔爆兼本安网 CCCMT15. 2015.11.02-20 检测完成,等待证书
1 络交换机 KJJ127 0506 20.11.01 发放,预计 2021 年 3
月取得

发行人将到期的防爆合格证及后续续期安排如下:



产品名称 产品型号 证号 有效期 续期情况



1 矿用本安型读卡分 KJ303-F3 CCCMT16. 2016.4.25 检测材料已受理,预
站 0183 -2021.4.24 计 2021 年 4 月取得

2 矿用本安型中继器 KTL118-L CCCMT16. 2016.4.25

0186 -2021.4.24 不再续期,已被“矿用

3 矿用本安型通信信 KTL118-J CCCMT16. 2016.4.25 无线通信系统”(型号
号基地台 0185 -2021.4.24 KT621,有效期至

4 矿用本安型功率分 KTL118-F CCCMT16. 2016.4.25 2025.7.27)相应证书
配器 0184 -2021.4.24 取代

5 手持机 KTL118-S CCCMT16. 2016.4.26

0187 -2021.4.25

综上,对于上述需要续期的资质或证书,发行人已提交续期的相关材料,续期不存在障碍;对于上述不需要续期的资质或证书,已被其他有效期内的资质或证书取代,到期后不再办理续期手续,因此,不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

(三)公司高新技术企业认证是否存在续期风险

截至本法律意见书出具日,发行人已通过高新技术企业认定,并重新取得了高新

技术企业证书(编号:GR202034003011),有效期至 2023 年 9 月 29 日。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)发行人已取得了开展生产经营所需的全部资质或证书。发行人的主要产品应用于专用线与专用铁路领域,尚未在国家铁路领域使用,暂不需要取得CRCC的相关资质认证。

(二)对于上述需要续期的资质或证书,发行人已提交续期的相关材料,续期不存在障碍;对于上述不需要续期的资质或证书,已被其他有效期内的资质或证书取代,到期后不再办理续期手续,因此,不会对发行人正常生产经营产生不利影响。

(三)发行人已通过高新技术企业认定,并重新取得了高新技术企业证书。
六、第一轮问询函问题 16、关于客户和销售

16.1 招股说明书披露,公司客户主要为国有大型工业企业、政府部门及事业单位。公司主要采用公开投标方式,面对市场直接销售。

请发行人说明:(1)报告期各期采用招投标模式获取业务的数量、金额、占比;(2)是否存在经销模式,直销客户是否存在非最终使用客户的情况,发行人销售模式是否符合行业惯例。

16.2 根据招股说明书披露,发行人已按工业铁路信号控制与智能调度业务、信息系统集成与技术服务业务披露主要客户的销售金额。

请发行人补充披露:(1)报告期各期对前五大客户的销售金额、内容,占比;(2)工业铁路信号控制与智能调度业务、信息系统集成与技术服务业务销售金额占其业务分类的比例,相关业务客户集中度是否与同行业可比公司一致。

请发行人说明:(1)报告期各期各主要类别业务前五大客户的基本情况,历史
合作情况,分析销售金额变动原因;(2)报告期各期末的在手订单情况,并结合下游行业和主要客户的市场地位、发展情况、与客户签订的框架合作协议等,说明向主要客户销售是否具有可持续性、发行人是否存在经营情况波动的风险;(3)发行人与各类别主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况,以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异;(4)主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;(5)各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。

请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

原回复“(3)发行人与各类别主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主要约定情况,以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异;(4)主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;(5)各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排”更新如下:

一、核查程序

(一)结合《招标投标法》《政府采购法》等法律法规规定,查阅发行人报告期内主要项目的招标文件、投标文件、中标通知书、访谈发行人业务负责人、发行人客户等,核查发行人投标程序合法合规的情况;

(二)访谈发行人业务负责人,取得发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明,核查报告期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;

(三)取得发行人及其子公司所在地市场监督管理部门、法院、仲裁委员会出具的证明,并查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,核查报告

期内发行人是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险;

(四)访谈发行人业务负责人及报告期内的前五大客户,取得发行人出具的声明,
核查各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以

外的关系、其他利益安排;

(五)获取报告期主要项目的销售合同和期后订单,检查主要合同条款,以及合

同约定的付款、安装验收、质保等条款。

二、核查事实

(一)发行人与各类别主要客户签订合同中对付款、安装验收、质保、维保的主

要约定情况,以上约定在不同客户、不同期间是否存在显著差异

1、报告期内,公司与工业铁路信号控制与智能调度业务的主要客户签订的合同

主要条款约定情况如下:

年度 序号 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维保

工程考核验收合格后 1

年,防锈保证期至交付起

36 个月。

基础设施工程、建构筑物

的地基基础工程和主体结

1.合同生效后2个月内预付 构工程为设计文件规定的

三钢集团 20%,货到验收4个月内付 该工程的合理使用年限:

产能置换 45%,安装调试完毕4个月内 屋面防水、砖混结构外墙

宝钢工程 (罗源闽 付15%,调试合格付10%, 按国家和 面的防渗漏为5年;钢结构

1 技术集团 光部分)及 质保期满付10% 行业标准 制作、安装为 2 年:工业管 无
2020 有限公司 组织验收 线架空、埋地敷设为 3 年;

年度 配套项目 2.合同生效预付10%,按月通 设备安装、雨排水管道以

铁路运输 过考核付至95%,竣工验收 及装修工程为2年;供热与

完成一年后付至100% 供冷系统,为 2 个采暖期、

供冷期:油漆工程按国家

规范执行(特殊约定除

外) ;其他(上述范围中没

有包括或无法套用的)工

程均为 2 年

中铁上海 安钢运输 每月按工程形象进度付款至 发包人应 24个月 无
2 设计院集 部提升铁 70%,验收合格交材料后付 在接到竣


团有限公 路综合运 至80%,竣工审计后付至审 工验收报

司 输能力-信 定金额90%,余款10%质保 告和完整

号及配套 金期满付 的竣工资

工程项目 料,并根据

本合同通

用条款

12.2款的

约定被确

认后,根据

其他标段

的完成情

况,采取一

次性或分

阶段的方

式,组织竣

工验收,出

具验收证

明。

辽宁恒亿 合同生效后预付20%,按月 达到合同

融资租赁 结算工程款至85%,验收合 附件规定 2年 无
有限公司 格后付12%,预留质保金3% 的全部保

证指标

板材铁运 基础设施工程、房屋建筑

公司铁路 地基基础工程和主体结构

运输调度 工程为设计文件规定的该

3 指挥信息 合同生效后20%预付款,按 达到合同 工程合理使用年限;屋面

本钢板材 系统升级 月结算工程款至85%,竣工 附件规定 防水工程、有防水年限的

股份有限 改造(一 验收合格支付12%,质保金 的全部保 卫生间、房间和外墙面防 无
公司 期) 证指标 渗漏5年;供热供冷2个供

3% 暖期、供冷期;电气管线、

给排水管道、设备安装和

装修工程为两年;其余均

为两年

新汶矿业 矿用轨道 货到后30 投入使用之日起1年;质保

集团物资 运输监控 调试合格后6个月内付90%; 日内安装 期内,若系统发现故障, 无
4 供销有限 质保期满后30日付10% 调试,直到 我方应在接到对方通知后

责任公司 系统 满足要求 24小时内到达现场处理

货物运抵 验收后12个月或设备到货

霍州煤电 对方指定 后18个月,以先到为准;

集团有限 540大巷信 3年内分期分批支付,质保金 地点后,双 质保期内,若设备出现问 无
5 集闭系统 不计利息 方7天内在

责任公司 指定地点 题,我方应在2日内到矿,

进行验收 并提供售后服务工作

2019 1 宝钢工程 越南和发 合同签订后2月内付20%,到 根据工程 货到后18个月或正常运行 无


年度 技术集团 铁路运输 货验收后4月内付60%,调试 进度和施 后12个月

有限公司 系统 验收后4月内付10%,质保期 工要求进

满后4月内付10% 行设备安

装调试;设

备到货后

30天内进

行检验

电机车无 全部标的

人驾驶与 验收合格后1年内付90%;质 物交货后7

智能物料 保期满付10% 日内,按技 18个月 无
管理系统 术协议初

淄博矿业 验收

集团物资 负责设备

2 供应有限 的安装调

公司 矿井智能 试;全部标

调度与物 验收合格后1年内付90%;质 的物交货 到货后18个月或验收后12 无
联网管理 保期满付10% 后7日内, 个月

系统项目 按技术协

议初验收

设备到达

金川集团 金川东部 交货地点 1年;质保期内,若出现质

股份有限 贫矿矿山 设备安装调试验收合格付 后,安排人 量问题,为其免费维修或 无
3 安全避险 90%;质保期满20天付10% 员或委托

公司 六大系统 对方办理 无条件更换

验收手续

山西西山 马兰矿矿 货到验收合格后40%;安装 安装调试

煤电股份 用轨道运 调试3个月验收合格50%;质 运行后3个 1年;按技术协议 无
4 输监控系 月为验收

有限公司 统 保期满10% 期限

我方免费

指导安装;

淮北矿业 综合信息 验收合格后3个月付50%;后 现场按约 未约
5 股份有限 自动化控 11月付40%;质保期满付 定标准验 1年 定
公司 制系统 10% 收,质保期

内提出异



合同签订后2月内付20%,到 根据工程

货验收后4月内付20%,调试 进度和施

宝钢工程 铁运智能 后4月内付25%,考核验收后 工要求进 1年;质保期内,我方应在

2018 技术集团 化及自动 4月内付25%,结算后4月内 行设备安 接到报修通知后的12小时 无
年度 1 付7%,质保期满后4月内付 装调试;设

有限公司 化改造 备到货后 内抵达现场

3%

30天内进

行检验


由卖方免

上海梅山 梅 山 数 字 费指导安

钢铁股份 无 线 调 车 发票入账后3个月付90%;质 装和调试, 1年 未约
有限公司 系统 保期满后付10% 按合同约 定
定的质量

标准验收

设备交货验收合格后30天付 负责安装

马 鞍 山 钢 马 钢 一 钢 80%;安装调试验收合格后 调试;按照 未约
铁 股 份 有 站 计 算 机 30日付10%;质保期满后30 合同约定 工程热负荷试车后2年 定
限公司 联锁系统 日付10% 的质量标

准验收

中 交 ( 天 收到验收

津)轨道交 电厂6期扩 申请后15 未约
2 通 工 程 建 建横港微 以发货量结算,协商付款 日内组织 验收合格后1年 定
设 有 限 公 机联锁 验收



免费为其

指导设备

黑龙江龙 矿井电机 的安装调

煤鹤岗矿 车运输信、 合同生效后付30%;交货验 试;按执行 未约
3 业有限责 集、闭监控 收合格后付60%;质保期满 标准验收, 1年 定
任公司 系统 付10% 若有异议,

可于验收

后15日内

提出

青 海 茶 卡 客 运 观 光 2018年3月 1年;质保期内,接到通知

盐 湖 文 化 线 路 铁 路 到货后付60%,竣工验收后 28日前安 后30分钟内电话或传真告

4 旅 游 发 展 信 号 联 锁 付30%,质保期满付10% 装调试试 知其处理方法;若故障不 无
股 份 有 限 二期改造 运行 能排除,24小时内派人前

公司 去维修

竣工验收

铁路专用 报告和完

吉林燃料 线信号系 按工程进度付款,设备材料 整的竣工 1年;质保期内,我方应在

5 乙醇有限 统升级项 到货验收合格下月支付 资料被确 接到报修通知之日起2天 无
责任公司 目 75%,累计支付85%; 认后的30 内派人保修

日内组织

验收

注:辽宁恒亿融资租赁有限公司系本钢集团有限公司控股子公司。

从上表可知,公司与工业铁路信号控制与智能调度的主要客户签订合同的主要约
定,除付款方式和信用期方面外,在不同客户、不同期间不存在显著差异。付款方式
和信用期存在差异,主要系公司该类业务客户主要为矿山、冶金、石化、港口、电力


等领域的国有大型企业,由于其性质决定和行业特点以及主要系通过招投标取得业

务,导致公司和客户在付款方式和信用期约定方面无统一条款。

2、报告期内,公司与信息系统集成与技术服务业务的主要客户签订的合同主要

条款约定情况如下:

年度 序号 客户名称 项目名称 付款 安装验收 质保 维保

货到现场后7日内,开箱

验收,并通过甲方及业

主方验收,验收通过后

甲方、乙方签署书面到

讯飞智元信 货到票齐验收合 货验收文件;安装调试

息科技有限 讯 飞设 备采 格后30日内支付 验收:到货验收合格后5 3年 未约
1 购项目 全款(6个月电子 日内乙方进行安装调 定
公司 银行承兑汇票) 试,安装调试后,产品

正常运行24小时,并经

业主方验收通过后,甲

方、乙方在验收文件上

签字盖章确认。

中国农业银 合 工大 云数 安装调试完毕付 通知后7日内供货并安

行股份有限 据 中心 建设 50% ,验收后付 装;货物运抵交货地后 未约
2 公司合肥分 项 目虚 拟化 45%,质保期满后 对方、用户方验收,确 硬件5年,软件1年 定
行 平台升级 付5% 认无误后7日内三方签

2020 署验收报告

年度 货到验收后30个

工 作 日 内 结 算 物资按合同约定时间运

中建八局第 安 徽合 肥技 70%,项目验收合 至甲方指定地点,并经

二建设有限 师 学院 智能 格后30个工作日 甲方指定收货代表、甲 竣工验收合格起730 未约
3 方项目经理及专业工程 天 定
公司 化工程 内付至95%,余款 师等签字验收确认后有

5%质保金期满14 效

个工作日付清

合肥皖信信 合 工大 数据 合同签订后150日 到货后由对方验收签字 未约
4 息工程有限 中 心机 房建 内支付全部货款 确认 电池5年,其他1年 定
责任公司 设项目

乙方货到后,在3个工作

安徽中讯科 日内通知甲方组织验

技发展股份 中 讯科 技设 到货一次性付清 收,验收不合格的,乙 厂家提供质保 未约
5 备采购 方应负责重新提供达到 定
有限公司 本合同约定的质量要求

的产品。


中 讯多 媒体

安徽中讯科 设 备采 购安 货到付款 到货后3个工作日内组

技发展股份 装项目 织验收,验收不符时5 厂家提供质保 未约
1 合 同 生 效 后 在 个工作日内书面提出异 定
有限公司 中 讯科 技设 19/10/30 前一次性 议

备采购项目 付清

中国移动通 合 肥移 动安 系统上线合格后

信集团安徽 徽 大学 罄苑 30天70%,合格3 自验收合格之日60

2 有限公司合 小 区校 园无 个月后竣工验收 按技术协议验收 个月;按技术协议执 无
肥分公司 线 网扩 容建 后30天30% 行

设项目

2年;质保期内,工

深圳市显科 ETC 车 道 信 对方收到业主的 完工验收后,试运行3 程若出现质量原因

科技有限公 息 显示 屏安 工程款进行同比 个月,业主签发交工验 导致的缺陷,我方应 无
3 无偿修复、供应更换

司 装项目 例支付 收证书 材料,并负责安装施



2019 合同签订3日内支

年度 付7%,交货3个月 货到后,对方代表检查 未约
设备采购 支付30%,余款6 并签收,如有质量异议, 厂家提供质保 定
合肥盛力计 到货起3日内提出

算机网络工 个月内付清

4 程有限公司 以约定的技术标准现场

锐 捷设 备采 款到发货 验收,如有质量异议, 未约定 未约
购 到货起15日内提出 定

3年;我方责任致使

合 肥学 院信 验收合格后一次 合同签订后90日完成设 设备损坏的,我方应 无
息化提升 性付清 备安装调试及验收 修复损坏设备并赔

偿对方损失

3年;质保期内,若

5 合肥学院 对方负责组织验收,大 货物出现故障或缺

合 肥学 院智 验收合格后一次 型或复杂的政府采购项 陷时,我方应在对方

慧 校园 一期 性付清 目,须邀请国家认可的 接到通知的1小时内 无
软硬件采购 质检机构参加验收 答复;必要时,2小

时内派员现场维修

指导

3年;质保期内,若

安徽省安泰 幼 儿 教 育均 现款现货,合同签 按招标文件的要求进行 产品发生质量问题,

1 科技股份有 衡 发展 工程 订后开票付款 验收,验收不合格3日内 我方应在24小时内 无
2018 限公司 项目 无条件更换 负责免费维修或更

年度 换

安徽汇迈信 宿 州市 立医 合同签订后提供4 未约
2 息科技有限 院 云办 公项 个月的银行商业 收货后3日内验收 3年 定
公司 目设备采购 承兑


信 网 中 心智

安徽建筑大 慧 校园 数据 验收合格后一次 按合同标准验收 3年 未约
3 学 中 心 建 设项 性付款 定


10年;质保期内,我

中国农业银 皖 北煤 电总 验收合格后支付 我方负责项目安装调 方免费提供补丁程

行股份有限 医 院 网 络基 95%,一年无问题 试,设备运抵交货地, 序及技术支持服务 无
4 公司宿州分 对方按软件功能列表及 等;若产品发生故

行 础建设项目 支付5% 时验收 障,我方应在4小时

内修复

安徽中讯科 中 讯摄 像机 未约
5 技发展股份 采购项目 2018/10/22前付清 未约定 未约定 定
有限公司

根据上表,公司与信息系统集成与技术服务业务的主要客户签订合同的主要约
定,在不同客户、不同期间不存在显著差异。

(二)主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险

1、主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形

公司签署的主要业务合同,多数通过招标方式取得,其余主要通过商务谈判及竞
争性谈判(磋商)等方式取得。报告期内,公司主要业务合同(金额 200 万元以上)取得方式情况如下:

业务类型 统计标准 招标 竞争性谈判 商务谈判

(磋商)

工业铁路信号控制 项目数量(个) 41 - 7

与智能调度产品 金额(万元) 21,333.18 - 2,874.97

信息系统集成及技 项目数量(个) 10 1 15

术服务 金额(万元) 3,085.41 370.00 6,516,61

公司的主要合同中,应采取招标方式获取的均履行了招标程序,不存在应招标未
招标的情形。

2、是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险


经核查,报告期内,公司不存在因未履行招投标程序导致的诉讼或仲裁等法律纠纷,不存在合同因此被认定无效或被撤销的情形。

(三)各类业务主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排

除合肥工业大学间接持有发行人 5%以上股份外,公司各类业务主要客户及其关联方与公司不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:

(一)报告期内,公司与主要客户签订合同中的主要约定条款,在不同客户、不同期间,除客户对支付方式和信用期外,不存在显著差异。

(二)报告期内,发行人签署的主要业务合同通过招标方式取得,不存在应招标未招标的情形,不存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险。

(三)除合肥工业大学间接持有发行人5%以上股份外,发行人各类业务主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系、同业竞争、除购销以外的关系、其他利益安排。
七、第一轮问询函问题 17、关于采购和供应商

17.3 招股说明书披露,报告期内,公司向前五大供应商(含分包商)采购额及分
别为 2,011.44 万元、2,504.34 万元、2,724.38 万元和 1,592.75 万元。

请发行人补充披露向前五大供应商采购的内容。

请发行人说明:(1)报告期各期分包商的数量、金额、占比,供应商中主要分包商的基本情况,与其合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例;(2)按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比,各类别前五大供
应商的基本情况、合作历史;(3)报告期各期与各类别前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立时间较短合作的原因,相关供应商是否主要为发行人提供服务,结合相关供应商的资产、人员构成等,相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力;(4)公司选择供应商的标准和具体方式,补充说明公司与主要供应商的定价方式,说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势,说明公司是否与供应商签订锁定价格的长期供应合同;(5)报告期内是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形,如有,请充分论证该类交易属于购销业务还是委托加工业务;(6)是否存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情形;(7)主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与供应商之间是否存在购销以外的关系。

原回复新如下:

一、核查程序

(一)取得主要供应商的大额采购合同、发票等资料;

(二)取得报告期内客户销售明细表和供应商采购明细表,检查既是客户又是供应商的情况;

(三)检查实际控制人、董监高、核心技术人员的个人资金流水,核查是否与主要供应商存在其他利益安排;

(四)访谈报告期内的主要供应商,取得公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员出具的声明,核查主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排;

(五)查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站,核查公司与主要供应商
之间是否存在购销以外的关系。

二、核查事实

(一)报告期各期分包商的数量、金额、占比,供应商中主要分包商的基本情况, 与其合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例

1、报告期各期分包商的数量、金额、占比

报告期内,公司的外包以劳务外包为主,具体如下:

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

劳务等外包商数量 48 51 52

劳务等外包商金额(万 1,138.29 1,846.19 1,025.84
元)

劳务等外包总额占总采 8.94% 18.10% 11.16%
购额比例

2、供应商中主要分包商的基本情况,与其合作的业务模式,相关交易的具体内 容,是否符合行业惯例

(1)报告期内,前五大分包供应商的基本情况

序号 供应商名称 住 所 成立时间 股权结构 注册资 经营范围 合作开
本 始时间

郑州市二七 薛 玉 宏 持 股 铁路通信信号器材、线路

郑州市欣鑫铁 区航海路 27 97%、朱勇持股 配件、铁路专用器材、配 2009 年
1 路器材有限公 号茗品仕家 2008/5/7 1.8%、王继统持 50 万元 件的销售;铁路电务器材 2 月
司 3号楼4单元 股 1.2% 的安装

2 层 40 号


云计算与大数据研发与技

术服务;人工智能产品技

术开发、销售以及技术服

合肥市包河 务;物联网技术、智能科

区包河区马 技、电子科技领域内的技

安徽京图赛克 鞍山路 2017/05/1 李敏持股 100% 3000 万 术开发、技术转让、技术 2020 年
2 科技有限公司 130 1 元 推广、技术咨询和技术服 3 月
号万达广场 务;信息工程咨询;计算

1 幢 2107 室 机系统集成;计算机软硬

件设计开发;基础软件技

术服务、应用软件技术服

务。

铁路电务工程施工管理;

中国铁路上海 安徽省合肥 中国铁路上海 铁路电务设备安装、维修;

局集团有限公 市瑶海区凤 2012/05/0 局集团有限公 场地房屋租赁;铁路运输 2020 年
3 阳路 039 电 4 - 电务技术开发咨询服务; 9 月
司合肥电务段 务段办公楼 司 100% 铁路系统电子信息设备安

装维护。

青海省西宁 建筑劳务;建筑工程、室

青海建铭建筑 市城西区五 杨 秀 芬 持 股 万 内外装饰装潢工程、园林 2019 年
4 四西路 71 号 2019/09/0 100 绿化工程、市政工程、土

劳务有限公司 14 号楼 2 单 5 100% 元 石方工程、路桥工程、防 10 月
元 2061 室 水工程、水电暖安装工程。

信息科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术推广、

技术转让、技术服务;软

安徽省合肥 件开发;计算机系统、应

市经济技术 安徽和力成信 用软件、基础软件服务;

安徽和兴成信 开发区九龙 息科技有限公 500 万 计算机产品设计;计算机、 2019 年
5 息科技有限公 路 168 号东 2019/1/10 司持股 40%、刘 元 软件及辅助设备、电子产 7 月
司 湖创新 17 幢 飞持股 30%、陈 品销售;机电工程、建筑

伟华持股 30% 智能化工程的设计、施工、

501 咨询;公路安全设施工程

施工、咨询;市政工程、

交通工程配套土建工程的

施工。


计算机、网络及互联网技

术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务;计算机

软硬件、网络安全产品及

安徽省合肥 配套产品销售和服务;软

合肥纵聚信息 市高新区望 张新正持股 1000 万 件开发;计算机信息系统 2019 年
6 科技有限责任 江西路 502 2018/07/1 集成和系统运维服务;数

公司 号西蜀名苑 7 100% 元 据处理和存储;集成电路 6 月
8 幢 502 室 与电子元器件及材料销

售;企业管理咨询;人力

资源服务;信工程;监控

与安防工程;建筑智能化

工程。

技术开发、技术服务、技

杭州市西湖 阴长茂持股 术咨询:节能技术,环保

杭州天帆节能 区文三路 2011/09/0 60%、阴长盛持 50 万元 技术,节能环保产品,计 2019 年
7 科技有限公司 199号7号楼 1 算机软硬件;设计、施工: 9 月
303 室 股 40% 节能环保工程,计算机网

络工程。

计算机软件、硬件的开发

与销售及技术服务;信息

安徽省合肥 石峰持股 50%、 系统集成、通讯系统工程、

安徽微创网络 市蜀山区长 徐家荣持股 200 万 安全防范工程及交通机电 2019 年
8 科技有限责任 江西路 306 2004/06/0 工程的设计、施工、安装

公司 号和信大厦 7 30%、陈荣平持 元 维修及技术服务;仪器仪 1 月
3 楼 股 20% 表、电子产品、计算机及

外设备、办公用品、电器

的销售。

铜陵市铜庐工 安徽省铜陵 宋丰能(个体工 一般经营项目:提供劳务 2009 年
9 程队 市金山新村 2003/3/27 商户) 5 万元 服务。 3 月
散户 4 户

江西省贵溪 劳务派遣、劳务输出、劳

贵溪友邦工贸 市建设路雄 2014/11/1 江仁财持股 200 万 务承包、职业介绍;货物 2018 年
10 有限公司 2 100% 元 12 月
石大楼对面 装卸、搬运、服务。

批发零售铁路器材、信号

设备、电线电缆、五金机

马鞍山市花 电设备,经建设行业主管

马鞍山市力达 山区湖北西 蒋四红持股 200 万 部门核准的并承接铁路工 2010 年
11 铁路信号设备 2003/11/2 55%、赵冬梅持

一路 32 号 0 元 程、信号工程、电气成套 12 月
有限公司 股 45% 设备、建筑材料、金属材

103

料、办公用品批发、零售;

铁路信号新产品的研制。


房屋建筑工程;铁路工程;

机电安装工程;送变电工

江创实业持股 程;防腐保温工程;起重

马鞍山江东建 安徽省马鞍 68.0887%、陈其 设备安装、维修;市政公

筑安装有限责 山市雨山区 1996/04/1 财持股 2,773.7 用工程;消防设施工程; 2010 年
12 5 5 万元 房屋拆除工程(不含爆 12 月
任公司 大治村 29 栋 3.0695%、其他 破);建筑机电安装工程;

持股 28.8418% 城市及道路照明工程;建

筑装修装饰工程设计施

工。

(2)合作的业务模式,相关交易的具体内容,是否符合行业惯例

公司对于项目实施中的专业化程度高、技术难度大的核心部分由公司自主完成,而对于部分非核心工作(如:项目中涉及的管道开挖、线缆敷设、电气安装等基础性工作),出于异地实施、成本控制等原因,则采取劳务外包方式。该种专业化分工模式,即非核心工作外包实施的方式,符合行业惯例。

(二)按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比,各类别前五大供应商的基本情况、合作历史

1、按主要业务类别说明前五大供应商采购的内容、金额、占比情况

(1)工业铁路信号控制与智能调度产品前五大供应商采购内容、金额及占该类采购的比例

单位:万元

期间 序号 供应商名称 采购内容 金额 占比(%)

1 宝鸡中铁工程机械有限公司 内燃牵引机车 991.15 13.95

2 郑州欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 542.76 7.64

2020 3 上海通铁通讯工程有限公司 集控系统等 345.31 4.86

年度 4 长沙凌峰科技开发有限公司 平调手持机等 324.90 4.57

5 杭州钱江称重技术有限公司 车载主机等 282.11 3.97

合 计 - 2,486.23 34.99


1 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 447.93 9.93

2 马鞍山博创机电科技有限公司 道口控制系统及设 252.21 5.59


3 安徽合华信息科技有限公司 交换机、超融合服务 155.22 3.44
2019 器等

年度 4 徐州珂尔玛科技有限公司 矿用智能终端、摄像 146.75 3.26
仪等

平调手持机、数字智

5 长沙凌峰科技开发有限公司 能区长台(控制台) 132.74 2.94


合 计 - 1,134.86 25.16

1 郑州市欣鑫铁路器材有限公司 铁路器材及劳务 631.70 14.20

2 铜陵市铜庐工程队 工业铁路室外劳务 189.19 4.25

3 江苏中铁华阳银河电缆有限公 信号电缆 125.99 2.83
2018 司

年度 4 浙江友诚铁路设备科技有限公 铁路道口设备等 118.76 2.67


5 通号万全信号设备有限公司 电动转辙机 115.43 2.60

合 计 - 1,181.07 26.55

(2)信息系统集成及技术服务前五大供应商采购内容、金额及占该类采购的比例

单位:万元

期间 序号 供应商名称 采购内容 金额 占比(%)

1 安徽聚力天擎信息技术有限 负载均衡、移动终端 491.90 8.73

公司 管理平台等

2 紫光数码(苏州)集团有限公 服务器等 469.06 8.33



2020 3 重庆佳杰创盈科技有限公司 华为网络能源 338.34 6.01

年度 4 安徽蚂云网络工程有限公司 智慧黑板 290.18 5.15

5 锐捷网络股份有限公司 锐捷网络产品及维 289.30 5.14

保服务

合计 - 1,878.78 33.36

2019 联强国际贸易(中国)有限公 锐捷网络设备、存储

年度 1 司合肥分公司 服务器、全闪存存储 664.06 11.67
及服务等


网络设备、机要密码

2 安徽汇迈信息科技有限公司 基础设施设备及服 646.59 11.37

务等

3 合肥幂次方信息科技有限公 网络设备及服务等 558.26 9.81



安徽和兴成信息科技有限公 系统集成 ETC 车道

4 司 信息显示屏安装劳 407.54 7.17



5 北京神州数码有限公司 网络设备 280.01 4.92

合计 - 2,556.46 45.14

1 天津有务信息技术有限公司 幼儿教育设备 884.62 18.64

2 合肥卓瑞信息技术有限公司 网络设备及软件 527.00 11.10

3 南京巨鲨显示科技有限公司 专业显示器 246.55 5.20

2018

年度 4 联强国际贸易(中国)有限公 云办公系统设备 214.47 4.52

司合肥分公司

5 武汉世盟科技有限公司 无线接入点、交换机 198.56 4.19



合计 - 2,071.20 43.65

2、各类别前五大供应商的基本情况、合作历史

根据查询主要供应商公开工商信息资料、对方单位提供的说明确认的情况统计, 报告期内公司主要供应商相关情况如下:

(1)工业铁路信号控制与智能调度产品前五大供应商的基本情况、合作历史等

序 供应 成立时 股权结 注册资 实缴资 合作
号 商名 住所 间 构 本(万 本(万 主营业务 开始
称 元) 元) 时间

铁路工程机械、养路机

宝 鸡 杨 作 云 械、冶金车辆、机车车

中 铁 陕西省宝鸡 持 股 辆、轨道车辆、通用机 2019
1 工 程 市渭滨区姜 1998/8/ 51%、魏 5,000.00 2,404.0 械设备、传动机械、电 年 9
机 械 谭路西段 24 青 持 股 0 子及信息产品、各式包 月
有 限 49% 装箱、集装箱及配件的

公司 研发、设计、加工、制

造、销售、维修、租赁


郑 州 薛 玉 宏

市 欣 郑州市二七 持 股 铁路通信信号器材、线

鑫 铁 区航海路 27 2008/5/ 97%、朱 路配件、铁路专用器材、 2009
2 路 器 号茗品仕家 7 勇 持 股 50.00 50.00 配件的销售;铁路电务 年 3
材 有 3 号楼 4 单 1.8%、王 器材的安装 月
限 公 元2层 40号 继 统 持

司 股 1.2%

通讯工程,安全防范工

程,(电子科技、新能

源技术)领域内的技术

服务、技术咨询、技术

上 海 滕 士 荣 转让和技术开发,通讯

通 铁 上海市崇明 持 股 设备维修、保养、销售, 2016
3 通 讯 工业园区秀 2005/1 97%、叶 1,000.00 50.00 铁路工程,市政工程, 年 8
工 程 山路 69 号 0/18 彩 芬 机械设备、通信器材及 月
有 限 231 室 10% 配件、橡塑制品、金属

公司 材料、机电设备、五金

交电、日用百货、家用

电器、纺织品、计算机

软硬件、润滑油的销售



电子衡传感器的制造、

加工;自动化仪表及数

字指示轨道衡、自动轨

顾 佳 捷 道衡的制造、安装、调

持 股 试;电子汽车衡、电子

84.6805 吊秤、电子台秤、电子

杭 州 %、王燕 配料秤、机电两用秤、

钱 江 浙 江 省 杭 勇 持 股 电子衡器零配件的制造 2020
4 称 重 州余杭区良 2001/0 10.0028 1,199.00 206.00 及销售;建筑机电设备 年 5
技 术 渚街道勾庄 7/04 %、戴明 安装工程;冶金工程施 月
有 限 村 新 持 股 工;计算机软件的设计、

公司 4.1173% 技术开发;计算机系统

、沈瑜平 集成;系统集成工程设

持 股 计、技术开发、安装调

1.1994% 试;机械金属加工;视

频监控设备销售;弱电

工程的安装与施工;货

物进出口


马 鞍 机电设备、安防设备、

山 博 马鞍山市花 黄 旭 持 环保设备、通讯设备、

创 机 山区花山美 2015/1 股 80%、 铁路信号设备、机械设 2017
5 电 科 居 广 场 2/22 黄 东 持 1,001.00 300.00 备研发,计算机软件开 年 6
技 有 1-1513 股 20% 发,自动化设备、电子 月
限 公 元件、仪器仪表、五金

司 交电、电线电缆

计算机软件开发、技术

服务、技术转让及系统

维护;计算机系统集成;

安 徽 安徽省合肥 网络安全产品、通讯设

合 华 市经济技术 杨 慧 持 备、自动化仪器仪表、

信 息 开发区芙蓉 2016/1 股 95%、 办公设备及耗材、安防 2019
6 科 技 路北芙蓉路 1/3 杨 英 林 2,000.00 119.00 监控产品、综合布线产 年 6
有 限 双创园 2#A 持股 5% 品销售;弱电智能化集 月
公司 厂房三层北 成;机房装饰装修;机

房动力设备、云计算产

品销售及服务咨询;大

数据产品应用开发及服



李 靖 持 计算机软件开发;矿用

股 电气设备、矿用安全检

31.5%、 测设备、矿用安全监测

徐 州 徐州市解放 王 献 伟 设备、矿用安全监控设

珂 尔 南路科技城 持 股 备、矿山机械配件、数 2010
7 玛 科 软 件 市 场 2008/4/ 30%、高 2,000.00 1,991.7 码电子产品制造、销售; 年 10
技 有 1#-0002 、 9 守 乐 持 2 工业自动化控制系统设 月
限 公 0102、0202 股 30%、 计、安装;计算机系统

司 徐 翠 荣 集成;计算机及配件、

持 股 计算机耗材、通讯器材、

8.5% 办公用机械销售;矿山

机械设备安装及销售

软件开发;软件技术服

务;计算机及通讯设备

长 沙 租赁;通讯设备修理;

凌 峰 凌 冬 辉 通讯设备及配套设备、

科 技 长沙市芙蓉 1999/4/ 持 股 通讯终端设备的批发; 2017
8 开 发 中 路 三 段 9 98%、彭 1,000.00 500.00 通讯产品、通讯技术、 年 7
有 限 420 号 亮 持 股 通信产品、通信技术的 月
公司 2% 研发;通信设备、锂离

子电池、镍氢电池、电

子器件的制造;通信设

备、电池的销售


铜 陵 安徽省铜陵 宋 丰 能 2013
9 市 铜 市金山新村 2003/3/ (个体工 5.00 提供劳务服务 年 8
庐 工 27

程队 散户 4 户 商户) 月

江 苏

中 铁 左 成 彦 通信电缆、铝带复合带、

华 阳 丹阳市丹北 1980/8/ 持 股 5,000.0 复合纸、信号电缆、电 2009
10 银 河 镇新桥为民 6 80%、张 5,000.00 0 线电缆、电信器材配件 年 3
电 缆 路 99 号 卫 萍 持 制造、销售 月
有 限 股 20%

公司

浙 江 汪 友 林 生产、销售:铁路钢轨、

友 诚 90%、汪 信号灯、栏木机、火车

铁 路 桐庐县江南 2009/3/ 海 洋 持 1,000.0 龙头机车配件;铁路道 2011
11 设 备 镇凤川环镇 17 股 5%、 1,000.00 0 口、通信信号、机车车 年 9
科 技 东路 周 利 君 辆、铁道设备的开发、 月
有 限 持股 5% 成果转让、安装、养护

公司 维修

中 国 铁 通信、信号自动化设备、

路 通 信 电子电器设备设计、制

信 号 股 造、安装、施工、技术

份 有 限 服务;信息系统集成服

通 号 浙江省杭州 公 司 持 务;机械设备、建材销

万 全 市余杭区仁 股 70%、 售;机械设备租赁服务; 2018
12 信 号 和街道粮站 1996/3/ 杭 州 天 13,000.0 13,000. 微机软件开发、设计; 年 7
设 备 路 11 号 2 幢 18 悦 共 赢 0 00 信息技术咨询服务;电 月
有 限 3 楼 企 业 管 子与智能化工程施工;

公司 理 合 伙 机电工程施工、安装服

企业(有 务;铁路电务工程勘察

限合伙) 设计、施工、咨询服务;

持 股 工程管理服务

30%

(2)信息系统集成及技术服务前五大供应商的基本情况、合作历史

供应 注册资 实缴 合作
序 商名 住 所 成立时 股权结 本(万 资本 主营业务 开始
号 称 间 构 元) (万 时间
元)


安徽 计算机软、硬件开发、

聚力 安徽省合肥 销售;互联网信息服务;

天擎 市庐阳区亳 张翠琴 安全防范工程设计、施 2020
1 信息 州路晨欣园 2019/0 持股 500.00 500.00 工;网站建设;网络工 年 8
技术 小区 5-603 9/30 100% 程及系统集成;数据中 月
有限 室 心机房、数字化会议室

公司 设计与施工;网络信息

系统运维服务等

食品经营(以许可证核

紫光 准范围为准)。销售:

数码 计算机及原辅材料、通

(苏 苏州市相城 紫光股 讯器材(不含卫星电视 2020
2 州)集 区高铁新城 2012/0 份有限 100,00 100,00 地面接收及无线电发射 年 8
团有 南天成路 99 5/03 公司持 0.00 0.00 装备)、仪器仪表、一 月
限公 号 2201 室 股 100% 类医疗器械、五金交电、

司 机械设备及零配件、钻

石、珠宝首饰、汽车、

润滑油等

重 庆 伟仕佳 计算机软件及辅助设

佳 杰 重庆市江北 杰(重 备、电子产品、家用电 2018
3 创 盈 区复盛镇盛 2018/2/ 庆)科技 30,000. 不提 器、办公自动化设备、 年 6
科 技 泰路 111 号 9 有限公 00 供 仪器仪表及电器产品、 月
有 限 5-1 司持股 通讯设备及技术开发等

公司 100%

王成昆 建筑智能化工程、通信

持股 工程、综合布线和计算

安 徽 安徽省蚌埠 80%、蚌 机网络系统集成工程、

蚂 云 市万达广场 埠快力 安防监控工程、信息化 2020
4 网 络 二期 A2 幢 2017/5/ 电子科 1,000.0 340.40 工程维护外包服务;机 年 3
工 程 1712、1713 2 技合伙 0 电设备、环保设备、教 月
有 限 室 企业(有 学设备、医疗器材、体

公司 限合伙) 育器材、高低压电气设

持股20% 备销售;计算机网络系

统设备等


福建星

网锐捷 许可项目:第二类增值

通讯股 电信业务;互联网信息

份有限 服务;技术进出口;货

锐捷 福州市仓山 公司持 物进出口;进出口代理。

网络 区金山大道 2003/1 股 51%、 50,000. 50,000 一般项目:信息系统集 2016
5 股份 618 号桔园 0/28 北京锐 00 .00 成服务;通信设备制造; 年 8
有限 洲工业园 进东方 计算机软硬件及外围设 月
公司 19#楼 信息咨 备制造;软件开发;软

询合伙 件销售;计算机及通讯

企业(有 设备租赁等

限合伙)

持股49%

联 强

国 际 安徽省合肥 联强国 从事计算机硬件、软件、

贸 易 市高新区望 际(中 外部设备、网络产品、

( 中 江西路 501 2007/7/ 国)投资 不提 电子元组件、家用视听 2014
6 国)有 号亚夏汽车 10 有限公 供 产品、电子产品、计算 年 1
限 公 大厦 司持股 机软硬件的系统集成、 月
司 合 2101-2104 100% 安装及维护等

肥 分 室

公司

王希锐

安 徽 安徽省合肥 持股

汇 迈 市高新区望 70%、合 计算机、办公自动化设

信 息 江西路 800 2015/1 肥汇迈 1,008.0 备、网络通讯系统及软 2018
7 科 技 号创新产业 0/8 股权投 0 50.00 硬件产品的研发、设计、 年 8
有 限 园一期 资合伙 维修、销售及咨询服务; 月
公司 A3-908/909/ 企业(有 系统集成

912 限合伙)

持股30%

合 肥 合肥市高新 计算机软硬件研发、系

幂 次 区望江西路 崔晓霞 统集成及技术服务,高

方 信 520 号皖通 2016/1 持股 低压电气设备及配件的 2017
8 息 科 产业园 2#楼 0/31 90%、崔 300.00 300.00 销售;电线电缆销售; 年 8
技 有 3 层 319 室 晓燕持 计算机硬件、网络产品、 月
限 公 股 10% 打印机及耗材配件、电

司 子产品销售;网络工程


安徽和

安 徽 力成信 软件开发;计算机产品

和 兴 安徽省合肥 息科技 设计;计算机、软件及

成 信 市经济技术 有限公 辅助设备、电子产品销 2019
9 息 科 开发区九龙 2019/1/ 司持股 500.00 150.00 售;机电工程、建筑智 年 7
技 有 路 168 号东 10 40%、陈 能化工程的设计、施工、 月
限 公 湖创新17幢 伟华持 咨询;公路安全设施工

司 501 股 30%、 程施工、咨询等

刘飞持

股 30%

神州数

码(中

北 京 国)有限

神 州 北京市海淀 公司持 批发自行开发后的产 2015
10 数 码 区上地 9 街 2002-0 股 95%, 100,00 100,00 品、计算机硬件及辅助 年 10
有 限 9 号 5 层 M 9-16 上海神 0.00 0.00 设备、电子产品;生产、 月
公司 区 州数码 加工计算机硬件

有限公

司持股

5%

网络技术服务;专业设

天 津 计服务;电子产品销售;

有 务 天津市武清 办公设备销售;照相机 2018
11 信 息 区黄花店镇 2016/6/ 葛娟持 1,770.0 1,770. 及器材销售;教学专用 年 12
技 术 政府南路 23 股 100% 0 00 仪器销售;体育用品及 月
有 限 416 号 器材零售;体育用品及

公司 器材批发;计算机软硬

件及辅助设备零售

合肥市高新 信息技术咨询与服务;

合 肥 区创新大道 计算机软、硬件研发与

卓 瑞 2800 号创新 张武持 销售;电力产品、电子 2013
12 信 息 产业园二期 2010/3/ 股 60%、 1,100.0 302.00 产品、综合布线产品销 年 10
技 术 J1 楼 C 座 8 29 倪友飞 0 售;计算机信息系统集 月
有 限 层 801 室 持股40% 成;楼宇智能化工程;

公司 安防工程;机房装修工

程;通讯工程


王卫持



85.30%、

宗寅浩

持股9%、

李锦良

持股

2.6%、吉

伟民

南 京 南京市鼓楼 0.75%、 网络设备制造;通信设

巨 鲨 区汉中门大 杨友凤 备制造;数字视频监控 2018
13 显 示 街 301 号 01 2008/6/ 持股 1,000.0 100,00 系统销售;电子测量仪 年 6
科 技 幢八层 A 座 30 0.5%、刘 0 0.00 器制造;电子测量仪器 月
有 限 信央持 销售;信息系统集成服

公司 股 0.5%、 务

吴毅持

股 0.5%、

张小元

持股

0.5%、李

燕持股

0.25%、

肖飞持

股 0.1%

武汉市东湖 武汉易 计算机及其外围设备、

新技术开发 维科技 通讯硬件及零部件、数

武 汉 区武大园四 股份有 据通信设备、移动数据

世 盟 路 3 号国家 限公司 终端设备的研发、批发 2017
14 科 技 地球空间信 2004-1 持股 1,250.0 701.97 兼零售;计算机系统集 年 1
有 限 息产业基地 0-19 60%,蔡 0 成及服务;信息技术咨 月
公司 Ⅱ区(6 学彬持 询、技术服务;计算机

期)A-1 栋 12 股 36%, 网络工程、楼宇自动化

层 01 室 姚晓曦 系统工程的施工;

持股 4

(三)报告期各期与各类别前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立 时间较短合作的原因,相关供应商是否主要为发行人提供服务,结合相关供应商的资 产、人员构成等,相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力

报告期内前五大供应商中注册资本较小、实缴资本较小或成立时间较短合作的原 因如下:


1、工业铁路信号控制与智能调度业务的供应商中,存在少数注册资本、实缴资本相对较小的供应商有:郑州市欣鑫铁路器材有限公司、铜陵市铜庐工程队。公司与其合作的具体原因如下:

(1)郑州市欣鑫铁路器材有限公司:该公司虽然注册资本、实缴资本较小(50万元),但其成立于 2008 年、经营铁路器材及安装等项目的业绩较好、经验较丰富,因此,公司与其长期合作且合作关系良好。

(2)铜陵市铜庐工程队:该工程队承接公司“铜陵有色金属集团铜冠物流有限公司电厂六期扩建余家村信号改造升级微机联锁工程”的室外劳务,属地实施、便于项目开展。该劳务外包属于偶发性交易。

前述供应商均实际为公司提供产品或服务,且具备向公司提供产品或服务的能力。

2、信息系统集成及技术服务业务的供应商中,存在个别供应商的注册资本较小或实缴资本较小或者成立时间较短的情形,主要系该类供应商为品牌代理商,以贸易类为主。该类供应商均实际为公司提供产品或服务,且具备向公司提供产品或服务的能力。

(四)公司选择供应商的标准和具体方式,补充说明公司与主要供应商的定价方式,说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势,说明公司是否与供应商签订锁定价格的长期供应合同

1、公司选择供应商的标准和具体方式

公司制定了《采购管理办法》和《合格供方评价规范》,对公司供应商的评价、选择和质量监控进行了具体的规定。公司选择供应商的标准包括:供应能力强、质量稳定、价格合理、交货及时、服务优良。


按照不同分类的供应商对应的不同评定方式进行合格供应商评定,评定具体内容如下:

供应商类别 合格供应商的评价规范

(1) 应有合法的营业资质;

(2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的生产能力;

生产厂家 (3) 能按公司要求提供产品,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求;

(5) 如提供安标产品,生产厂家必须提供产品的安标证、防爆证。

(1) 应有合法的营业资质;

(2) 应有固定的经营场所;

中间商 (3) 能按公司要求提供指定品牌,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求;

(5) 如系品牌代理,需提供代理证书或授权证书。

(1) 应有合法的营业资质;

外协加工供方 (2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的生产能力;

(3) 能按公司要求提供产品,保证产品质量;

(4) 产品价格合理,供货及时,服务满足要求。

(1) 应有合法的营业资质;

服务外包供方 (2) 应有固定的生产经营场所,具备必要的服务提供能力;

(3) 能按公司要求提供服务;

(4) 服务价格合理,服务效率高,有问题能及时响应。

公司每年由供应部组织相关部门对供方进行一次再评价,评价通过的,在《供方调查表》的“年度复评记录栏”进行确认;未能通过评价的供方,则移出合格供方清单。对外协加工供方、服务外包供方再评价时,需增加外协、外包评价记录,主要评价供货质量和货期。

2、公司与主要供应商的定价方式

公司与主要供应商的定价方式主要通过询价比价确定。对于新的物料,公司会从合格供应商中选择多家进行报价,综合考虑其品质、质量、价格、供货及时性等确定最终的供应商。对于已有物料的重复采购,则视市场价格波动情况决定是否重新询价。3、说明主要原材料采购价格变动情况和原因,是否符合材料市场价格变动趋势

报告期内,公司原材料品种众多、型号繁多,同类、同型号原材料采购量不大,其采购单价(不含税)在报告期内基本保持稳定。


4、报告期内,公司未与供应商签订锁定价格的长期供应合同。

(五)报告期内是否存在公司客户指定公司供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形,如有,请充分论证该类交易属于购销业务还是委托加工业务

报告期内,公司不存在客户指定供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形。

(六)是否存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情形

报告期内,公司存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情况,具体如下:
1、2020 年度

单位:万元

销售 采购

单位

内容 金额 内容 金额

安徽中讯科技发展 信息系统集成及技术

584.32 多媒体设备 77.20
股份有限公司 服务

马鞍山钢铁股份有 地面工业铁路信号控

378.83 信号电缆等 11.21
限公司 制与智能调度产品

合肥柯劳得信息科 信息系统集成及技术

173.16 VMware 软件 5.68
技有限公司 服务

合肥指南针电子科 信息系统集成及技术

108.30 技术服务费 9.43
技有限责任公司 服务

太原方正新技术有 地面工业铁路信号控 交换机、矿用本安型

86.18 228.08
限公司 制与智能调度产品 手机等

安徽省紫光照明科 地面工业铁路信号控 7.61 智能矿灯外壳 0.20


技有限公司 制与智能调度产品

合肥扬新信息科技 信息系统集成及技术

1.06 光模块 2.07
有限公司 服务

安徽欣利今信息科 信息系统集成及技术

0.62 核心交换机 9.95
技有限公司 服务

2、2019 年度

单位:万元

单位名称 销售 采购

内容 金额 内容 金额

安徽中讯科技发展股 信息系统集成及技术 528.56 多媒体设备 205.10
份有限公司 服务

合肥盛力计算机网络 信息系统集成及技术 355.00 控制台、操作椅 3.86
工程有限公司 服务

马鞍山钢铁股份有限 地面工业铁路信号控 262.83 材料 12.70
公司 制与智能调度产品

成都星云智联科技有 地面工业铁路信号控 196.54 APP 开发服务 37.74
限公司 制与智能调度产品

济南瑞道物资有限公 矿井井下窄轨信号控 104.70 煤矿用司控道岔装 4.31
司 制与智能调度产品 置主控箱

合肥指南针电子科技 信息系统集成及技术 85.76 工业防火墙、网络设 111.56
有限责任公司 服务 备等

合肥卓瑞信息技术有 信息系统集成及技术 13.30 学分制管理平台、交 34.86
限公司 服务 换机

烟台市龙口富邦经贸 矿井井下窄轨信号控 9.55 劳务 10.41
有限公司 制与智能调度产品

安徽汇迈信息科技有 信息系统集成及技术 5.34 网络设备、交换机等 646.59
限公司 服务

中铁上海设计院集团 地面工业铁路信号控 4.72 劳务 18.35
合肥有限公司 制与智能调度产品

3、2018 年度


单位:万元

单位名称 销售 采购

内容 金额 内容 金额

安徽汇迈信息科技 信息系统集成及技术 552.95 交换机、无线接入点 13.37
有限公司 服务

安徽中讯科技发展 信息系统集成及技术 290.22 投影机 100.53
股份有限公司 服务

合肥卓瑞信息技术 信息系统集成及技术 254.42 双活存储、交换机等 527.00
有限公司 服务

济南瑞道物资有限 矿井井下窄轨信号控 129.66 煤矿用司控道岔装 6.94
公司 制与智能调度产品 置发射器

合肥幂次方信息科 信息系统集成及技术 11.60 汇聚交换机 98.26
技有限公司 服务

合肥盛力计算机网 信息系统集成及技术 8.69 操作台、机柜 10.05
络工程有限公司 服务

泰安伟诚电子有限 矿井井下窄轨信号控 4.29 矿用隔爆型电动转 77.59
公司 制与智能调度产品 辙机

安徽锐思华信息系 信息系统集成及技术 3.45 锐捷网络设备 30.40
统集成有限公司 服务

浙江友诚铁路设备 地面工业铁路信号控 3.42 铁路道口设备 118.76
科技有限公司 制与智能调度产品

报告期内,公司存在对同一主体既采购又销售的情形,该类情况主要存在于信息系统集成业务,产生的原因主要系:销售方面,公司的少量信息系统集成业务系接受客户单位委托为其提供系统集成等服务,或作为华为、锐捷、思科等电子信息产品的指定代理商向客户销售商品;采购方面,公司因开展其他信息系统集成项目需要,向前述单位采购部分电子信息产品等。这一商业交易情形在信息系统集成行业内较为普遍,交易双方有各自的产品(或服务)体系,可以实现互通有无、优势互补。

(七)主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,公司与主要供应商之间是否存在购销以外的关系

经核查,主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与发行人之间不存在
购销以外的关系。

三、核查结论

经核查,发行人律师认为:报告期发行人劳务外包真实、合理,符合行业惯例,前五大供应商采购真实,主要供应商具备向公司提供产品或服务的能力;公司主要原材料采购价格变动情况符合材料市场价格变动趋势,公司不存在与供应商签订锁定价格的长期供应合同;报告期内公司不存在公司客户指定供应商或直接指定采购材料类型、采购单价的情形;公司存在对同一主体或其关联方既采购又销售的情况,符合公司的实际经营情况;发行人主要供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排,主要供应商与供应商之间不存在购销以外的关系。

(此页无正文,为[2021]承义法字第 278-19 号《安徽承义律师事务所关于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书(五)》之签字盖章页)

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:束晓俊

夏家林

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