关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
苏州工业园区星阳街5号
东吴证券股份有限公司
关于南京沪江复合材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
北京证券交易所：
南京沪江复合材料股份有限公司（以下简称“沪江材料”“发行人”“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并委托东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东吴证券”）作为本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《北交所公开发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《南京沪江复合材料股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称 南京沪江复合材料股份有限公司
英文名称 NANJING HUJIANG COMPOSITE MATERIALS CO.,LTD
证券简称 沪江材料
证券代码 870204
统一社会信用代码 91320115135630851R
注册资本 2,276.57万元
法定代表人 章育骏
成立日期 1995年7月31日
住所 南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路10号
联系电话 025-58097370
复合材料及制品的研发、加工、制造、销售；包装装潢印刷品
排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；塑料材料及制品
经营范围 的研发、加工、制造、销售；道路普通货物运输；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
（二）业务情况
公司主要从事高阻隔工业软包装的研发、生产和销售，是专业的高阻隔工业软包装整体解决方案提供商。公司可根据客户产品物理化学特性、包装工艺、仓储物流条件及使用环境等各方面因素，从薄膜配方设计、工艺流程、生产设备等各方面进行针对性的开发，生产出符合客户个性化需求的产品，并提供售前、售中、售后全程服务，是客户可信赖的产品包装整体解决方案提供商。
公司成立于 1995 年，2002 年进入工业特种包装领域，2003 年公司的主导产
品铝塑复合重包袋研发成功并投产，发展至今已形成五大系列产品，主要应用于化工、电气（锂电）、食品、医药等产品的特种包装。
公司客户以大中型企业为主，如巴斯夫、帝斯曼、拜尔、万华化学、华峰化学等，公司是江苏省高新技术企业，公司于 2020 年 11 月被工业和信息化部评为国家级专精特新“小巨人”企业。
（三）主要财务数据
项目 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
资产总额(元) 347,427,309.00 317,343,273.69 271,698,224.22 261,341,147.47
股东权益合计(元) 241,107,018.11 216,473,668.04 191,775,088.66 170,982,140.69
归属于母公司所有 241,107,018.11 216,473,668.04 191,775,088.66 170,982,140.69
者的股东权益(元)
资产负债率（母公 28.57% 28.92% 30.38% 32.70%
司）
营业收入(元) 166,128,441.59 231,323,263.83 207,886,356.78 207,475,084.09
毛利率 34.28% 36.45% 34.22% 33.64%
净利润(元) 24,633,350.07 32,666,574.38 28,760,942.97 26,327,661.82
归属于母公司所有 24,633,350.07 32,666,574.38 28,760,942.97 26,327,661.82
者的净利润(元)
扣除非经常性损益 23,911,001.30 31,391,499.98 22,166,990.39 24,526,176.10
后的净利润(元)
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 23,911,001.30 31,391,499.98 22,166,990.39 24,526,176.10
损益后的净利润(元)
加权平均净资产收 10.77% 15.85% 15.68% 17.72%
益率
扣除非经常性损益 10.45% 15.23% 12.09% 16.51%
后净资产收益率
基本每股收益（元/ 1.08 1.43 1.26 1.23
股）
稀释每股收益（元/ 1.08 1.43 1.26 1.23
股）
经营活动产生的现 2,770,555.63 40,674,780.35 14,424,936.43 22,802,270.11
金流量净额(元)
研发投入占营业收 4.37% 4.96% 4.24% 3.76%
入的比例
二、本次公开发行情况
本次公开发行股票【】股，本次发行后总股本【】股。
（一）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：人民币普通股
2、发行股票的面值：每股人民币 1.00 元
3、发行数量：【】股。
4、发行价格：【】元/股
发行后每股收益按照发行人 2020 年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：9.51 元（按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东权益除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：【】元（按发行人截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额后除以发行后总股本计算）
8、募集资金总额：【】万元，募集资金净额：【】万元
9、本次发行费用总额为【】万元，其中保荐、承销费用为【】万元，会计师费用为【】万元，律师费用为【】万元，发行手续费用为【】万元，用于本次发行的信息披露费用为【】万元。
（二）发行前相关方所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人章育骏、秦文萍、章澄、章洁和徐波承诺：
“1、自沪江材料股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的沪江材料在北交所上市前已发行的股份，也不提议由沪江材料回购本人直接或间接持有的该部分股份。若因沪江材料进行权益分派等导致本人直接持有沪江材料股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
2、本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。
4、本人通过集中竞价交易减持其所持有公司股份的，应当及时通知公司，
并按照下列规定履行信息披露义务：
（1）在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月；
（2）拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1%的，除按照第（1）
项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。
本人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入公司股份的，其减持不适用前款规定。
5、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、北交所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。
6、本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归沪江材料所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至沪江材料指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给沪江材料或者其他投资者造成损失的，本人将向沪江材料或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
2、持股平台南京沪宏企业管理咨询中心（有限合伙）、南京沪恒企业管理咨询中心（有限合伙），承诺：
“1、自沪江材料股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的沪江材料在北交所上市前已发行的股份，也不提议由沪江材料回购本合伙企业的该部分股份。若因沪江材料进行权益分派等导致本合伙企业直接持有沪江材料股份发生变化的，本合伙企业仍将遵守上述承诺。
2、如相关法
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