证券代码：871115 证券简称：昆汀科技 主办券商：财通证券
杭州昆汀科技股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为稳抓核心优质品牌商，专注提高公司品牌服务和运营能力，公司拟向杭 州尚顿科技有限公司(以下简称“尚顿科技”）转让公司部分资产，转让资产范
围包括存货（于 2021 年 11 月 30 日评估基准日公司持有的的 DPC 产品库存、
锐度产品库存）、股权（鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司（“鲲致千程”） 51%股权），以及鲲致千程对公司的部分债务。
根据天源资产评估有限公司于 2021 年 12 月 28 日出具的《杭州昆汀科技
股份有限公司拟转让资产涉及的公司部分资产资产评估报告》（天源评报字
〔2021〕第 0714 号），截止 2021 年 11 月 30 日，部分资产（此处部分资产指
前述拟转让的存货及鲲致千程 51%的股权）账面价值为 1,089.65 万元，评估价 值为 953.84 万元，公司拟结合鲲致千程对公司的债务，参考资产评估结果， 向尚顿科技转让上述资产，转让总价款 1,117.41 万元人民币。
本次交易完成后，公司不再持有上述存货资产，也不再持有鲲致千程的股 权，鲲致千程对公司的债务的 51%由尚顿科技责成鲲致千程支付或代偿支付。（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 到 30%以上。”
另根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定： “购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公 众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的 资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其 资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。”
截止 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的期末合并资产总额为人民币
185,824,502.16 元，期末合并净资产额为人民币 142,871,040.48 元。期末资
产总额的 30%为 55,747,350.65 元，期末净资产额的 50%为 71,435,520.24 元。
本次拟转让的存货、鲲致千程 51%的股权账面价值为 1,089.65 万元,鲲致千程
对公司的部分债务为 160.41 万元，合计为 1250.06 万元，因此本次出售资产
的金额未达到以上标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于出售资产的议案》。董事会对该议案进行了投票表决，表决结果：赞同
5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：杭州尚顿科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市钱塘新区白杨街道 2 号大街 519 号 1-2102
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：夏威
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电影摄制服务；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；图文
设计制作；专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；咨询策划服务；品牌管理；
办公服务；组织文化艺术交流活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；化妆品零售；化妆品批发；宠
物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；日用家电零售；家用电器销售；
珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；文具用品零售；办公用品销售；日用百货销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：网络文化经营；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
注册资本：100 万人民币
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：存货、股权以及鲲致千程对公司的部分债务
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 √其他存货、鲲致千
程对公司的部分债务
3、交易标的所在地：浙江省杭州市
股权类资产特殊披露
本次转让资产范围包括存货（于 2021 年 11 月 30 日评估基准日公司持有
的的 DPC 产品库存、锐度产品库存）、股权（鲲致千程 51%的股权），以及鲲致 千程对公司的部分债务。
转让资产之一鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司,系公司控股子公司,公 司持有其 51%的股权，自然人刘佳东持有 19%的股权，王琼持有 30%的股权。
鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司，法定代表人方贺兵，注册资本 500
万人民币，成立于 2019 年 10 月 25 日，注册地址为浙江省杭州经济技术开发
区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 3 层 116 室；
经营范围为一般项目：组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理； 广告设计、代理；图文设计制作；文艺创作；宠物食品及用品零售；宠物食品 及用品批发；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；家用电器销售；电子 产品销售；日用家电零售；国内贸易代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗 器械销售；母婴用品销售；日用品销售；保健用品（非食品）销售；珠宝首饰 批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收 藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销 售；文化用品设备出租；钟表与计时仪器销售；钟表销售；日用品批发；汽车 零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；餐饮管理；国内货物运输代 理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅客票务代 理；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。许可项目：演出经纪；保健食品销售；食品互联网销售（销售预包 装食品）；食品互联网销售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务； 城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
况
（三）交易标的审计、评估情况
1.评估情况
评估机构：天源资产评估有限公司
评估报告：天源评报字〔2021〕第 0714 号《杭州昆汀科技股份有限公司
拟转让资产涉及的公司部分资产资产评估报告》。
评估基准日：2021 年 11 月 30 日
评估对象和评估范围:评估对象为昆汀科技拟转让的部分资产。评估范围 为昆汀科技申报的存货和长期股权投资，存货为 DPC 和锐度产品，长期股权投 资为对鲲致千程（杭州）文化传媒有限公司 51%的投资。
评估方法：成本法
评估结论：本次评估总体结果为：账面价值合计 1089.65 万元，评估价值
953.84 万元，增值额为-135.81 万元，增值率为-12.46%。
（四）涉及债权债务转移的
截至 2021 年 11 月 30 日，鲲致千程应付昆汀科技的资金借款及利息共计
314.54 万元人民币。尚顿科技受让上述资产后，需要责成鲲致千程或代偿支付 公司的受让债务为 160.41 万元。
（五）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的
本次交易完成后，公司将不再持有鲲致千程的股权，公司合并报表范围将 发生变更，鲲致千程将不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况
公司本次出售资产组的成交价格参考资产评估结果，并经双方协商一致确 定，交易定价价格公允，不存在损害公司或其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
转让方：杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：杭州尚顿科技有限公司（以下称“乙方”）
转让资产范围：（1）存货：列载于资产评估报告内的有关 DPC 大贸库存和
有关锐度库存。（2）股权：甲乙双方确认，在交割日，甲方将鲲致千程 51%股 权作为转让资产向乙方转让。（3）鲲致千程对甲方的部分债务，（以下简称“受 让债务”），即鲲致千程应付昆汀的资金借款及利息的 51%。截至 2021.11.30， 鲲致千程应付昆汀的资金借款及利息共计 314.54 万元人民币。
转让价格：根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，甲乙双方参 考资产评估结果，并经双方协商后，乙方合计向甲方支付资产组转让总价款 1,117.41 万元人民币
支付时间及交割：
（1）本协议签署后 10 个工作日内，乙方向甲方支付本次资产组转让 20%总价 款
（2）乙方于 2022 年 6 月 30 日前向甲方支付本次资产组转让 30 %总价款
（3）乙方于 2022 年 12 月 31 日前向甲方支付本次资产组转让 50 %总价款
（4）甲方于本协议签署后三个工作日内，配合乙方办理转让鲲致千程 51%的股 权的工商登记。
（5）乙方对鲲致千程对甲方的债务承担连带责任。
（6）受让存货资产的交割。本协议签订后三日内，甲方将存货资产运送至乙 方指定地点，乙方在货物收到后三日内完成验收，超过时限，视为验收完毕。 （7）发票的开具。甲方可按照实际收款金额开具受让存货资产的增值税专用 发票。
（8）其他特殊约定。在甲乙双方完成受让股权资产的股东变更后，经甲方书 面同意，乙方可以将本协议有关债权债务转让给鲲致千程。
生效：甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方法定代表人签字及加盖 双方公章即生效。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
为稳抓核心优质品牌商，专注提高公司品牌服务和运营能力，公司拟进行 本次资产转让。本次交易完成后，公司不再持有上述存货资产，也不再持有鲲 致千程的股权，鲲致千程对公司的债务的 51%由尚顿科技责成鲲致千程支付或 代偿支付，鲲致千程将不再纳入公司合并报表范围。
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