浙江森创服装股份有限公司 公开转让说明书 东吴证券 二〇二一年十二月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项: 一、重大风险或事项 重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述 股份公司成立后,公司虽然建立了较为完善的公司治理机制, 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理 实际控制人不当控制的风险 制度》、《对外投资管理制度》等内部规章制度。但是实际 控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、 利润分配决策等方面施加重大影响,可能存在实际控制人因 不当控制损害公司和中小股东利益的风险。 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月,公司前五大客户销 售收入占比分别为 82.60%、78.29%、75.88%,公司客户集中 客户集中度较高的风险 度较高,公司与主要客户建立了长期的业务关系。未来如果 出现大客户流失或主要客户需求下降,同时公司无法有效开 拓新客户,可能会对公司经营业绩产生不利影响。 报告期内,公司的外销收入占比较大,公司适用的出口退税 率为 13%,公司出口退税额占公司净利润的比重较大。考虑 增值税出口退税政策变化风险 到外贸出口的严峻形势,预计国家在一段时期内仍将继续维 持对出口企业的出口退税政策,但如果未来公司产品的出口 退税率下调,将对公司的经营业绩带来不利的影响。 公司业务受到新型冠状病毒肺炎疫 公司属于纺织服装、服饰业,且外销收入占比较大。受到国 情影响的风险 内新型冠状病毒肺炎疫情管控影响及国外疫情发展的不确定 性,公司业务可能会受到一定程度的影响。 2019 年末、2020 年末和 2021 年 5 月末,公司应收账款余额 应收账款余额较大的风险 分别为 55,124,405.06 元、85,282,002.34 元和 55,786,116.23 元,金额较大。若未来客户信用出现不可预测的重大不利变 化,公司应收账款存在较高的回收风险。 2019 年末、2020 年末和 2021 年 5 月末,公司存货余额分别 存货余额较大的风险 为 75,056,123.45 元、83,427,250.02 元和 100,680,235.09 元, 金额较大。若未来因客户需求出现重大不利变化,公司存货 存在较高的跌价风险。 2019 年美国向中国加征关税,其中化纤产品的关税增加 15%-25%,附加值低的服装订单开始向东南亚国家转移。公 司产品以出口为主,外销占比 90%左右,且公司产品最终主 美国加征关税导致公司业务减少的 要销往欧美国家,美国加征关税导致公司低端产品订单减少, 风险 其中受影响最大的为全资子公司上海创睿。上海创睿 2019 年度营业收入为 9,045.94 万元,2020 年度营业收入下降至 1,650.11 万元,2021 年 1-5 月营业收入则为 444.04 万元,美 国加征关税对公司营业收入及利润造成较大影响。 外汇汇率波动风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月公司的出口业务收入 占比分别为 94.28%、93.43%和 88.21%。公司外销收入主要 以美元计价,人民币汇率的波动可能对公司生产经营造成一 定影响。2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-5 月公司发生的 汇兑收益分别为 2,312,077.82 元、-11,043,447.23 元和 -2,372,556.97 元,占同期归属于申请挂牌公司股东的净利 润比例分别为 4.53%、-32.06%和 335.64%,占比逐年提升。 若未来人民币汇率波动幅度加大,可能导致公司的外币资产 发生汇兑损失,从而影响公司经营业绩。 二、挂牌时承诺的事项 √适用 □不适用 王增林、张少军、黄晓钧、嘉兴森创股权投资合伙企业(有 承诺主体名称 限合伙)、鲍玲玲、顾群、黄洁、陈懿萍、钱佳梅、汪小征、 王慧 □申请挂牌公司 √实际控制人、控股股东 承诺主体类型 √其他股东 √董监高 □收购人 □其他 √同业竞争的承诺 □关联交易的承诺 承诺类别 □资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □其他承诺 承诺开始日期 2021 年 9 月 10 日 承诺结束日期 无 1、本人/企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对股份公司构成同业竞争的业务及活动,或拥 有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 承诺事项概况 织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组织的控制权。2、本人/企业作为股份公司股东/担任公司职 务期间,本承诺持续有效。3、本人/企业愿意承担因违反上 述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 王增林、张少军、黄晓钧、嘉兴森创股权投资合伙企业(有 承诺主体名称 限合伙)、鲍玲玲、顾群、黄洁、陈懿萍、钱佳梅、汪小征、 王慧 □申请挂牌公司 √实际控制人、控股股东 承诺主体类型 √其他股东 √董监高 □收购人 □其他 □同业竞争的承诺 √关联交易的承诺 承诺类别 □资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺 □其他承诺 承诺开始日期 2021 年 9 月 10 日 承诺结束日期 无 本人/本企业现有(如有)及将来与浙江森创服装股份有限 承诺事项概况 公司及其子公司发生的关联交易是公允的,是按照正常商业 行为准则进行的。本人/本企业保证将继续规范并逐步减少与