江苏孙吴律师事务所
关于
浙江森创服装股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系挂牌并公开转让的
法律意见书
孙吴法意（2021）10 字 002 号
苏州市姑苏区解放东路 555 号桐泾商务广场 2 号楼 12 层
电话：0512-68556433 传真：051262797459
二零二一年十月
目录
释义 ...... 3
本所律师声明...... 5
正文 ...... 7
一、本次挂牌的授权和批准...... 7
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 8
四、股份公司的设立...... 12
五、公司的独立性...... 15
六、公司的发起人、股东及实际控制人...... 17
七、公司及其子公司的股本以及演变...... 20
八、公司的业务...... 51
九、公司的关联交易及同业竞争...... 54
十、公司拥有或使用的主要资产...... 63
十一、公司的重大债权债务...... 91
十二、公司的重大资产变化及收购兼并...... 95
十三、公司章程的制定及修改...... 95
十四、公司股东大会、董事会、监事会及规范运作 ...... 95
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化和诚信情况 ...... 100
十六、公司的税务及财政补贴...... 107
十七、公司的环境保护、产品质量、技术等标准 ...... 110
十八、公司的劳动用工、劳动保护、社会保险...... 116
十九、公司的诉讼、仲裁或行政处罚...... 118
二十、公司《公开转让说明书》的法律风险评价 ...... 119
二十一、结论性意见...... 119
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
本所/本所律师 指 江苏孙吴律师事务所/江苏孙吴律师事务所律师
浙江森创、森创服装、股份 指 浙江森创服装股份有限公司
公司、公司
森创有限、有限公司 指 浙江森创服装有限公司
嘉兴森创 指 嘉兴森创时装有限公司
森创投资 指 嘉兴森创股权投资合伙企业（有限合伙）
南通润创 指 南通润创时装有限公司
浙江双面 指 浙江双面时装有限公司
森创进出口 指 浙江森创进出口有限公司
上海创睿 指 上海创睿国际贸易有限公司
香港森创 指 香港森创有限公司
英国睿创 指 UNIQUE FASHION(UK) LIMITED
百盛租赁 指 浙江百盛融资租赁有限公司
商联投资 指 嘉兴市南湖区商联投资有限公司
东吴证券/主办券商 指 东吴证券股份有限公司
审计机构、会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
三会 指 股东大会、董事会、监事会
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月
股改审计报告 指 20 日出具的致同审字(2019)第 330ZB9251 号《审计
报告》
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于 2019 年
股改评估报告 指 9 月 23 日出具的《浙江森创服装有限公司拟整体变
更设立股份有限公司事宜涉及的该公司可出资净资
产资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 3107 号）
申报审计报告 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月
20日出具的大信审字[2021]第4-01107号《审计报告》
公司根据有关法律、法规及规范性文件为本次挂牌之
《公开转让说明书》 目的而编制的《浙江森创服装股份有限公司公开转让
说明书（申报稿）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区、台湾地区
《公司章程》 指 经浙江森创 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
《浙江森创服装股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基
本标准指引》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
本次挂牌 指 浙江森创服装股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并公开转让
元、万元 指 人民币元、人民币万元
江苏孙吴律师事务所
关于浙江森创服装股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
孙吴法意（2021）10 字 002 号
致：浙江森创服装股份有限公司
根据森创服装与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，本所作为森创服装本次挂牌的专项法律顾问，为森创服装本次挂牌提供相关法律服务，并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《标准指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为森创服装本次挂牌的相关事项出具。
本所律师声明
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所仅就与森创服装本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
森创服装已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：森创服装提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见仅供森创服装本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为森创服装本次挂牌必备的法定文件随其他材料一起上报全国中小企业股份转让系统，同意森创服装部分或全部在本次挂牌申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见的内容，但森创服装作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现发表法律意见如下：
正文
一、本次挂牌的授权和批准
根据森创服装提供的资料，本次挂牌的授权和批准情况如下：
2021 年 8 月 5 日，公司召开第一届董事会第七次会议，出席本次董事会的
董事 6 人，占应出席董事总数的 100%，会议审议并通过了《浙江森创服装股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转系统公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《浙江森创服装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》等议案，并提交公司股东大会审议。
2021 年 8 月 20 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席本次股
东大会的股东及股东代表共 7 名，代表有效表决权股份数 2,300 万股，占公司股份总数的 100%，会议审议并通过了《浙江森创服装股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转系统公开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让相关事宜的议案》、《浙江森创服装股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集
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