森创服装:补充法律意见书1

2021年12月31日查看PDF原文

              江苏孙吴律师事务所

                    关于

          浙江森创服装股份有限公司

  申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
                  公开转让的

            补充法律意见书(一)

                孙吴法意(2021)12 字 001 号

        苏州市姑苏区解放东路 555 号桐泾商务广场 2 号楼 12 层

              电话:0512-68556433 传真:051262797459

              二零二一年十二月


                    江苏孙吴律师事务所

              关于浙江森创服装股份有限公司

    申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

                  补充法律意见书(一)

                                                    孙吴法意(2021)12 字 001 号
致:浙江森创服装股份有限公司

  本所接受森创服装的委托,作为森创服装申请本次挂牌的专项法律顾问,为森创服装本次挂牌提供法律服务。

  为本次挂牌,本所律师已于 2021 年 10 月 28 日出具了“孙吴法意 (2021)
10 字 002 号”《江苏孙吴律师事务所关于浙江森创服装股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称 “法律意见书”)。

  本所及本所律师现根据全国股份转让系统公司于2021年11月5日出具的关于浙江森创服装股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见(以下简称“反馈意见”)的要求,针对反馈意见中提出需要律师进行核查和发表意见的事项,出具本补充法律意见书,并相应补充了律师工作底稿。

  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与其在法律意见书中的含义相同。本所律师在法律意见书中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为森创服装本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。

  本所律师根据《证券法》第十九条、《业务规则》第 1.7 条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据反馈意见中的相关问题对森创服装提供的补充资料及有关事实进行了核查验证,现发表补充法律意见如
下:

    一、关于历史沿革。2007 年 1 月有限公司成立,截至目前共发生过 3 次增
资、3 次股权转让和 1 次减资。2008 年 3 月,公司第一次股权转让,台港澳自
然人独资企业海盐新创制衣有限公司通过受让股权成为公司股东;2014年12月,经过第二次股权转让后,公司类型由有限责任公司(外商投资企业投资)变更为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股);2017 年 5 月,公司注册资本由 9,500 万元减至 2,000 万元。

    请公司补充披露:(1)历次出资(增资)、股权转让相关股东出资的资金来源,是否存在非法募集资金、委托持股、信托持股或其他利益安排,是否存在争议或潜在纠纷;(2)历次股权转让的背景及原因、股权转让款的支付情况,是否存在争议或潜在纠纷;(3)公司在作为有限责任公司(外商投资企业投资)期间是否享受相关税收优惠,变更为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)后是否需要并已经补缴相关税费;(4)公司 2017 年 5 月减资的具体原因及必要性,减资程序及债务处理是否合法合规、减资是否对公司业务产生不利影响;(5)2019 年 10 月公司第三次增资的背景及原因、增资价格及其确定依据,公司机构股东嘉兴森创股权投资合伙企业(有限合伙)的设立目的,是否用于股权激励,该事项是否涉及股份支付,相关公允价值的确定依据。
    请主办券商及律师补充核查上述第(1)至(4)事项并发表明确意见。

  回复意见:

    (1)历次出资(增资)、股权转让相关股东出资的资金来源,是否存在非法募集资金、委托持股、信托持股或其他利益安排,是否存在争议或潜在纠纷
  经本所律师核查,公司历次出资(增资)、股权转让相关股东出资的资金主要来源于股东的工资收入、其他投资收益、股东投入或者经营盈余等自筹资金,不存在非法募集资金、委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在争议或潜在纠纷。

    (2)历次股权转让的背景及原因、股权转让款的支付情况,是否存在争议或潜在纠纷


  经本所律师核查,公司历次股权转让的背景及原因、股权转让款的支付情况如下:

  1)2008 年 3 月 10 日,森创有限第一次股权转让

  2008 年 3 月 1 日,有限公司召开公司股东会,同意:1)王增林将未实缴出
资的 240 万元以 0 元转让给鲍玲玲,将未实缴出资的 80 万元以 0 元转让给海盐
新创制衣有限公司;2)张少军将未实缴出资的 240 万元以 0 元转让给顾群,将未实缴出资的 80 万元以 0 元转让给海盐新创制衣有限公司;3)黄晓钧将未实缴
出资的 240 万元以 0 元转让给黄洁,将未实缴出资的 80 万元以 0 元转让给海盐
新创制衣有限公司。上述转让其他股东同意放弃优先受让权。2008 年 3 月 2 日,
各方签署了《股权转让协议》。

  王增林与鲍玲玲系夫妻关系,张少军与顾群系夫妻关系,黄晓钧与黄洁系夫妻关系,三对夫妻内部发生股权转让系家庭内部股权进行调整分配。海盐新创制衣有限公司为公司的外协厂商,为加强与公司的合作关系,海盐新创制衣有限公司通过受让股权的形式入股公司。由于本次转让的股权均为认缴未实缴部分,后续由受让方直接向公司履行出资义务,故本次股权转让的价格均为 0 元,不存在需要向转让方支付股权转让款的情形。各方不存在争议或潜在纠纷。

  2)2014 年 12 月 8 日,森创有限第二次股权转让

  2014 年 11 月 18 日,除海盐新创制衣有限公司之外的其他股东出具《股东
声明》,同意海盐新创制衣有限公司将其所持有限公司 2.53%股权计 2,400,000
元出资额以 2,521,266.46 元(该价格依据为森创有限截至 2014 年 10 月 31 日的
账面净资产值)的价格转让给柳利春,其他股东同意放弃优先受让权。同日,海盐新创制衣有限公司、柳利春签署了《股权转让协议》。

  随着海盐新创制衣有限公司与公司的合作关系逐渐减弱,经协商确定,海盐新创制衣有限公司出让其所持有的森创有限全部股权。柳利春当时为公司自主品牌业务的运营负责人,为使柳利春共享公司经营成果,经协商确定,柳利春受让海盐新创制衣有限公司出让的森创有限全部股权。柳利春已向海盐新创制衣有限公司支付上述股权转让款。各方不存在争议或潜在纠纷。


  3)2016 年 1 月 28 日,森创有限第三次股权转让

  2016 年 1 月 25 日,柳利春与王增林签署了《股权转让协议》,约定柳利春
将其持有的有限公司2.53%股权计2,400,000元出资额以6,291,365.29元的价格转让给王增林。

  柳利春为公司自主品牌业务的运营负责人,由于公司自主品牌服装经营不善、未达到经营预期,公司计划将自主品牌相关业务及资产剥离,而后柳利春从公司离职,故经协商确定,柳利春将其所持有的森创有限全部股权转让给王增林。王增林已向柳利春支付上述股权转让款。各方不存在争议或潜在纠纷。

    (3)公司在作为有限责任公司(外商投资企业投资)期间是否享受相关税收优惠,变更为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)后是否需要并已经补缴相关税费

  经本所律师核查,公司在作为有限责任公司(外商投资企业投资)期间未享受相关税收优惠,变更为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)后不需要补缴相关税费。

    (4)公司 2017 年 5 月减资的具体原因及必要性,减资程序及债务处理是
否合法合规、减资是否对公司业务产生不利影响

  随着公司经营状况逐渐转好,公司经营积累及银行贷款可以满足公司日常经营的资金需求,无需公司股东投入过多资金,故经公司全体股东协商一致,有限公司注册资本由 9,500 万元减至 2,000 万元。上述减资不会对公司业务产生不利影响。

  2017 年 4 月 11 日,有限公司召开公司股东会,全体股东一致同意有限公司
减少注册资本 7,500 万元,注册资本由 9,500 万元减至 2,000 万元,各股东按其
出资比例同比例减资。

  2017 年 4 月 14 日,有限公司在嘉兴经开新闻刊登了减资公告:有限公司债
权人可自公告之日起 45 日内要求有限公司清偿债务或提供担保。

  2017 年 5 月 31 日,有限公司召开公司股东会,确认减资后各股东出资额及
出资比例,并通过公司章程修正案。

  2017 年 5 月 31 日,嘉兴市南湖区工商行政管理局核发了新的《营业执照》,
核准本次变更。

  综上,本所律师认为:有限公司减资程序及债务处理合法合规。

    二、关于董监高人员。(1)根据公司披露,王慧为公司财务总监。请公司补充说明王慧是否为公司财务负责人,如是,请公司补充说明、主办券商及律师补充核查王慧是否具备会计师以上专业技术职务资格或具有会计专业知识背景、是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于财务负责人的任职要求。(2)公司股东、董事黄洁自 2000 年 9 月至今就职于嘉兴学院,担任教师。请公司补充说明黄洁是否在嘉兴学院担任领导职务。请主办券商及律师补充核查前述事项,并就黄洁作为公司股东及董事的适格性发表明确意见。(3)公司董事顾群持有浙江嘉欣丝绸股份有限公司(以下简称“嘉欣丝绸”)0.44%的股份并担任该公司业务经理,嘉欣丝绸的主营业务为丝、绸、服装等产品的研发、生产和销售业务,与公司从事的业务存在重合。请主办券商及律师补充核查顾群参股嘉欣丝绸并在该公司任职与其担任公司董事之间是否存在利益冲突、是否违反《公司法》第 148 条的规定,顾群在担任公司董事期间是否存在违反对公司忠实义务的其他行为,并发表意见。

  回复意见:

    (1)根据公司披露,王慧为公司财务总监。请公司补充说明王慧是否为公司财务负责人,如是,请公司补充说明、主办券商及律师补充核查王慧是否具备会计师以上专业技术职务资格或具有会计专业知识背景、是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》关于财务负责人的任职要求

    《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十七条规定:董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。

  挂牌公司应当在公司章程中明确,存在下列情形之一的,不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员:


  (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

  (三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满;

  (四)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

  财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

  经核查,王慧为公司的财务负责人。

  本所律师核查了嘉兴市公安局秀洲区分局新城派出所于2021年8月15日开具的关于王慧的《有无无法犯罪记录证明》、王慧的《个人信用报告》,王慧没有违法犯罪记录,未负有到期未偿还的数额较大的债务。

  本 所 律 师 查 询 了 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/),查询了全国中小企

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