安信证券股份有限公司 关于深圳市鑫汇科股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北交所上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 二〇二一年十二月 安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“本保荐机构”)接受深圳市鑫汇科股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“鑫汇科”)的委托,担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商,就发行人本次发行出具发行保荐书。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《北交所注册管理办法》”)以及北京证券交易所(以下简称“北交所”)发布的《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《北交所上市规则》”)、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》(以下简称“《保荐业务管理细则》”)等有关规定,诚实守信、勤勉尽责、严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书如无特别说明,相关用语具有与《深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况...... 3 一、保荐机构及指定保荐代表人情况...... 3 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员...... 3 三、发行人基本情况...... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来 情况...... 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5 第二节 保荐机构承诺事项...... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 8 一、对本次证券发行的推荐结论...... 8 二、本次发行依法履行的决策程序...... 8 三、对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的核查...... 9 四、对本次发行是否符合《北交所注册管理办法》发行条件的核查......11 五、对发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查...... 12 六、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 13 七、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 14 八、发行人存在的主要风险...... 14 九、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价...... 20 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构及指定保荐代表人情况 安信证券作为鑫汇科向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构,授权胡家彬先生和吴中华先生担任保荐代表人,具体负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下: (一)胡家彬先生的保荐业务执业情况 胡家彬先生,安信证券投资银行部高级业务副总裁,保荐代表人、注册会计师、律师,自 2015 年至今供职于安信证券,曾负责或参与深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、深圳微芯生物科技股份有限公司公开发行可转债、广脉科技股份有限公司公开发行股票并在精选层挂牌等项目。 胡家彬先生自执业以来,未受到监管部门的任何形式的处罚。 (二)吴中华先生的保荐业务执业情况 吴中华先生,安信证券投资银行部业务副总裁,保荐代表人、注册会计师,自 2015 年至今供职于安信证券,曾参与多个新三板挂牌、定向发行以及精选层挂牌项目的承做。 吴中华先生自执业以来,未受到监管部门的任何形式的处罚。 二、本次发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:刘腾蛟 其他项目组成员:叶清文、刘聪、胡遥、宋良巍、张敬衍、王健、吴奕斌。 2、项目协办人保荐业务执业情况 本次发行项目协办人为刘腾蛟先生,刘腾蛟先生的保荐业务执业情况如下: 刘腾蛟先生,安信证券成长企业部业务副总裁,自 2016 年至今供职于安信 证券,曾参与深圳市深科达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、厦门市嘉戎科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、中寰股份(836260)公开发行股票并在精选层挂牌、微芯生物(688321)公开发行可转债等项目。 刘腾蛟先生自执业以来,未受到监管部门的任何形式的处罚。 三、发行人基本情况 (一)发行人概况 中文名称 深圳市鑫汇科股份有限公司 英文名称 SHENZHEN CHK Co.,Ltd. 统一社会信用代码 91440300746642595D 注册资本 42,982,941.00 元 法定代表人 丘守庆 证券简称 鑫汇科 证券代码 831167 主办券商 安信证券 所属分层 创新层 股票转让方式 集合竞价交易 有限公司成立日期 2003 年 3 月 10 日 股份公司成立日期 2014 年 5 月 13 日 挂牌日期 2014 年 9 月 30 日 住所 深圳市光明区光明街道白花社区观光路2045号鑫汇 科办公楼 邮政编码 518107 电话 0755-27803010 传真 0755-27802300 公司网址 www.chkcorp.cn 电子邮箱 chkcorp@chkcorp.cn 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 证券事务部负责人 刘剑 证券部联系电话 0755-27803010 (二)业务范围 发行人的经营范围为:一般经营项目是:网上贸易;电子商务技术信息咨询及开发服务;兴办实业;房屋租赁;国内贸易;经营进出口业务。(以上内容法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:软件、集成电路、电子产品、电器产品、相关部件及设备的设计、研发、生产、销售。 公司是一家从事家用电器智能控制技术研发及产品创新的国家高新技术企业。公司主营业务为智能控制技术应用产品的研发、生产和销售,以及家用电器领域的半导体元件分销。公司探索并践行了“以自主研发的智能控制器芯片方案为基础,向产业链下游延伸”的发展路径,满足客户从方案到智能控制器、小家电的一站式采购需求。 (三)本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要 业务往来情况 本保荐机构与发行人之间不存在以下情形: (一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况; (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 本保荐机构与发行人之间不存在除新三板持续督导、本次发行保荐和承销之外的其他业务关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)本保荐机构内部审核程序和内核意见 保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有: 1、项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告; 2、立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决; 3、质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核; 4、内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核; 5、内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见并进行表决。 (二)内核委员会成员构成 参加鑫汇科向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目内核委员会议的委员共9名,分别为外部委员李勉、许成富以及内部委员许春海、张光琳、臧华、谭丽芬、袁弢、周鹏翔、邬海波。质控专员苗青梅、徐一频和内核专员王静也列席了会议。 (三)内核委员会会议召开 本次内核委员会工作会议于2021年12月3日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦A座27楼视频会议室召开。与会内核委员会成员就发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核,听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明,并查阅了发行人申请文件及证明材料。内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题进行核查和充分讨论,从而形成内核意见。 内核委员会工作会议形成的初步意见,经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕后,由内核部复核,并将修订后的审核意见送达与会内核委员会成员。 (四)内核委员会审核意见及表决结果 本保荐机构内核会议经充分讨论,以投票方式进行了表决,表决结果为:同意保荐深圳市鑫汇科股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查,承诺如下: 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定; 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、