北京德恒律师事务所
关于深圳市鑫汇科股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义......2
一、本次发行上市的批准和授权 ......8
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 11
三、本次发行上市的实质条件...... 11
四、发行人的设立...... 16
五、发行人的独立性...... 17
六、发起人和股东...... 20
七、发行人的股本及其演变过程 ...... 21
八、发行人的业务...... 22
九、关联交易及同业竞争...... 23
十、发行人的主要资产...... 24
十一、发行人的重大债权债务...... 25
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......27
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ...... 27
十六、发行人的税务及政府补贴 ...... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......28
十八、发行人募集资金的运用...... 29
十九、发行人的业务发展目标...... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 30
二十二、结论性意见...... 30
释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、鑫汇科、 指 深圳市鑫汇科股份有限公司
股份有限公司
发行人前身、鑫汇科有 指 深圳市鑫汇科电子有限公司，系发行人前身
限
至千里投资 指 深圳市至千里投资有限公司
新迅电子 指 佛山市顺德区新迅电子科技有限公司
心静电磁 指 佛山市心静电磁科技有限公司
科尔技术 指 广东科尔技术发展有限公司
鑫汇科电机 指 鑫汇科电机（佛山）有限公司
鑫汇科研究院 指 鑫汇科研究院（佛山）有限公司
鑫汇科科技 指 深圳市鑫汇科科技有限公司
首鑫电子 指 北京首鑫电子商务有限公司
上海鑫汇科 指 鑫汇科（上海）电器设计有限公司
加拿大韦乐雅斯 指 韦乐雅斯加拿大有限公司
宝安分公司 指 深圳市鑫汇科股份有限公司宝安分公司
东莞分公司 指 深圳市鑫汇科股份有限公司东莞分公司
艾美特科技 指 艾美特科技（深圳）有限公司
中山鑫能 指 中山市鑫能电器制造有限公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《深圳市鑫汇科股份有限公司
章程》
经发行人 2021 年 12 月 1 日召开的 2021 年第四
《公司章程（草案）》 指 次临时股东大会通过的《深圳市鑫汇科股份有限
公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市完成后施行
《发起人协议》 指 《深圳市鑫汇科股份有限公司（筹）发起人协议》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为鑫汇科有
股改《审计报告》 指 限整体变更设立股份有限公司对鑫汇科有限截
至2014年2月28日的财务报告进行审计并出具
的瑞华审字[2014]48260029 号《审计报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就截至鑫汇
股改《验资报告》 指 科有限整体变更设立股份有限公司申请变更登
记的注册资本及其实收情况出具的瑞华验字
[2014]48260006 号《验资报告》
道衡美评国际资产评估有限公司（曾用名为深圳
德正信国际资产评估有限公司）就鑫汇科有限整
股改《资产评估报告》 指 体变更设立股份有限司所涉鑫汇科有限股东权
益（净资产）出具的德正信综评报字[2014]第 026
号《资产评估报告书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华
《内部控制鉴证报告》 指 核字[2021]0012175 号《深圳市鑫汇科股份有限
公司内部控制鉴证报告（截止 2021 年 9 月 30
日止）》
《招股说明书》 指 《深圳市鑫汇科股份有限公司招股说明书（申报
稿）》
《预计市值的分析报 指 《安信证券股份有限公司关于深圳市鑫汇科股
告》 份有限公司预计市值的分析报告》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人
2018 年度财务报告进行审计并出具的瑞华审字
【2019】48310004 号《审计报告》、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2019 年度
财务报告进行审计并出具的天健审【2020】7-484
申报《审计报告》 指 号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为发行人 2020 年度财务报告进行审计并
出具的大华审字【2021】003960 号《审计报告》
和大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人
2021 年 1-9 月财务报告进行审计并出具的大华
审字[2021]0016378 号《审计报告》
《北京德恒律师事务所关于深圳市鑫汇科股份
本法律意见、法律意见 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的法律意见》
《北京德恒律师事务所关于深圳市鑫汇科股份
律师工作报告 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发
行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
最近三年及一期、报告 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9
期、报告期各期 月
本次发行、本次发行上 指 发行人本次向不特定合格投资者公开发行人民
市 币普通股股票并在北京证券交易所上市交易
保荐机构、主承销商、 指 安信证券股份有限公司
安信证券
本所或德恒 指 北京德恒律师事务所
中华人民共和国（仅为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如本法律意见中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例与相关数值直接计算 的结果在尾数上存在差异，则这些差异是由四舍五入造成的。
北京德恒律师事务所
关于深圳市鑫汇科股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
的法律意见
德恒06G20210386-00003号
致：深圳市鑫汇科股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，并就本次发行上市事宜出具本法律意见及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
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