诺克特:上海市锦天城律师事务所关于修正药业集团长春高新制药有限公司收购湖北诺克特药业股份有限公司的补充法律意见书(二)

2022年01月06日查看PDF原文

        上海市锦天城律师事务所

                关于

  修正药业集团长春高新制药有限公司

  收购湖北诺克特药业股份有限公司的

        补充法律意见书(二)

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话:021-20511000        传真:021-20511999

邮编:200120


                            释  义

    本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

                              收购人通过协议转让方式受让石振拓、牟立龙和尹先
                              春所持有共计 10,909,490 股诺克特股份。与此同时,
  本次收购、本次交易    指  石振拓将其持有的诺克特剩余 11.04%股份对应的表决
                              权委托给收购人行使,使收购人控制诺克特有表决权
                              的股份比例达到 24.05%的行为

          本所          指  上海市锦天城律师事务所

                              本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于修正药业
  《法律意见书》    指  集团长春高新制药有限公司收购湖北诺克特药业股份
                              有限公司的法律意见书》

                              本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于修正药业
    补充法律意见书          集团长春高新制药有限公司收购湖北诺克特药业股份
                              有限公司的补充法律意见书》

                              本所出具的《上海市锦天城律师事务所关于修正药业
    本补充法律意见书    指  集团长春高新制药有限公司收购湖北诺克特药业股份
                              有限公司的补充法律意见书(二)》

 收购人、受让方、修正高  指  修正药业集团长春高新制药有限公司

          新

  修正集团、修正药业    指  修正药业集团长春高新制药有限公司的控股股东修正
                              药业集团股份有限公司

 被收购人、公众公司、挂

 牌公司、标的公司、诺克  指  湖北诺克特药业股份有限公司

  特、目标公司、公司

    转让方、交易对方    指  石振拓、牟立龙、尹先春三人的合称

    《股权转让协议》    指  收购人与石振拓、牟立龙、尹先春三人签订的《湖北诺
                              克特药业股份有限公司股权转让协议》

 《收购报告书(第二次修  指  《湖北诺克特药业股份有限公司收购报告书(第二次
        订稿)》              修订稿)》

        公司章程        指  现行有效的《湖北诺克特药业股份有限公司章程》

  财务顾问、华英证券    指  华英证券有限责任公司

  证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 股转系统、股份转让系统  指  全国中小企业股份转让系统


        股转公司        指  全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  中登公司、中国结算    指  中国证券登记结算有限责任公司

      《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《收购管理办法》    指  《非上市公众公司收购管理办法》

    《监督管理办法》    指  《非上市公众公司监督管理办法》

    《第 5 号准则》      指  《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
                              —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

  《投资者适当性管理办  指  《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
          法》                法》

        元、万元        指  人民币元、人民币万元


                上海市锦天城律师事务所

                        关于

          修正药业集团长春高新制药有限公司

          收购湖北诺克特药业股份有限公司的

                补充法律意见书(二)

致:湖北诺克特药业股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受湖北诺克特药业股份有限公司的委托,作为其特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就诺克特本次收购事宜,
本所 2021 年 9 月 29 日出具了《法律意见书》,并于 2021 年 11 月 4 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于修正药业集团长春高新制药有限公司收购湖北诺克特药业股份有限公司的补充法律意见书(一)》。

    2021 年 12 月 24 日,本次收购的转让方之一公众公司股东石振拓完成了股
份质押登记解除。2021 年 12 月 27 日,收购人与石振拓签订了《股份表决权委
托协议之补充协议》,就股份表决权委托期限等进行了变更约定。收购人编制了《湖北诺克特药业股份有限公司收购报告书(第二次修订稿)》,对本次收购的收购方式发生变更事宜进行了补充、修改和完善。

    本所现就收购方案的变更,出具了本补充法律意见书。

                              声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《格式准则第 5 号》等规定,针对本补充法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    二、本所律师向诺克特提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了诺克特依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具本补充法律意见书的基础。诺克特保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。本所律师就本次股票发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。

    三、对于本补充法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实,本所级经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

    四、本所仅就与本次收购的有关法律问题发表意见,对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

    五、本补充法律意见书仅作为诺克特本次收购的使用,非经本所事先书面同意,本补充法律意见书不得用作其他目的。

    六、本所同意将本补充法律意见书作为诺克特本次收购的申报文件之一,随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。


    二、本次收购的主要内容

    根据《收购报告书(第二次修订稿)》及本次交易新签署的协议等文件资料并经本所律师核查,本次收购方案进行了重大调整,调整后的收购方案主要内容如下:

    (一)本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式

    1.收购方式

    本次收购,收购人以支付现金方式收购公众公司股东石振拓、牟立龙和尹先春所持有诺克特共计 10,909,490 股股份,占挂牌公司总股本 10.84%。同时,诺克特原实际控制人石振拓将其持有的股份表决权全部委托给收购人行使。本次收购完成后,收购人控制诺克特有表决权的股份比例合计为 24.05%,收购人成为诺克特第一大股东。

    截至本补充法律意见书出具之日,公众公司原实际控制人石振拓持有的股份存在质押及限售情形,情况如下:

  持股人      持有股份        限售股份        质押股份      拟转让股份

                (股)          (股)          (股)          (股)

  石振拓    15,936,900        11,952,675                0      4,853,450

    为保证本次交易顺利进行,交易双方按照如下步骤及时间分批将标的股份进行过户:

      日期        转让批次    过户股份数  占诺克特已发  转让方    受让方
                                (股)    行的股份比例

  《股权转让协                  3,101,520        3.08%  牟立龙  修正高新
  议》生效日后    第一批次      2,954,520        2.94%  尹先春  修正高新
  30 个工作日内

 2021 年 12 月 31  第二批次      3,909,225        3.88%  石振拓  修正高新
      日前

 2022 年 3 月 31  第三批次        944,225        0.94%  石振拓  修正高新
      日前

        转让股份合计            10,909,490        10.84%    -        -

    本次收购将采用大宗交易或者特定事项协议转让的方式交易,并且交易双方按照上述步骤及时间分批将标的股份进行过户。


    2.资金总额、资金来源及支付方式

    根据《收购报告书》《股权转让协议》,本次收购总价款为人民币24,000,878.00 元(含税),以现金支付方式进行收购。收购人出具了《关于收购资金来源合法合规的承诺》:收购人的资金来源全部为自有资金,支付方式为现金支付。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用湖北诺克特药业股份有限公司资源获得其任何形式财务资助的情况;不存在以证券支付本次收购款项;不存在违反反洗钱相关规定的情形;不存在他人委托持股、代持股份的情形。

    具体支付安排详见本节之“(三)本次收购的相关协议及其主要内容”。

    (二)本次收购前后公众公司权益变动情况

    1.本次收购前后收购人持有公众公司股份的情况

                        本次收购前   

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