湖北诺克特药业股份有限公司
收购报告书
（第二次修订稿）
挂牌公司名称：湖北诺克特药业股份有限公司
挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：诺克特
股票代码：835877
收购人：修正药业集团长春高新制药有限公司
住所：长春市高新开发区顺达路 1239 号
二零二二年
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北诺克特药业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人基本情况...... 6
一、收购人的基本情况 ...... 6
二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 6
三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务...... 8
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉讼、仲裁情况
及失信情况 ...... 9
五、收购人与公众公司的关联关系 ......11
六、收购人资格的说明 ......11
（一）收购人的合格投资者资格......11
（二）收购人的诚信记录......12
（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形......12
七、收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）前 24 个月
与公司交易的情况 ...... 12
（一）收购人及其关联方与公众公司及其关联方的资金拆借情况 ......12
（二）收购人及其关联方向公众公司及其关联方的采购情况......13
八、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实发生之日前六
个月买卖诺克特股票的情况 ...... 15
九、收购人最近两年财务情况 ...... 15
（一）审计意见......15
（二）财务报表......16
第二节 本次收购基本情况...... 28
一、本次收购支付的收购方式、资金总额、资金来源及支付方式...... 28
（一）收购方式......28
（二）资金总额、资金来源及支付方式......28
二、收购人本次收购前后权益变动情况...... 29
（一）本次收购前后，收购人持有诺克特股份的情况 ......29
（二）本次收购前后，诺克特股权结构和控制权变化情况 ......29
三、本次收购的相关协议及其主要内容...... 31
（一）《股权转让协议》......31
（二）《股份表决权委托协议》 ......37
（三）《股份表决权委托协议之补充协议》......41
四、本次收购的授权和批准情况 ...... 41
（一）本次收购已履行的批准程序 ......41
（二）本次收购尚需履行的程序......42
五、维护挂牌公司控制权稳定的措施及挂牌公司控制权不稳定的风险 ...... 42
第三节 本次收购目的及后续计划 ...... 44
一、本次收购的目的 ...... 44
二、本次收购后续计划 ...... 44
（一）对挂牌公司主要业务的调整计划......44
（二）对挂牌公司管理层的调整计划......44
（三）对挂牌公司组织机构的调整计划......44
（四）对挂牌公司章程进行修改的计划......44
（五）对挂牌公司资产进行处置的计划......45
（六）对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......45
第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 46
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 46
二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 46
三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 46
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 46
五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ...... 47
六、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 47
七、本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 48
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ...... 50
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项 ...... 50
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺......50
（二）关于符合收购人资格及不属于失信联合惩戒对象的承诺......50
（三）关于本次收购资金来源及其合法性的承诺......51
（四）避免同业竞争的承诺......51
（五）规范关联交易的承诺......52
（六）保持公司独立性的承诺 ......54
（七）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺......54
（八）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产、房地产开发、房地产投资等涉
房业务的承诺......54
（九）关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺 ......55
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 55
第六节 其他重要事项 ...... 57
第七节 相关中介机构 ...... 58
一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 58
（一）收购人财务顾问 ......58
（二）收购人法律顾问 ......58
（三）被收购人法律顾问......58
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 59
第八节 备查文件 ...... 60
一、备查文件目录 ...... 60
二、查阅地点...... 60
第九节 相关声明 ...... 61
收购人声明...... 62
财务顾问声明...... 63
律师事务所及经办律师声明 ...... 64
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、修正高新 指 修正药业集团长春高新制药有限公司
被收购人、诺克特、公众公 指 湖北诺克特药业股份有限公司
司、挂牌公司、公司
交易对方 指 石振拓、牟立龙和尹先春
收购人通过协议转让方式受让石振拓、牟立龙和尹先
春所持有共计 10,909,490 股诺克特股份，与此同时，
本次收购、本次交易 指 石振拓将其持有的诺克特剩余股权表决权委托给收
购人行使，使收购人控制诺克特有表决权的股份比例
达到 24.05%的行为
本报告书 指 《湖北诺克特药业股份有限公司收购报告书》
《股权转让协议》 指 《湖北诺克特药业股份有限公司股权转让协议》
修正集团 指 修正药业集团长春高新制药有限公司的控股股东修
正药业集团股份有限公司
收购人财务顾问、财务顾问、 指 华英证券有限责任公司
华英证券
收购人法律顾问 指 北京德恒（武汉）律师事务所
被收购人法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《格式准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人修正高新基本情况如下：
企业名称：修正药业集团长春高新制药有限公司
统一社会信用代码：91220000737039938H
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：长春市高新开发区顺达路 1239 号
法定代表人：张玉东
注册资本：人民币 10,000.00 万元
成立日期：2002 年 6 月 3 日
营业期限：至无固定期限
经营范围：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、丸剂（滴丸）、口服混悬剂（干混悬剂）、眼用制剂（滴眼剂）生产（药品生产许可证有效期至 2025 年12 月 31 日）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；自有房屋租赁，普货运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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