天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 股票定向发行情况报告书 住所:江苏省扬州市江都区樊川镇东汇集镇 主办券商 兴业证券 住所:福建省福州市湖东路268号 2021年12月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名: _____________ _____________ _____________ 宋焱 刘颖 刘涵冰 _____________ _____________ 张忠 田晋跃 全体监事签名: _____________ _____________ _____________ 李仁刚 陈向往 刘俊 全体高级管理人员签名: _____________ _____________ _____________ 宋焱 刘颖 杨海峰 _____________ 董道直 天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 X年X月X日 目录 声明 ...... 2 目录 ...... 3 释义 ...... 4 一、 本次发行的基本情况 ...... 5 二、 发行前后相关情况对比 ...... 9 三、 非现金资产认购发行情况 ...... 12 四、 特殊投资条款 ...... 12 五、 定向发行说明书调整 ...... 20 六、 有关声明 ...... 21 七、 备查文件 ...... 22 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 释义项目 释义 本公司、公司、天嘉智能、发行人 指 天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向 发行规则》 《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适 当性管理办法》 《公司章程》 指 《天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统、股转公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公 司、全国股转系统 司 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 董事会 指 天嘉智能装备制造江苏股份有限公司董 事会 股东大会 指 天嘉智能装备制造江苏股份有限公司股 东大会 发行对象 指 扬州产权综合服务市场有限责任公司 《天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 《补充协议(一)》 指 附条件生效的股票认购合同之补充协议 (一)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、 本次发行的基本情况 (一) 基本情况 公司名称 天嘉智能装备制造江苏股份有限公司 证券简称 天嘉智能 证券代码 872422 主办券商 兴业证券 发行前总股本(股) 33,515,451 实际发行数量(股) 728,862 发行后总股本(股) 34,244,313 发行价格(元) 6.86 募集资金(元) 4,999,993.32 募集现金(元) 4,999,993.32 发行后股东人数是否超 200 人 否 是否存在非现金资产认购 现金认购 是否构成挂牌公司收购 否 是否存在特殊投资条款 是 是否属于授权发行情形 否 本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》的规定,不存在非现金资产认购、不 会 导致公司控制权发生变动。 公司本次发行存在特殊投资条款安排,特殊投资条款的内容详见本发行情况报告书 之“四、特殊投资条款”处的披露。 (二) 现有股东优先认购的情况 1、公司章程及相关法规对优先认购安排的规定 根据《定向发行规则》第十二条规定,“发行人应当按照《公众公司办法》的规定, 在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。现行《公司章程》未明确规定在册股东 是否有优先认购权。 2、本次发行优先认购安排 根据《公众公司办法》和《定向发行规则》的相关规定,公司应当在股东大会决议中 明确在册股东是否有优先认购权。公司已召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关 于本次定向发行现有股东不做优先认购安排的议案》,明确本次发行在册股东不享有优先 认购权,上述议案已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。 (三) 发行对象及认购情况 本次发行对象共计1名,具体认购情况如下: 序 发行对象 认购数量 认购金额 认购 发行对象类型 号 (股) (元) 方式 扬州产权 1 综合服务 728,862 4,999,993.32 现金 新增投资 非自然人 其他企业 市场有限 者 投资者 或机构 责任公司 合 - 728,862 4,999,993.32 - - 计 1、发行对象具体情况如下: 认购方:扬州产权综合服务市场有限责任公司 成立日期:2012 年 5 月 25 日 统一社会信用代码:91321000058605600X 法定代表人:沈卫东 注册资本:5000 万元 注册地址:扬州市扬子江北路 471 号 经营范围:为各类产权交易提供场所、设施和服务及融资咨询、信息咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次发行对象与公司及公司登记在册股东、董事、监事及高级管理人员,不存在关联 关系。 2、投资者适当性 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定,“本办法所称定向发行包括 股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及公众公司向特定对象 发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第(三)项规定的投资者 合计不得超过 35 名。” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定“投资者申请 参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件: (一)实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业; (三)申请权限开通前 10 个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人 民币 200 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法第 七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定及《全国中小企 业股份转让系统投资者适当性管理办法》第六条规定。本次发行对象已完成合格投资者开 户工作。 根据中信建投证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部出具的《新三板开户证 明》,扬州产权综合服务市场有限责任公司已开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股 票公开转让权限,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条及《投资者适当性管 理办法》第八条之规定,属于一类合格投资者,一类合格投资者交易权限可以参与精选层、 创新层、基础层股票的发行与交易,账户号为 0800418657。